Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

皇氏集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司 章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。 修订的具体内容对照如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条为维护皇氏集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》（以下简称《章程 指引》）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条为维护皇氏集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》（以下简称 《章程指引》）和其他有关规定， 制订本章程。
2	第三条公司于2009 年12 月 11 日经中国证券监督管理委员会 证监许可【2009】1352号文核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,700万股，于2010年1月6日在 深圳证券交易所上市。	第三条公司于2009 年12 月 11 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监 许可【2009】1352号文核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 2,700万股，于2010年1月6日在 深圳证券交易所上市。
3	第八条公司董事长为公司的 法定代表人。	第八条公司董事长为代表公 司执行公司事务的董事，并担任公 司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。董事长（法定代表人） 辞任的，公司应当在公司董事长 （法定代表人）辞任之日起30 日 内确定新的法定代表人。董事长 （法定代表人）的产生或更换应当 经董事会全体董事过半数决议通 过。
4		第九条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代

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		表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。（新增本条）
5	第九条公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。	第十一条本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
7	第十一条本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总裁、财 务总监（财务负责人）、董事会秘 书以及经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。	第十二条本章程所称高级管 理人员是指公司的总裁、副总裁、 财务总监（财务负责人）、董事会 秘书以及经董事会决议确认为担任 重要职务的其他人员。
8		第十三条公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。（新增本条）
9	第十四条经依法登记，公司的 经营范围为：一般项目：农产品的 生产、销售、加工、运输、贮藏及 其他相关服务；牲畜销售；草种植、 畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅 销售预包装食品）；食品互联网销 售（销售预包装食品）；五金产品 批发；金属制品销售；非金属矿及 制品销售；金属材料销售；金属矿 石销售；五金产品零售；国内贸易 代理；光伏设备及元器件销售；电 力电子元器件销售；以自有资金从	第十四条经依法登记，公司的 经营范围为：一般项目：农产品的 生产、销售、加工、运输、贮藏及 其他相关服务；牲畜销售；草种植、 畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅 销售预包装食品）；食品互联网销 售（仅销售预包装食品）；五金产 品批发；金属制品销售；非金属矿 及制品销售；金属材料销售；金属 矿石销售；五金产品零售；国内贸 易代理；光伏设备及元器件销售； 电力电子元器件销售；以自有资金

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	事投资活动；企业总部管理；企业 形象策划、市场营销策划、社会经 济咨询服务、项目策划与公关服务； 货物进出口；进出口代理；技术进 出口。……	从事投资活动；企业总部管理；企 业形象策划、市场营销策划、社会 经济咨询服务、项目策划与公关服 务；货物进出口；进出口代理；技 术进出口。……
10	第十五条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格应当相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价 额。
11	第十六条公司发行的股票，以 人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股， 以人民币标明面值。
12	第十八条公司发起人为黄嘉 棣、张咸文、广西真牛资产经营有 限公司、中国风险投资有限公司。 公司于成立日向发起人发行8,000 万股人民币普通股，占公司设立时 股份总数的100%，各发起人均以 实物资产认购。其中：黄嘉棣先生 认购4,548万股、张咸文先生认购 3,032万股、广西真牛资产经营有限 公司认购300万股、中国风险投资 有限公司认购120万股。	第二十条公司发起人为黄嘉 棣、张咸文、广西真牛资产经营有 限公司、中国风险投资有限公司。 公司于成立日向发起人发行8,000 万股人民币普通股，面额股的每股 金额为人民币壹圆整（RMB1.00 元），占公司设立时股份总数的 100%，各发起人均以实物资产认 购。其中：黄嘉棣先生认购4,548 万股、张咸文先生认购3,032万股、 广西真牛资产经营有限公司认购 300万股、中国风险投资有限公司 认购120 万股。
13	第十九条公司股份总数为 83,240.3985 万股，均为普通股股 份。	第二十一条 公司已发行的股 份数为83,240.3985万股，均为普通 股股份。
14	第二十条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。

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15	第二十一条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以 及中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股 份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国 证监会规定的其他方式。
16	第二十三条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。	第二十五条公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
17	第二十四条公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 票的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十六条公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
18	第二十五条公司因本章程第 二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、	第二十七条公司因本章程第 二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、

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	第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当 在3 年内转让或者注销。	第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当 在3年内转让或者注销。
19	第二十六条公司的股份可以 依法转让。	第二十八条 公司的股份应当 依法转让。
20	第二十七条公司不接受本公 司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公 司的股份作为质权的标的。
21	第二十八条发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起1 年 内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在其就任时 确定的任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%（因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外）；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在其就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数 的25%（因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外）；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
22	第二十九条公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收	第三十一条董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得

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	回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上 的自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……	收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
23	第三十条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
24	第三十一条公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
25	第三十二条公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩	第三十四条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以根据本章程第三 十五条的规定查阅公司的会计账 簿、会计凭证；

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	余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。	（六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他权利。
26	第三十三条股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 连续180 日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规 定。
27	第三十四条公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。

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		董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
28		第三十七条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会 会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未 对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。（新增本条）
29	第三十五条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未	第三十八条 审计委员会成 员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉

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	提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180 日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
30	第三十七条公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，	第四十条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。

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	严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
31		第四十一条公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。（新增本 条）
32	第三十八条持有公司5%以 上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除本条
33	第三十九条公司的控股股 东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。	删除本条
34		第二节 控股股东和实际控制 人（新增本节） 第四十二条公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
35		第四十三条公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信

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		息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 （新增本条）
36		第四十四条控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。（新增本条）
37		第四十五条控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 （新增本条）

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	38	第四十条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的年度报 告； （八）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决 议； （十）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条 规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资 金用途事项； （十六）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可 以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该授权在下一年度股东大 会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过	第四十六条公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准本章程第四十 七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资 金用途事项； （十二）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以 授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该授权在下一年度股东会召 开日失效； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。

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	授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
39	第四十一条公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）本公司及本公司控股子 公司对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）连续十二个月内担保金 额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项 担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司董事、总裁、其他高级管 理人员或其他人员未按规定履行对 外担保审议程序擅自越权签订担保 合同，应当追究当事人责任。	第四十七条公司下列对外担 保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子 公司对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担 保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司董事、总裁、其他高级管 理人员或其他人员未按规定履行对 外担保审议程序擅自越权签订担保 合同，应当追究当事人责任。
40	第四十二条公司发生的交易 （提供担保、财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； ……	第四十八条公司发生的交易 （提供担保、财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 为准； ……

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上述“交易”包括购买或出售 上述“交易”包括 除公司日常 资产、对外投资（含委托理财、 委 经营活动之外发生的下列类型的 托贷款 、对子公司投资等）、租入 事项 ：购买或出售资产、对外投资 或租出资产、 签订管理方面的合同 （含委托理财、对子公司投资等）、 （含委托经营、受托经营等） 、赠 租入或租出资产、 委托或者受托管 与或受赠资产、债权或债务重组、 理资产和业务 、赠与或受赠资产、 转让或者受让研发项目、签订许可 债权或债务重组、转让或者受让研 协议、放弃权利（含放弃优先购买 发项目、签订许可协议、放弃权利 权、优先认缴出资权利等）、本章 （含放弃优先购买权、优先认缴出 程及深圳证券交易所规定的其他交 资权利等）、本章程及深圳证券交 易。 上述购买、出售的资产不含购 易所规定的其他交易。 买原材料、燃料和动力，以及出售 除上述情形外， 公司发生的以 产品、商品等与日常经营相关的资 下交易亦应提交公司股东会审议 ： 产，但资产置换中涉及购买、出售 （一）公司与关联人发生的成 此类资产的，仍包含在内。 交金额超过 3,000 万元，且占公司 除上述情形外， 下述情形亦应 最近一期经审计净资产绝对值超过 提交公司股东大会审议 ： 5%的关联交易（提供担保除外）； （一）公司 拟 与关联人发生的 （二）公司为关联人提供担保； 成交金额超过 3,000 万元，且占公 （三）向最近一期财务报表数 司最近一期经审计净资产绝对值超 据显示资产负债率超过 70%的被资 过 5%的关联交易（提供担保除外）； 助对象提供财务资助； （二）公司为关联人提供担保； （四）单次财务资助金额或者 （三）向最近一期财务报表数 最近 十二个月内提供财务资助 金额 据显示资产负债率超过 70%的被资 累计计算 超过公司最近一期经审计 助对象提供财务资助； 净资产的 10%； （四）单次财务资助金额或者 （五）公司运用公司资产对与 连续 十二个月内提供财务资助 累计 公司经营业务不相关的行业进行证 发生金额 超过公司最近一期经审计 券投资（包括但不限于新股配售或 净资产的 10%； 者申购、证券回购、股票及存托凭 （五）公司运用公司资产对与 证投资、债券投资、委托理财）、 公司经营业务不相关的行业进行证 风险投资、衍生品交易投资，投资 券投资（包括但不限于新股配售或 额占公司最近一期经审计的净资产 者申购、证券回购、股票及存托凭 值 10%以上的； 证投资、债券投资、委托理财）、 （六）深圳证券交易所或本章 风险投资、衍生品交易投资，投资 程规定的其他情形。 额占公司最近一期经审计的净资产 值 10%以上的； （六）深圳证券交易所或本章 程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会 分为年 第四十九条 股东会 分为年度 度 股东大会 和临时 股东大会 。年度 股东会 和 临时股东会 。 年度股东会 41 股东大会 每年召开 1 次，应当于上 每年召开 1 次，应当于上一会计年 一会计年度结束后的 6 个月内举 度结束后的 6 个月内举行。 行。

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	有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（以人数较多的为准）； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。
42		第五十条有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（以人数较多的为准）； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。 （新增本条）
43	第四十四条公司召开股东大 会的地点为公司住所地或股东大会 通知中载明的场所。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十一条 公司召开股东会 的地点为公司住所地或股东会通知 中载明的场所。 股东会将设置会场，以现场会 议形式召开，还可以现时采用电子 通讯方式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2 个工作日 公告并说明原因。

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44	第四十五条本公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。	第五十二条 本公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
45	第四十六条独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
46	第四十七条 监事会有权向董 事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会向董 事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。

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47	第四十八条单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
48	第四十九条监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。	第五十六条审计委员会或者 股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。
49	第五十条对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会 或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。

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50	第五十一条监事会或股东自 行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。	第五十八条审计委员会或者 股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
51	第五十二条提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条提案的内容应当 属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
52	第五十三条公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。	第六十条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
53	第五十四条召集人将在年度 股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。	第六十一条召集人将在年度 股东会召开20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。
54	第五十五条股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会，	第六十二条股东会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份

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并可以书面委托代理人出席会议和 的股东等股东 均有权出席 股东会 ， 参加表决，该股东代理人不必是公 并可以书面委托代理人出席会议和 司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公 （四）有权出席 股东大会 股东 司的股东； 的股权登记日； （四）有权出席 股东会 股东的 （五）会务常设联系人姓名， 股权登记日； 电话号码； （五）会务常设联系人姓名， （六）网络或其他方式的表决 电话号码； 时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决 股东大会 通知和补充通知中应 时间及表决程序。 当充分、完整披露所有提案的全部 股东会 通知和补充通知中应当 具体内容。 拟讨论的事项需要独立 充分、完整披露所有提案的全部具 董事发表意见的，发布股东大会通 体内容。 知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或者其他方式投 董事的意见及理由。 票的开始时间，不得早于现场股东

股东会网络或者其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟 于现场股东会召开当日上午 9:30 ， 其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午 3:00 。

股东大会采用网络或其他方 会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟 式的，应当在股东大会通知中明确 于现场股东会召开当日上午 9:30 ， 载明网络或其他方式的表决时间 其结束时间不得早于现场股东会 及表决程序。 结束当日下午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权 间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会 拟讨论 第六十三条 股东会 拟讨论董 董事、 监事 选举事项的， 股东大会 事选举事项的， 股东会 通知中将充 通知中将充分披露董事、 监事 候选 分披露董事候选人的详细资料，至 人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； 兼职等个人情况； （二）与 本 公司或 本 公司的控 （二）与公司或公司的控股股 股股东及实际控制人是否存在关联 东及实际控制人是否存在关联关 55 关系； 系； （三） 披露 持有 本 公司股份数 （三）持有公司股份数量； 量； （四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 惩戒。 除采取累积投票制选举董事 除采取累积投票制选举董事、 外，每位董事候选人应当以单项提 监事 外，每位董事、 监事 候选人应 案提出。 当以单项提案提出。 第五十七条发出 股东大会 通 第六十四条发出 股东会 通知 知后，无正当理由， 股东大会 不应 后，无正当理由， 股东会 不应延期 56 延期或取消， 股东大会 通知中列明 或取消， 股东会 通知中列明的提案 的提案不应取消。一旦出现延期或 不应取消。一旦出现延期或取消的 取消的情形，召集人应当在原定召 情形，召集人应当在原定召开日前

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	开日前至少2个工作日公告并说明 原因。	至少2个工作日公告并说明原因。
57	第五十八条本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十五条本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
58	第五十九条 股权登记日登记 在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。	第六十六条股权登记日登记 在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决。
59	第六十条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……	第六十七条个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……
60	第六十一条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	第六十八条股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
61	第六十二条委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。	删除本条
62	第六十三条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件	第六十九条代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件

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	应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
63	第六十四条出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第七十条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
64	第六十六条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
65	第六十七条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第七十三条股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
66	第六十八条公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及	第七十四条公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，

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	股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司 章程或者作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
67	第六十九条在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时 披露。	第七十五条 在年度股东会 上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
68	第七十条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
69	第七十二条 股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。
70	第七十三条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10 年。	第七十九条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10 年。

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71	第七十四条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	第八十条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报 告。
72	第七十五条 股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通 过。	第八十一条 股东会决议分为 普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
73	第七十六条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东 会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
74	第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散、变更公司形式和清算； （三）本章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规 则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司	第八十三条下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；

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	最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司 债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的 回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动 撤回其股票在交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、交易所 相关规定、公司章程或股东大会议 事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第六项、第十项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除董事、 监事、高级管理人员和单独或者合 计持有百分之五以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本 章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
75	第七十八条股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。股东 买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会	第八十四条 股东以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

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有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东 权利。

依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当依规披露征集公告 和相关征集文件，向被征集人充分 披露具体投票意向等信息，并按规 定披露征集进展情况和结果，公司 应当予以配合。征集人持有公司股 票的，应当承诺在审议征集议案的 股东大会决议公告前不转让所持 股份。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构 可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。

本条第一款所称股东，包括委 托代理人出席股东会会议的股东。

征集人可以采用电子化方式 公开征集股东权利，为股东进行委 托提供便利，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、 行政法规或证监会有关规定，导致 公司或其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。

第七十九条 股东大会 审议 第八十五条 股东会 审议有 有关关联交易事项时，关联股东不 关关联交易事项时，关联股东不应 应当参与投票表决，其所代表的有 当参与投票表决，其所代表的有表 表决权的股份数不计入有效表决总 决权的股份数不计入有效表决总 数； 股东大会 决议的公告应当充分 数； 股东会 决议的公告应当充分披 披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。

股东大会 审议有关关联交易事 项时，关联股东应主动向 股东大会 76 申明关联关系并回避表决。股东没 有主动说明关联关系并回避的，其 他股东可以要求其说明情况并回 避。

股东会 审议有关关联交易事项 时，关联股东应主动向 股东会 申明 关联关系并回避表决。股东没有主 动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。

避。 股东会 结束后，其他股东发现 股东大会 结束后，其他股东发 有关联股东参与有关关联交易事项 现有关联股东参与有关关联交易事 投票的，或者股东对是否应适用回 项投票的，或者股东对是否应适用 避有异议的，有权就相关决议根据 回避有异议的，有权就相关决议根 本章程的有关规定向人民法院起 据本章程的有关规定向人民法院起 诉。

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	诉。
77	第八十条 公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便 利。	删除本条
78	第八十一条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总 裁和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
79	第八十二条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。公司独立董事和非独立董事 的选举实行分开投票。董事的提名 方式和程序如下： （一）董事会换届改选或现任 董事会增选非独立董事时，现任董 事会、单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权向董事会提出 非独立董事候选人的提名。 （二）改选或增补独立董事时， 现任董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 （三）董事会提名董事候选人， 应以董事会决议的形式作出；股东 提名董事候选人，应向现任董事会 提交其提名的董事候选人的简历和 基本情况，由董事会征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查，经 审查符合董事任职资格的，由董事 会提交股东大会表决。 监事的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或现任 监事会增选监事时，现任监事会、 单独或者合并持有公司3%以上股	第八十七条 董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。公 司独立董事和非独立董事的选举实 行分开投票。董事的提名方式和程 序如下： （一）董事会换届改选或现任 董事会增选非独立董事时，现任董 事会、单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权向董事会提出 非独立董事候选人的提名。 （二）改选或增补独立董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。 （三）董事会提名董事候选人， 应以董事会决议的形式作出；股东 提名董事候选人，应向现任董事会 提交其提名的董事候选人的简历和 基本情况，由董事会征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查，经 审查符合董事任职资格的，由董事 会提交股东大会表决。

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	份的股东有权提出股东代表担任 的监事候选人的提名。 （二）监事会提名监事候选 人，应以监事会决议的形式作出； 股东提名监事候选人，应向现任监 事会提交其提名的监事候选人的 简历和基本情况，由监事会征求被 提名人意见并对其任职资格进行 审查，经审查符合监事任职资格 的，由监事会提交股东大会表决。
80	第八十三条 董事、监事的选 举，应当充分反映中小股东意见。 股东大会在董事、监事选举中应当 积极推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票 制： （一）选举两名以上独立董事； （二）当公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，选举两名及以上董 事或监事。 股东大会以累积投票方式选举 董事、监事的，独立董事、非独立 董事和监事的表决应当分别进行。 不采取累积投票方式选举董事、监 事的，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如 下： （一）股东大会选举董事或监 事时，公司股东拥有的每一股份， 有与应选董事或监事人数相同的 表决票数，即股东在选举董事或监 事时所拥有的全部表决票数，等于 其所持有的股份数乘以待选董事 或监事人数之积。 （二）股东大会在选举董事或 监事时，对每一位候选人逐个进行 表决。股东可将其拥有的表决票集	第八十八条董事的选举，应当 充分反映中小股东意见。股东会在 董事选举中应当积极推行累积投票 制。 下列情形应当采用累积投票 制： （一）选举两名以上独立董事； （二）当公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，选举两名及以上董 事。 股东会以累积投票方式选举董 事的，独立董事、非独立董事的表 决应当分别进行。不采取累积投票 方式选举董事的，每位董事候选人 应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如 下： （一）公司独立董事、非独立 董事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位 股东拥有的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的独立 董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人，得票多 者当选。 （三）选举非独立董事时，每 位股东拥有的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的非 独立董事人数的乘积数，该票数只

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	中选举一人，也可以分散选举数 人，股东累计投出的表决票只能等 于或小于其有权取得的总票数。 （三）投票结束后，根据全部 候选人各自得票数并以拟选举的 董事人数为限，从高到低依次产生 当选的董事或监事，但董事或监事 候选人的所获投票同时需超过出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的半数方可当选。	能投向公司的非独立董事候选人， 得票多者当选。 （四）在候选人数多于应选的 董事人数时，每位股东投票所选的 独立董事、非独立董事的人数不得 超过应选的独立董事、非独立董事 的人数，所投选票数的总和不得超 过股东有权取得的选票数，否则该 股东所有选票作废。 （五）股东所投票数的总和等 于或少于其拥有的选票数的，该股 东投票有效，实际投票数与拥有的 累积表决票数差额部分视为放弃 表决。 累积投票制下董事的当选原 则如下： （一）董事候选人根据得票的 多少顺序决定是否当选，但每位当 选董事的得票数必须超过出席股 东会股东所持有效表决股份（以未 累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选董事少于应选董 事人数时，则缺额在下次股东会上 选举。但董事会成员不足《公司法》 规定的最低人数和本章程规定的 董事会成员人数的三分之二时，应 当在两个月内召开股东会进行选 举。
81	第八十四条除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。	第八十九条除累积投票制外， 股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表 决。
82	第八十五条股东大会审议提 案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第九十条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
83	第八十七条股东大会采取记 名方式投票表决。	第九十二条股东会采取记名 方式投票表决。

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84	第八十八条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。	第九十三条 股东会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结 果。
85	第八十九条股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十四条股东会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
86	第九十条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 ……	第九十五条出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 ……
87	第九十二条股东大会决议应 当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。	第九十七条股东会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
88	第九十三条提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。	第九十八条提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
89	第九十四条股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董	第九十九条股东会通过有关 董事选举提案的，新任董事在股东

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	事、监事在股东大会通过有关董 事、监事提案后即就任。	会通过有关董事提案后即就任。
90	第九十五条股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。	第一百条股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
91	第九十六条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得 担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门 规章及证券交易所规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第一百零一条公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
92	第九十七条董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由	第一百零二条董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由

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	股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表担任 的董事1 名。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
93	第九十八条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益；	第一百零三条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为 自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会

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	（十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
94	第九十九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。	第一百零四条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门

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		规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
95	第一百条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百零五条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
96	第一百零一条董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，独立董事 辞职导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士， 在改选出的非独立董事或独立董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零六条 董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
97	第一百零二条董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该商业秘密成为公开信 息。董事对公司和股东承担的其他 忠实义务在其离任之日起2 年内仍 然有效。	第一百零七条公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效后2 年内 或任期届满后2 年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。
98		第一百零八条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。（新增本条）
99	第一百零四条董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成	第一百一十条董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者

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	损失的，应当承担赔偿责任。	重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
100	第一百零五条独立董事应按 照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。	删除本条
101	第一百零六条公司设董事会， 对股东大会负责。	第一百一十一条公司设董事 会，董事会由9名董事组成，设董 事长1名，副董事长1名，职工董 事1 名，独立董事3名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
102	第一百零七条董事会由9 名 董事组成，设董事长1 人，副董事 长1 人，独立董事3 名。	删除本条
103	第一百零八条董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构	第一百一十二条 董事会行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构 的设置； （九）决定聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监（财

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	的设置； （十一）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监（财务负责人）等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事 项； （十五）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总裁的工作 汇报并检查总裁的工作； （十七）公司年度股东大会可 以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该授权在下一年度股东大 会召开日失效。 （十八）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权。	务负责人）等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作 汇报并检查总裁的工作； （十五）公司年度股东会可以 授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该授权在下一年度股东会召 开日失效。 （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
104	第一百零九条公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。	第一百一十三条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作 出说明。
105	第一百一十条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。该规则规定董事会的 召开和表决程序，董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
106	第一百一十一条董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资	第一百一十五条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资

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	项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下事项： （一）除本章程第四十一条规 定以外的其他担保事项； （二）除本章程第四十二条规 定以外的提供财务资助事项； （三）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； ……	项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 董事会有权批准如下事项： （一）除本章程第四十七条规 定以外的其他担保事项； （二）除本章程第四十八条规 定以外的提供财务资助事项； （三）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 为准； ……
107	第一百一十二条董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删除本条
108	第一百一十三条董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）在不违反法律、法规及 本章程其他规定的情况下，就公司 发生的本章程第四十二条第三款所 述交易事项，董事会授权董事长的 审批权限为本章程规定的需提交董 事会和股东大会审议之外的其他交 易事项； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十六条 董事长行使 下列职权： （一）主持股东会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）在不违反法律、法规及 本章程其他规定的情况下，就公司 发生的本章程第四十八条第三款所 述交易事项，董事会授权董事长的 审批权限为本章程规定的需提交董 事会和股东会审议之外的其他交易 事项； （四）董事会授予的其他职权。
109	第一百一十四条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十七条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职 务。
110	第一百一十五条董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10 日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10 日以前以书面通知全 体董事。
111	第一百一十六条代表1/10以 上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临	第一百一十九条代表1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事

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	时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会 议。
112	第一百二十条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
113	第一百二十一条董事会决议 表决方式为举手或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用电话、 视频等通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十四条董事会召开 会议采用现场开会方式，决议表决 方式为举手或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用电话、 视频等通讯方式召开会议并进行 表决，会议决议由参会董事签字。
114	第一百二十三条董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为10 年。	第一百二十六条董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10 年。
115		第三节独立董事（新增本节） 第一百二十八条独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。（新增本条）
116		第一百二十九条独立董事必 须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司 已发行股份1%以上或者是公司前

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		十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公 司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。（新增本条）
117		第一百三十条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和 其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律法规和规

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则； （四）具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。（新 增本条） 第一百三十一条独立董事作 为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之 118 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 职责。（新增本条） 第一百三十二条独立董事行 使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时 股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股 119 东权利； （五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。

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		独立董事行使第一款所列职 权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。（新增本条）
120		第一百三十三条下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。（新增本条）
121		第一百三十四条公司建立全 部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。本章程第一百三 十二条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十三条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。（新增本条）
122		第一百三十五条公司董事会 设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。（新增本条）
123		第一百三十六条审计委员会 成员为5 名，为不在公司担任高级

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		管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。（新增本条）
124		第一百三十七条审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务 总监（财务负责人）； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。（新增本条）
125		第一百三十八条审计委员会 每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事 会负责制定。（新增本条）
126	第一百二十五条公司董事会 设立战略与发展、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独	第一百三十九条公司董事会 设立战略与发展、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。

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	立董事应过半数并担任召集人，审 计委员会的召集人应当为独立董 事中的会计专业人士。	专门委员会成员全部由董事组 成，提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应过半数并担任召集 人。
127	第一百二十六条战略与发展 委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。	删除本条
128	第一百二十七条审计委员会 的主要职责包括：（1）监督及评 估外部审计机构，提议聘请或更换 外部审计机构；（2）监督及评估 内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调；（3）审核公司的 财务信息及其披露；（4）监督及 评估公司的内部控制；（5）负责 法律法规、公司章程和董事会授权 的其他事项。	删除本条
129	第一百二十八条提名委员会 的主要职责是：（1）研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议；（2）遴选合格的董 事和高级管理人员的人选；（3） 对董事人选和高级管理人员人选 进行审查并提出建议。	第一百四十条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理 人员； （三）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
130	第一百二十九条薪酬与考核 委员会的主要职责是：（1）研究 董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；（2）研究 和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。	第一百四十一条薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬；

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		（二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
131	第一百三十条各专门委员会 可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。	删除本条
132	第一百三十一条各专门委员 会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。	删除本条
133	第一百三十三条本章程第九 十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十三条本章程关于 不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
134	第一百三十六条总裁对董事 会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十六条总裁对董事 会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总裁列席董事会会议。
135	第一百三十八条总裁工作细 则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；	第一百四十八条总裁工作细 则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度；

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	（四）董事会认为必要的其他 事项。	（四）董事会认为必要的其他 事项。
136	第一百三十九条总裁可以在 任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公 司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条总裁可以在 任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公 司之间的劳动合同规定。
137	第一百四十一条公司设董事 会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。	第一百五十一条公司设董事 会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。
138	第一百四十二条高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百五十二条 高级管理人 员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
139		第一百五十三条公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 （新增本条）
140	第七章 监事会 第一百四十三条至第一百五 十六条	删除本章所有内容
141	第一百五十八条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前6 个 月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告，在每一会计年度前3	第一百五十五条公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。

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	个月和前9 个月结束之日起的1 个 月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告和季 度报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
142	第一百五十九条公司除法定 的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百五十六条公司除法定 的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
143	第一百六十条 …… 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	第一百五十七条…… 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东 分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
144	第一百六十一条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
145	第一百六十三条公司利润分 配政策如下： …… （二）公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、偿债能力、 是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，区分下列情形，并按	第一百六十条公司利润分配 政策如下： …… （二）公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、偿债能力、 是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，区分下列情形，并按

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照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前款 第（二）项 第 3 款 处理。现金分红 在本次利润中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。

照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前款 第（二）项 第 3 目 处理。现金分红 在本次利润中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。

• …… （四）公司现金分红的比例及

• 时间间隔

……

（四）公司现金分红的比例及 时间间隔

1．公司每年以现金方式分配的 1．公司每年以现金方式分配的．公司每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利 利润应不低于当年实现的可分配利 润的 10%，且公司连续三年以现金 润的 10%，且公司连续三年以现金，且公司连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年 方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%，确 实现的年均可分配利润的 30%，确，确 因特殊原因不能达到上述比例的， 因特殊原因不能达到上述比例的， 董事会应当向 股东大会 作特别说 董事会应当向 股东会 作特别说明。 明。 第一百六十五条公司利润分 第一百六十一条公司利润分 配方案的审议程序如下： 配方案的审议程序如下： （一）公司每年利润分配预案 （一）公司每年利润分配预案 由公司管理层、董事会结合本章程 由公司管理层、董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金需求和股 的规定、盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定，经董事会 东回报规划提出、拟定，经董事会 审议后提交 股东大会 批准。公司董 审议后提交 股东会 批准。公司董事 事会就利润分配方案的合理性进行 会就利润分配方案的合理性进行充 充分讨论并形成会议记录。 分讨论并形成会议记录。 …… …… （二） 股东大会 对现金分红具 （二） 股东会 对现金分红具体 体方案进行审议前，公司应当通过 方案进行审议前，公司应当通过多 多种渠道主动与股东特别是中小股 种渠道主动与股东特别是中小股东 146 东进行沟通和交流，充分听取中小 进行沟通和交流，充分听取中小股 股东的意见和诉求，及时答复中小 东的意见和诉求，及时答复中小股 股东关心的问题。 东关心的问题。 （三）公司召开年度 股东大会 （三）公司召开年度 股东会 审 审议年度利润分配方案时，可审议 议年度利润分配方案时，可审议批 批准下一年中期现金分红的条件、 准下一年中期现金分红的条件、比 比例上限、金额上限等。年度 股东 例上限、金额上限等。年度 股东会 大会 审议的下一年中期分红上限不 审议的下一年中期分红上限不应超 应超过相应期间归属于公司股东的 过相应期间归属于公司股东的净利 净利润。董事会根据 股东大会 决议 润。董事会根据 股东会 决议在符合 在符合利润分配的条件下制定具体 利润分配的条件下制定具体的中期 的中期分红方案。 分红方案。 一 一 （四）公司依据 第 百六十四 （四）公司依据 第 百六十条

1．公司每年以现金方式分配的．公司每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利 润的 10%，且公司连续三年以现金，且公司连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%，确，确 因特殊原因不能达到上述比例的， 董事会应当向 股东会 作特别说明。

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	条的规定不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途、预计投 资收益以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的措施等事项进行专 项说明并提交股东大会审议，同时 在公司指定媒体上予以披露。	的规定不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途、预计投资 收益以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的措施等事项进行专项 说明并提交股东会审议，同时在公 司指定媒体上予以披露。
147	第一百六十六条公司利润分 配政策的变更 公司董事会根据利润分配政策 及公司实际情况，结合独立董事、 监事会及股东的意见制订股东分红 回报规划，至少每三年重新审议一 次股东分红回报规划。 …… 公司确有必要对利润分配政策 进行调整或变更的，经董事会详细 论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第一百六十二条公司利润分 配政策的变更 公司董事会根据利润分配政策 及公司实际情况，结合独立董事、 审计委员会及股东的意见制订股东 分红回报规划，至少每三年重新审 议一次股东分红回报规划。 …… 公司确有必要对利润分配政策 进行调整或变更的，经董事会详细 论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
148	第一百六十七条公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，或 董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会 对利润分配方案作出决议后，或董 事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
149	第一百六十八条公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十四条 公司实行 内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。
150		第一百六十五条公司内部审 计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立 性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。（新增本条）
151	第一百六十九条公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向	第一百六十六条内部审计机 构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务

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	董事会负责并报告工作。	活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
152		第一百六十七条公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。（新增本条）
153		第一百六十八条审计委员会 与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。（新增本条）
154		第一百六十九条审计委员会 参与对内部审计负责人的考核。 （新增本条）
155	第一百七十条公司聘用符合 中国证监会、深圳证券交易所相关 规定要求的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	第一百七十条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
156	第一百七十一条公司聘用会 计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用、解 聘会计师事务所，由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
157	第一百七十三条会计师事务 所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十三条会计师事务 所的审计费用由股东会决定。
158	第一百七十四条公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情 形。	第一百七十四条公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情 形。
159	第一百七十七条公司召开股 东大会的会议通知，以公告方式进 行。	第一百七十七条公司召开股 东会的会议通知，以公告进行。

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160	第一百七十九条公司召开监 事会的会议通知，以专人送出、邮 递、传真、电子邮件方式进行。	删除本条
161		第一百八十三条公司合并支 付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决 议。（新增本条）
162	第一百八十四条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十四条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10 日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
163	第一百八十五条公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十五条公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承 继。
164	第一百八十六条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。	第一百八十六条公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
165	第一百八十八条公司需要 减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	第一百八十八条公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起10 日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出

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		资额或者股份，但法律另有规定， 或者经公司股东会特别决议同意 按照其他方式减少出资额或者股 份的除外。
166		第一百八十九条公司依照本 章程第一百五十八条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百八十八条 第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30 日 内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。（新增本 条）
167		第一百九十条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。（新增本条）
168		第一百九十一条公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。（新增本条）
169	第一百九十条公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；	第一百九十三条公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；

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	（五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	（五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在10 日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
170	第一百九十一条公司有本章 程第一百九十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。	第一百九十四条公司有本章 程第一百九十三条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 经股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
171	第一百九十二条公司因本章 程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十五条公司因本 章程第一百九十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15 日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
172	第一百九十三条清算组在清 算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼	第一百九十六条清算组在清 算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼

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	活动。	活动。
173	第一百九十四条清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十七条清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人， 并于60 日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
174	第一百九十五条清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 ……	第一百九十八条清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 ……
175	第一百九十六条清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第一百九十九条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
176	第一百九十七条公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
177	第一百九十八条清算组成员 应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百零一条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
178	第二百条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，	第二百零三条有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，

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	与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
179	第二百零一条股东大会决议 通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登 记。	第二百零四条股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
180	第二百零二条董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。	第二百零五条董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
181	第二百零四条释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
182	第二百零七条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本 数。	第二百一十条本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
183	第二百零九条本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。	第二百一十二条 本章程附件 包括股东会议事规则和董事会议事 规则。
184	第二百一十条本章程经股东 大会审议通过之日起施行。	第二百一十三条本章程经股 东会审议通过之日起施行。

注：

1. 除上述修订的条款外其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调 整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表 述调整等，不再逐条列示。

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1. 公司章程修改具体以工商登记机关核准登记为准。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会 二〇二五年九月二十九日

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