Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 29, 2021

皇氏集团股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

皇氏集团股份有限公司

关于规范与关联方资金往来管理制度

第一条 为了规范皇氏集团股份有限公司（下称“公司”）与关联方的资金往来， 避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，建立防 范关联方占用公司资金的长效机制，根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《皇氏集团股份有限公司关联交易决策 制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。

第二条 纳入公司合并财务报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适 用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产 生的对公司资金的占用。

非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方 资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给 关联方使用资金等情形。

第四条 本制度所称关联方，与《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联 方具有相同含义。

第二章 与关联方资金往来规范

第五条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当按照《关联交易决策制 度》的规定严格履行相应的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算 期限，严防资金被关联方占用。

第六条 公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互 相代为承担成本和其他支出，也不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资 金等财务资助。

第七条 公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时，应当核查其是否存 在占用公司资金的情形，在上述情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目

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或资产。公司控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金情形的，在占用 资金全部归还前，不得转让所持有、控制的公司股份。

第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产 重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、 资产，损害公司及其他股东的利益。

第九条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托关联方进行投资活动；

• （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代关联方偿还债务；

（六）在没有商品或劳务对价情况下以其他方式向关联方提供资金；

• （七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第三章 防范关联方占用资金的措施

第十条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间的经营性 资金往来时，严格限制关联方占用公司资金。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全承担法定义务。 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生 产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议 批准。

第十三条 财务部应定期上报与关联方经营性和非经营性资金往来的情况，统 计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。

第十四条 内部审计部应定期对公司本部及下属公司进行检查，上报与关联方 经营性和非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝关联方非经营性占用资金的情况 发生。

内部审计部作为对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监 督的原则，负责对经营活动和与防范关联方资金占用有关的内部控制执行情况进行 监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的 贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占

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用资金等侵占公司利益的情形。

公司独立董事、监事应当至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情 况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时 提请公司董事会采取相应措施。

第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应 对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明进行公告。

第四章 关联方占用资金的清偿

第十七条 若发生公司资金被关联方占用的情形，原则上应当以现金清偿。 第十八条 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性 和核心竞争力，减少关联交易，不得为尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净 值的资产。

（二）公司应当聘请已进行证券服务业务备案的中介机构对符合以资抵债条件 的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但 最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和 评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合规定 的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

（五）关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十九条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失 或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 责任与处罚

第二十条 董事会有义务维护公司资金不被关联方占用。公司董事、监事、高 级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本 制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会 应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触

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犯刑法的追求其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有严重责任 的董事应提请股东大会启动罢免程序直至追究其刑事责任。公司监事会应切实履行 好监督职责。

第二十一条 公司及所属控股子公司违反本制度而发生关联方非经营性占用资 金情况，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予 处分及经济处罚外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第二十二条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占 用公司资金的，公司应及时发出催还通知并应向有关部门举报，要求有关部门追究 其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它 法律形式索赔。

第六章 附 则

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。

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二〇二一年四月三十日