Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 29, 2021

皇氏集团股份有限公司 对外投资管理制度

皇氏集团股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内 部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，保障公司对外投 资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《皇 氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取收益而将货币资金、股权、债 权、经评估后的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动， 包括但不限限于：

（一）单独或与他人合作投资设立公司等经济实体、中外合资合作企业、委 托理财、委托贷款等；

（二）收购、出售或置换其他公司的股权；

（三）委托贷款；

（四）单独或与他人合作新建、扩建项目；

（五）其他对外投资行为。

第三条 本制度适用于本公司及所属全资子公司、控股子公司的对外投资行

为。

第二章 对外投资决策权限划分

第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。董事长的审批权限不能超出公司 董事会的授权，董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。

第五条 股东大会决定对外投资的职权如下：

（一）决定公司的中长期投资计划和年度投资计划；

（二）对外投资事项达到下列标准的，应经公司股东大会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 股东大会授权董事会有权决定公司下列未达到股东大会权限的对 外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。

（六）公司进行衍生品投资。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司董事长有权决定公司下列未达到董事会权限的对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额未超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额未超过 100 万元；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以下，或绝对金额未超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下， 或绝对金额未超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 适用本制度第五条、第六条所述标准时，需注意如下事项：

（一）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入；

（二）上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内；

（三）对于达到本制度第五条规定标准的对外投资事项，若交易标的为公司 股权，公司应当聘请已进行证券服务业务备案的会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请已进行证 券服务业务备案的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过一年。

（四）对于购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前项规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应 当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。

（六）上述交易属于委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第五条、第六条的规定。已 按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第九条 对于未达到本制度上述条款所述标准的投资事项，由董事长批准实 施。

第十条 若对外投资事项属于关联交易事项，则按公司关联交易决策权限执 行。

第三章 对外投资的管理机构

第十一条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，负 责在各自权限内审批对外投资事项。

第十二条 公司项目经办部门为对外投资日常管理部门，负责统筹、协调、 组织对外投资项目的分析和研究；负责组织相关部门或人员对拟投资项目进行分 析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，为投资决策提供建 议；负责筹措资金、办理相关手续，并持续对已投资项目进行效益评估。

第十三条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进 行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等， 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第十四条 公司内审部负责定期对对外投资项目实施情况进行检查，督促相 关责任部门合法、合规实施对外投资项目。

第十五条 董事会秘书办公室负责对外投资事项的信息披露。

第四章 对外投资的决策程序

第十六条 投资项目在公司内部立项前，应由归口管理部门协调财务部组织 前期调研，并就项目的投资范围、期限、金额、投资价值、投资前景、主要风险 等情况作出可行性研究报告。

第十七条 投资兴办企业的可行性研究报告应包括下列内容：

• 1.投资项目的名称；

• 2.国家相应法律、法规、政策规定；

• 3.经营地址的选择、交通、环保、水源、电力等必要的生产经营条件；

• 4.产品的生产规模、价格、销售、社会需求量、市场占有量、竞争对手的情

况；

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• 5.机构设置、人员构成、人员来源、工资标准、管理费用估算；

• 6.投资额、资金来源、成本、利润、投资收益率、回收期；

• 7.风险预测及防范措施；

• 8.投资项目的实施计划、周期。

第十八条 对投资兴办联营、中外合资、中外合作企业，除第十七条的规定 外，还必须对合作方的经济实力、履约能力等资信情况进行考察，作出综合评价。

第十九条 对以实物、工业产权、土地使用权、非专利技术作价出资的，应 进行资产评估，以确定其实际价值。

第二十条 项目的经办部门应保证可行性研究报告的真实性，不得弄虚作 假。对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。 第二十一条 可行性研究报告及有关资料应交总裁办公会议集体研究审查， 确认可行后依据权限履行审批程序。

第二十二条 投资项目经有权机构审定后，项目经办部门或经办人方能办理 投资有关事宜。

第二十三条 董事会、总经理办公会进行风险投资决策，应建立严格的审查 制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。

第二十四条 公司的子公司召开股东会，原则上由公司委派到子公司的董事 长或董事参加。公司在子公司股东大会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的 金额乘以公司持股比例所得金额确定审批权限。未有相应审批机构的指示，公司 不得在子公司股东会决议上盖章。

第五章 对外投资的落实与管理

第二十五条 建立项目责任人制。项目应有明确的责任人。项目责任人负有 实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过 程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总裁或董事长汇报情况；在项目实 施终了时，项目责任人应向项目审批机构报告项目完成情况。

第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

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的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策 起重要作用。

派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职 责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第六章 附则

第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日生效。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十九条 本制度所称 以上 、 以下 、 以内 都含本数， 超过 、 高于 、 “ ” “ ” 少于 、 低于 不含本数。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

皇氏集团股份有限公司 二〇二一年四月三十日

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