Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 29, 2021

皇氏集团股份有限公司 关联交易决策制度

皇氏集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联 交易的决策和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联 股东的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 — 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关联方关系及其交易的披 露》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

• （四）实质重于形式原则。

第二章 关联交易及关联人

第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

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（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深证证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。

具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司 应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。

第七条 公司董事会秘书办公室应当根据股东及董监高任职等的变化及时、 持续对公司关联人名单进行更新，并及时将名单传递给财务部、审计部等相关部 门。

第三章 关联交易的决策权限

第八条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以 及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长批准；关联人为董事长的， 提交董事会审批；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易，应经公司董事会审批；

（三）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，向关联人提供任何金额的担保，应经股东大会审批。

第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款；公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议 后予以公告。

第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请就从事证券服务业务已备案的会计

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师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资 产，公司应当聘请就从事证券服务业务已备案的资产评估事务所进行评估，评估 基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包 括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售。

“ ” 第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 提供财务资助 、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用第八条的规定。 已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计 算范围以确定须履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议 的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未 履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 关联交易的审议程序

第十四条 属于本制度第八条第（一）项规定由公司董事长审批的关联交易， 应由公司相关部门将拟发生的关联交易情况以书面形式向董事会秘书办公室报

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告，报告须包括以下内容：①交易对方的基本情况、与公司的关联关系；②关联 交易涉及项目以及关联交易金额；③关联交易的定价政策及定价依据；④该关联 交易的必要性；⑤其他需说明的事项。经董事会秘书办公室初审后交由董事长就 该关联交易的必要性、公平性、合理性等进行审查，审查通过后由相关部门予以 实施。

第十五条 属于本制度第八条第（二）项规定由公司董事会审批的关联交易， 按如下程序决策：

（一）公司相关部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经 董事会秘书办公室初审后提请董事会审议。

（二）董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作 出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易 标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等；针对重大关联交易（公司拟 与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联 交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。同时独立董事应对需 披露的关联交易发表独立意见。

（三）董事会审议通过该关联交易事项后，由相关部门实施该关联交易。

第十六条 无论公司发生的关联交易事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，关联董事均应当在该事项发生之日起向董事会披露其关联关系的性质和 程度，

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 至、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

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参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容： （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政 策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价 格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润 的标准。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十九条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十条 公司与关联人进行本制度第十一条第二款所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并进行披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第八条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第八条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的，公司应当根据超出金额适用本制度第八条的规定重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。

第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明 参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价 格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条 公司或其关联人因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式） 等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免 按照本制度第八条的规定履行审议程序，但仍应按本制度的规定履行披露义务， 并按照《公司章程》的规定履行相关交易审议程序。

第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

“ ” “ ” 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 提供财务资助 、 委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到上述披露标准的，应按本制度的规定进行披露。已经 披露的，不再纳入相关累计计算范围。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以 仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到 披露标准的关联交易事项。

公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深 圳交易所并公告，及时披露。

第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）董事会决议及独立董事意见；

• （五）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第六章 附则

第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交 易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第二十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限不少于十年。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、深圳证 券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十条 本制度所称 以上 、 以下 、 以内 都含本数， 超过 、 高于 、 “ ” “ ” 少于 、 低于 不含本数。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

皇氏集团股份有限公司

二〇二一年四月三十日

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