Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 29, 2021

皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

皇氏集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规范性文件、业务规则及《公司章程》、《皇氏集团股份有限公司信息披露管理 制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息的登记入档和报送事宜。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意 见。

第三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响 的参股公司等负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责本单位内幕信息的 内部报告、传递工作；公司董事会秘书办公室在董事会秘书的领导下负责内幕信息 知情人的登记、报备等日常工作。

第四条 监事会对本制度实施情况进行监督。

第五条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前， 不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票及其衍生品种。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所称内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

1

皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无 法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

• （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （十七）国务院证券监督管理机构（以下简称“中国证监会）规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部 和外部相关人员，包括但不限于：

2

皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司 职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记 结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进 行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系 等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情 人档案，内容包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通 讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、 知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方 式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹 划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条 公司内幕信息知情人登记和报送流程如下：

（一）内幕信息知情人应在知晓内幕信息的第一时间报告董事会秘书办公室，

3

皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

董事会秘书办公室应及时告知相关保密事项和责任；

（二）董事会秘书办公室组织内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，董事 会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充提供其他相关信息；

（三）董事会秘书办公室和内幕信息知情人核实信息并经内幕信息知情人确认 后，报董事会秘书进行审核，由董事会秘书向深圳证券交易所报备。

第十一条 公司应将内幕信息知情人档案在内幕信息首次依法公开披露后五 个交易日内向深圳证券交易所报备。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息 知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的， 公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备内幕信息知 情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司证券交易价格股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内 幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构会计师事务所、律师事务所及其他等中介机构接受委 托从事开展证券服务相关业务，该受托事项对公司证券交易价格股价有重大影响 的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

4

皇氏集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将 内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不 得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九六条的要 求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第 一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方 式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信 息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份、股权激励等重大事项的，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人 档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事 项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际 控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起 至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情 人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行 核实。

5

皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第十八条 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的 参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子 公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务， 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司通 过与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式督促其做好信息保密工作。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要 的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，要求公司及其董事、监事及高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得透漏、泄露公 司内幕信息，也不得利用内幕信息或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。

第二十三条 内幕信息知情人泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、 散布虚假信息或者建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的， 公司将对相关责任人给予内部行政及经济处罚或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪 的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情 人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕消息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对 相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广西监管局 和深圳证券交易所备案。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

6

皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董 事会审议通过。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

皇氏集团股份有限公司 二〇二一年四月三十日

7