Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 12, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、 业务规则及《公司章程》、《公司信息披露工作制度》的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书为公 司内幕信息保密工作负责人，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公 司董事会秘书办公室在董事会秘书的领导下负责内幕信息知情人的登记报备等 日常工作。

监事会对本制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的范围

第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。

第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

• （十八）中国证监会或深圳证券交易认定的对证券交易价格有显著影响的其

• 他重要信息。

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第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交

• 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

• 行管理的其他人员；

• （七）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于：保

• 荐人、承销的证券公司、律师事务所、会计师事务所的有关人员；

  • （八）由于亲属关系、业务往来等原因知悉公司有关内幕信息的外部人；

  • （九）中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知 情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求报送广西监管局和深圳证 券交易所备案。

第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情 人的档案。

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证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知 情人档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的 方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。

第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

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公司进行本制度第九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及 时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券 交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十一条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及广西监管局 报备相关《内幕信息知情人档案》：

（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时；

（二）公司在报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金 转增股本方案时；

前述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股以上（含8 股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外， 还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 的有关信息。

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董 事会决议等相关文件时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议 等相关文件时；

（五）公司出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重 大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时。

第十二条 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响 的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及 各子公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部报 告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司

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通过与其签署保密协议或者取得其他相关信息保密承诺的方式督促其做好信息 保密工作，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股 票，或者建议他人买卖公司的股票。

第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕消 息或者建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董 事会对相关责任人给予内部行政及经济处罚。

第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕消 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行 责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广西监管局和深圳证券 交易所备案。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通

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过。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会 二〇一一年十二月十二日

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附件： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的 知情人档案应分别记录。

1. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

3. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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