Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Oct 25, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 风险投资管理制度

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的风 险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益 和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东大会批准的范围 内进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所 所认定的其他投资行为。

证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品， 以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的 理财产品。

以下不属于风险投资范畴：

• （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资除外；

• （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

• （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟

• 持有3 年以上的证券投资；

• （五）以套期保值为目的进行的投资；

• （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

• （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

• （二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；

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（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接 或间接地进行风险投资。

第二章 风险投资的决策权限

第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）单次或连续十二个月内累计投资金额不超过 5000 万元的，由董事会 批准；

（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资 以外的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

（三）证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事 三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第六条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且 占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月 内。

第八条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、

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风险投资管理制度

将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授 权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司董事会秘书作为风险投资项目的 运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关 的信息披露义务。董事会秘书指定董事会秘书办公室、项目办等专人负责风险投 资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风 险投资项目保证金进行管理。

第十一条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末 应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计 各项风险投资可能发生的收益和损失，出具监察报告提交审计委员会。

第十二条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时， 董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告， 董事长应立即向董事会报告。

第四章 风险投资项目的内部审批流程

第十三条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对 拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有 或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹 集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项 目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。

第十四条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论 证。

第十五条 董事长对项目投资可行性研究报告审查后提交公司审计委员会

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进行事前审查。

第十六条 审计委员会进行风险投资事前审查后，对风险投资项目的风险、 履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第十七条 根据审计委员会的审查意见，董事会按照风险投资审批权限，对 风险投资作出是否实施的决议，或提交股东大会审议。

第十八条 根据董事会或股东大会的决议，项目办、财务部负责项目投资的 实施与管理。

第五章 风险投资项目的内部信息报告程序

第十九条 公司风险投资活动应遵循公司《重大信息内部报告制度》规定的 内部信息报告程序。

第二十条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施 的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程 中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员、项目专管员或公司其他信息知 情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

第二十一条 项目办、财务部对风险投资项目进行日常管理，其职责范围包 括：

• 1．监控被投资单位的经营和财务状况；

• 2．监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利；

• 3．向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控

• 制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十二条 审计委员会成员应当督导公司审计部按照本管理制度第十条 规定对所有风险投资项目进展情况进行全面检查。每个会计年度末，公司审计部 协助审计委员会对所有风险投资项目进展情况进行检查，出具检查报告并提交董 事会。对于不能达到预期效益的项目由审计委员会及时报告公司董事会。

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第六章 风险投资项目的风险控制

第二十三条 公司应遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业 投资咨询机构的服务，以提高自身的投资水平和风险控制能力，保护公司利益。 第二十四条 由于风险投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措 施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

（一）组织具有扎实风险投资理论及丰富的风险投资管理经验的相关人员组 成工作小组，为公司风险投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建 议。

（二）建立完善的风险投资项目筛选与风险评估体系，通过公司审计部的随 时调查跟踪，加强对风险投资项目的跟踪管理，控制风险。

（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资项目的定期 投资分析等手段来回避、控制投资风险。

第二十五条 公司财务部、审计部对风险投资项目进行全过程监督，对违规 行为及时提出纠正意见，必要时，可直接向董事会、监事会报告。 第二十六条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检 查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资项目。

第二十七条 公司相关部门在进行风险投资决策及操作前，应知悉相关法 律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。

凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案 进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责 任。

第七章 风险投资的信息披露

第二十八条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的 要求及时履行信息披露义务。

风险投资金额在 1000 万元以上的，应当按照《上市公司信息披露格式指引

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第 6 号：上市公司对外投资公告格式指引》要求及时披露，并说明审计委员会事 前审查情况和本制度第七条事后承诺事项的相关内容。

第二十九条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）董事会（股东大会）决议及公告；

（二）对外投资公告（其中应说明审计委员会事前审查情况和使用闲置募集 资金暂时补充流动资金情况）；

（三）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（四）保荐机构就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公 司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有） （五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第三十条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账 户，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第三十一条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报 告期内证券投资的买卖情况。

公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说 明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人民 币 1000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金额 在人民币 100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第三十二条 公司对 PE（私募股权投资）、创投项目要做好持续性信息披露， 应按照以下时点持续披露项目的进展情况：

• （一）被投资企业进入 IPO 上市辅导期；

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（二）被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收；

• （三）被投资企业的 IPO 招股说明书预披露；

（四）被投资企业的 IPO 发审会审议结果；

（五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。

第八章 风险投资项目的信息隔离管理

第三十三条 公司在调研、洽谈、评估风险投资过程中按照需知原则管理风 险投资信息，尽可能缩减知情人范围，确保风险投资信息仅限于存在合理业务需 求或管理职责需要的相关人员知悉。

第三十四条 公司相关知情人对已获知的未公开的风险投资信息负有保密 的义务，公司采取保密措施，防止风险投资信息的不当流动和使用，包括但不限 于：

（一）与相关知情人签署保密文件，要求其对工作中获取的风险投资信息严 格保密；

（二）加强对涉及风险投资信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、 设备的管理，保障风险投资信息的安全；

（三）公司采取适当措施，确保业务在人员、资金与账户等方面有效隔离， 分开管理，不应混合操作。

第三十五条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监 事、高级管理人员及相关知情人，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司 未公开的风险投资信息。对于擅自公开公司风险投资信息的人员，公司将视情节 轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相应的责任并进行处罚。

第八章 附 则

第三十六条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制 度的规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照

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风险投资管理制度

本制度相关规定履行信息披露义务。

第三十七条 本制度中，“以上”均包含本数。

第三十八条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实 施。在今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等 而出现本制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。

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