Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Sep 30, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步加强和规范 公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据《企业内部控制基 本规范》及相关配套指引的规定和中国证监会广西监管局的统一部署和要求，结 合公司的实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案，具体内容如下：

一、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况： 公司简称：皇氏乳业 股票代码：002329

上市地：深圳证券交易所

公司性质：以乳制品的研发、生产加工和销售以及与此产业关联的奶牛养殖、 牧草种植业务于一体的高新技术企业。主要产品是以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要 原料的巴氏杀菌奶、水牛奶、特色果奶、酸奶等液态乳制品和乳饮料。

皇氏乳业于 2001 年 5 月设立，于 2009 年 12 月发行 A 股并在 2010 年 1 月 上市。公司法定代表人：黄嘉棣先生，注册地址：广西南宁市科园大道 66 号， 控股股东：黄嘉棣先生。截止 2011 年 6 月 30 日，公司注册资本 21,400 万元人 民币，总资产 102,512.93 万元，净资产 77,094.47 万元。

（二）公司的组织架构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略 与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 并制定了议事规则和工作制度，各司其职、规范运作。

根据生产经营管理特点和实际情况，公司内部机构有董事会秘书办公室、审

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计部、采购部、乳品厂、研发中心、工程部、项目办、销售部（含特渠发展部）、 市场部、客户服务中心、人力资源部、行政办公室、财务部、信息部等，下设桂 林分公司、南宁配送分公司、来宾分公司、来宾乳品分公司等四家分公司。各部 门、生产厂制定有相应的岗位职责，权责分明、相互协调、相互制约。

公司对外投资有全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天 下农业生态开发有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西柳州皇氏 甲天下乳业有限责任公司、深圳皇氏甲天下乳业有限公司、广西皇氏甲天下畜牧 有限公司和控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限 公司。公司对子公司人员、资金、经营、财务等重大方面进行统一指导管理、优 化资源配置。

（三）公司内控规范的组织领导

1．成立领导小组与工作小组

为加强对内部控制规范实施工作的组织领导，确保公司内部控制规范体系建 设工作扎实开展和有序推进，成立以公司董事长为第一责任人的内部控制规范实 施领导小组，设立内部控制规范实施工作小组。小组组成如下：

领导小组：研究确定总体思路，制定内部控制规范实施工作方案，指导、监 督方案实施，协调解决实施过程中出现的重大问题。

组长：黄嘉棣（董事长）

成员：张咸文（副董事长）、梁戈夫（独立董事）、蒙丽珍（独立董事）、宗

剑（监事会主席）

工作小组：根据工作方案的规定和要求，制定工作计划和实施细则，组织开 展全面工作，协调内部控制的有效实施，向领导小组和董事会报告工作。 组长：滕翠金（总经理、财务负责人）

成员：何海晏（副总经理、董事会秘书）、谢秉锵（副总经理）、伍云（副总 经理）、李荣久（副总经理）、王婉芳（董事会秘书办公室主任）、昌艳玲（审计

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部负责人）

公司内部控制规范具体实施工作由公司总经理、财务负责人滕翠金女士负 责，公司审计部、董事会秘书办公室为内部控制规范实施工作的牵头部门和协调 部门。

二、内部控制建设工作计划

本次内部控制规范实施工作计划拟结合公司的实际情况，建立一套以内控管 理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，以内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通及内部监督为要素，健全完善且适应企业发展需要的内部控制体 系。本次纳入公司内部控制建设范围的主体包括：公司本部（母公司）及各子公 司协同开展工作。

第一阶段：筹备学习阶段，2011 年 10 月

主要工作任务：筹备方案实施工作细节

责任人：滕翠金、何海晏

阶段工作具体内容：

• 1．做好内控规范实施的宣传工作，培养全员内控意识，发动全员广泛参与；

• 2．组织相关人员进行内部控制体系及相关知识的培训和学习；

• 3．制定详细实施工作计划，设计工作表单和底稿。

第二阶段：梳理整改阶段，2011 年 11 月–12 月

主要工作任务：全面完善内控体系，完成内控缺陷的整改 责任人：滕翠金、何海晏

阶段工作具体内容：

• 1．根据工作计划实施对公司各业务模块内部控制现状的调研和了解，收集

• 整理现有内控制度，采集内控相关的基础信息。

  • 2．确定实施内控规范的各项业务流程，编制风险清单。力争将重大投融资

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业务、对外担保、关联交易、项目拓展和研发、质量安全管理、成本费用、采购 业务、销售业务、预算、内部信息及沟通、人力资源等重要业务全面纳入实施范 围，对照不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 预算控制、运营分析控制和绩效考核控制等控制措施的要求，进行风险梳理。

3．查找内控缺陷。按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对 本部门、生产厂的岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实 施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险 清单进行对比，查找、整理汇总缺陷。

4．分析公司各项内控缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整改 方案。

5．落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订相关管理制度、调 配人员等；根据领导小组批准的整改方案，落实内控制度的修订、机构、人员和 岗位的调整等。建立相对完备的办公信息化管理平台，将核心业务流程、关键控 制点和处理规则嵌入系统程序，形成科学、合理、固化的控制功能。

6．检查整改效果。内控规范工作小组成员、各部门、生产厂负责人等，检 查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落实或落实不到位的部门、生产厂 在公司进行通报，并督促进一步整改。

第三阶段：实施阶段，2012 年 1 月–2 月

主要工作任务：贯彻执行内部控制体系 责任人：滕翠金、何海晏

阶段工作具体内容：

• 1．在公司各部门、生产厂全面推广实施，稳步推进企业内部控制规范工作。

• 2．按照要求披露内部控制规范实施进展情况。

三、内部控制自我评价工作计划

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公司内部控制自我评价工作拟于 2012 年 1 月初启动，至 2012 年 3 月中旬前 完成。

主要工作任务：完成内部控制体系自我评价 责任人：滕翠金、何海晏

阶段工作具体内容：

1．在实施内部控制自我评价前，审计部负责人应会同内控规范工作小组和 其他管理人员，拟定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、 人员组织、进度安排等。

2．确定内部控制缺陷的评价标准。根据企业性质、经营管理特点、重要业 务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重 大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会 导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是 指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

3．组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。对被评价部门、 生产厂进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、 抽样和比较分析等方法，充分收集其内部控制设计和运行是否有效的证据，编制 内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

4．根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其 影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

5．审计部应对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合 分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促落实整改， 并以适当形式向内控规范领导小组、董事会报告。

6．根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表 等资料，按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。内部控制评价 报告应分控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设

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计，对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行披露。

四、内部控制审计工作计划

公司内部控制审计工作拟于 2012 年 1 月初启动，2011 年年度报告披露前完

成。

主要工作任务：完成内部控制体系外部审计并及时披露

责任人：滕翠金

阶段工作具体内容：

1．聘请内控审计会计师事务所。公司将根据相关要求聘请深圳市鹏城会计 师事务所有限公司对本公司 2011 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行 有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

• 2．配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

3．按照要求披露内控审计报告。在 2011 年年报中按照上市公司信息披露要 求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告公司应和内部控制自评价报告同 时披露或报送。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 二〇一一年九月二十九日

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