Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2010

May 25, 2010

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露工作制度》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施，公司董事会秘书办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章 内幕信息的范围

第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指 定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （三）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （六）公司分配股利或者增资的计划；

• （七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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（九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司对外提供重大担保；

• （十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十二）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持股5%以上股份的公司股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

（六）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

• （七）中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和 时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重

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组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕 信息公开披露后5 个交易日内，按要求将相关内幕信息知情人名单报送广西监管 局和深圳证券交易所备案。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职 务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息 、知悉的途径及方式、 知悉的时间、保密条款。

第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案 材料保存至少三年以上。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各全资 子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知 公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得 擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十五条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股 票，或者建议他人买卖公司的股票。

第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

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行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广 西监管局和深圳证券交易所备案。

第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通 过。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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