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Dec 11, 2022

北京德恒（南宁）律师事务所

关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

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南宁市良庆区凯旋路 15 号绿地中心 8 栋 31 层 电话:0771-551688 传真:0771-551788 邮编:530201

关于皇氏集团股份有限公司 北京德恒（南宁）律师事务所 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

目 录

一、本次激励计划的主体资格和实施条件 ................................................................................... 1 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ............................................................................... 3 三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................................................. 14 四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................................. 15 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ..................................................................................... 16 六、公司未为激励对象提供财务资助 ......................................................................................... 16 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 17 八、关联董事的回避情况 ............................................................................................................. 17 九、结论性意见 ............................................................................................................................. 18

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北京德恒（南宁）律师事务所

关于皇氏集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒 31F20220225 号

致：皇氏集团股份有限公司

北京德恒（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受皇氏集团股份有限 公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”)的委托，作为公司 2022 年限制性股票 激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 （以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及 自律规则的有关规定，并结合《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1. 本所及经办律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所

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律师并不具备核查和做出判断的合法资格；

1. 本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见中的部分 或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

2. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本 所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书 面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐 瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正 本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并 已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；

5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书 面同意，公司不得用作任何其他目的；

6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件， 随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对皇氏集团实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本 法律意见如下。

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一、本次激励计划的主体资格和实施条件

（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91450000727678680U的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的 有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

公司注册名称	皇氏集团股份有限公司
统一社会信用代码	91450000727678680U
住所	南宁市高新区丰达路65号
法定代表人	黄嘉棣
经营范围	许可项目:调味品生产;食品生产;乳制品生产;饮料生产;生鲜乳收 购;食品销售;食品互联网销售;生鲜乳道路运输;道路货物运输(不 含危险货物);牲畜饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 服务;牲畜销售;草种植;畜牧渔业饲料销售;食品销售(仅销售预包 装食品);五金产品批发;金属制品销售;非金属矿及制品销售;金属 材料销售;金属矿石销售;五金产品零售;国内贸易代理;以自有资金 从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业总部管理;企业 形象策划;市场营销策划;社会经济咨询服务;项目策划与公关服务; 货物进出口;进出口代理;技术进出口;食品互联网销售(仅销售预包 装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)
股本总额	83,764.0035万股
成立日期	2001年5月31日
营业期限	长期
登记状态	存续（在营、开业、在册）

经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。 公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的

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规定需要终止的情形。

2009年12月11日，中国证监会出具《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1352号），经中国证监会核 准，核准公司公开发行不超过2,700万新股。公司发行的人民币普通股股票自2010 年1月6日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“皇氏乳业”，股票代码为 “002329”，公司人民币普通股股份总数为107,000,000股。自2014年12月31日起， 公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有 限公司”，后经公司申请，并经深圳证券交易所核准，原股票简称“皇氏乳业” 自2014年12月31日起变更为“皇氏集团”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存 续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、 法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划 的情形

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S01008号《皇 氏集团股份有限公司2021年度财务报表审计报告》、公司的公开信息披露文件及 公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市

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公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要 终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形， 公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

根据公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并经 本所律师核查，公司本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人 员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证 券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规章和规范性文 件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

经核查，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行 本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管 指南第1号》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层

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管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2.激励对象的范围

本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计150人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

• （2）核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。

本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经 公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘 用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本激励对象相关信息。超过12月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予 的标准确定。

• 3.不能成为本次激励计划的激励对象的情形

下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）公司独立董事和监事；

• （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

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4.激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司 网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符 合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。激励对象的核实程序符合《管 理办法》第三十七条的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配

1.本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股 普通股。

2.本次激励计划拟授予的限制性股票数量为4799.30万股，约占本次激励计 划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的5.73%。其中首次授予3919.30万 股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的4.68%，首次 授予部分约占本次授予权益总额的81.66%；预留授予880.00万股，约占本次激励 计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的1.05%，预留部分约占本次授予 权益总额的18.34%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激 励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授 予权益数量的20%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

• 3.激励对象获授的限制性股票分配情况

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本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

：
序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本次激励计 划公告时股本 总额的比例
1	何海晏	副董事长	100.00	2.08%	0.12%
2	杨洪军	董事、副总裁	500.00	10.42%	0.60%
3	滕翠金	董事、副总裁、 财务总监	200.00	4.17%	0.24%
4	王婉芳	董事、副总裁、 董事会秘书	200.00	4.17%	0.24%
核心管理层人员、中层管理人员及 核心骨干（146人）			2919.30	60.83%	3.49%
预留部分			880.00	18.34%	1.05%
合计			4799.30	100.00%	5.73%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的10%。

• 2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上 参照首次授予的标准确定。

• 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的 限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

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（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性 股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励 计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获 授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同 时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制 性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时 间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应授予限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第三个解除限售期	自相应授予限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4.本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益，公司董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法 规、规章和规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、 第二十四条、第二十五条的相关规定。

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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.98元，即满足授予条 件后，激励对象可以每股3.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股 票。

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票价格一致。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.95元的50%，为每股3.98元；

（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.41元的50%，为每股3.71元。

根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的授予价格和授予 价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授 予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规 定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

• 1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；

若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一 激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3.公司层面业绩考核要求

本次激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年 度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年 度的解除限售条件之一。

首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核 年度	以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A）	以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A）
		触发值（Am）	目标值**(An) **
第一个解除限售期	2023	30%	50%
第二个解除限售期	2024	60%	100%
第三个解除限售期	2025	90%	150%

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售比例（X）
以2022年营业收入为基 数，考核相应年度的营业 收入增长率（A）	A≧An	X=100%
	Am≦A<An	X=90%
	A<Am	X=0

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

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若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格。

4.个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依 照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为 “A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 励对象的解除限售比例：

励对象的解除限售比例：
考核结果	A	B	C	D
个人层面 解除限售比例	100%	80%	60%	0

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限 售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限 售比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果 导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一 年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激 励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止 本次激励计划。

《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和解除 限售条件，并对考核指标的科学性和合理性做了说明，符合《管理办法》第七条、 第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《自 律监管指南第1号》的相关规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

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经核查，《激励计划（草案）》在第九章对限制性股票数量的调整方法、限 制性股票授予价格的调整方法和限制性股票激励计划的调整程序做了详细规定。 本所律师认为，本次激励计划对限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价 格的调整方法和限制性股票激励计划的调整程序做了详细规定作出了明确的规 定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的相关规定。

（八）限制性股票的会计处理

经核查，《激励计划（草案）》在第十章对限制性股票的会计处理做了详细 规定，规定了本次激励计划会计处理方法和预计限制性股票实施对各期经营业绩 的影响。本所律师认为，公司关于对限制性股票会计处理的规定，符合《管理办 法》第九条第（十）项的相关规定。

（九）限制性股票的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》中第十一章对本次激励计划的生效、授予、 解除限售及变更、终止程序做出了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《管 理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的相关规定。

（十）公司/激励对象各自的权利义务

经核查，《激励计划（草案）》中第十二章对本次激励计划中公司和激励对 象各自的权利义务的做出了规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第 九条第（十四）项的相关规定。

（十一）公司/激励对象发生异动的处理

经核查，《激励计划（草案）》中第十三章对公司发生异动、激励对象个人 情况发生变化和公司与激励对象之间争议的解决做出了规定。本所律师认为，前 述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的相关规定。

（十二）限制性股票回购/注销原则

经核查，《激励计划（草案）》中第十四章限制性股票回购注销原则对回购 价格的调整方法、回购数量的调整方法、回购数量和回购价格的调整程序、回购 注销的程序做出了规定。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十六条、

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第二十七条的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券 法》《管理办法》的规定以及《自律监管指南第 1 号》的的规定，不存在违反有 关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行程序

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次激励计划，公 司已履行了下列法定程序：

1. 2022年12月8日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2．2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司召开2022年第五次 临时股东大会的议案》的相关议案。

董事中何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士为本次激励计划 的激励对象，回避表决相关议案。

3．2022年12月10日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

4．2022年12月10日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核， 发表了《关于<皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的独立意见》《关于<皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的独立意见》。

（二）本次激励计划仍需实施的程序

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• 1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

• 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司在 股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及其公示情 况的说明。

• 3．公司召开股东大会审议本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就

• 本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

4．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司 董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或 者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

6．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕 信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为 激励对象。

本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》 的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司 股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》中对激励对象确定依据的规定，本所律师认为， 激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及 《管理办法》第八条的相关规定。

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（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》中对本次激励对象范围的规定，本所律师认为， 激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管 理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，将在股东 大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务

2022 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五 次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五 十三条、第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次 激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和 监事会决议等文件，履行相应的信息披露义务。根据《管理办法》的规定，随着 本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履 行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履 行的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《自 律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披 露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激 励对象应当保证资金来源合法合规。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取

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有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合 《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的为：为了 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下 属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有 关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

根据公司第六届监事会第五次会议，公司监事会认为“本次激励计划的实施 将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”

根据独立董事就本次激励计划发表的独立意见，公司独立董事认为“公司实 施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系， 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会 损害公司及全体股东利益”。

本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，本次激励计划的激励对 象包括公司董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士，该等人员 在公司第六届董事会第九次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的 董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《自律监管指南第 1 号》的规

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定。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励 计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确 定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《管理办法》 的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东大会审议通过后方可实 施；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定；公司不存在为本次激励 计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及 全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计 划时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。

本法律意见一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公 章后生效。

（以下无正文）

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（此页为《北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制 性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

北京德恒（南宁）律师事务所

负责人：

张 凯

承办律师：

邹幸芬

承办律师：

李宪宁

2022 年 12 月 10 日

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