Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022 052

皇氏集团股份有限公司关于

调整并新增2022 年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司及其控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 100%， 请投资者注意相关风险。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 24 日召开第六 届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整并新增 2022 年度对外担保额度预 计的议案》。现将具体情况公告如下：

一、对外担保概述

根据公司下属子公司的资金需求和融资担保安排，为保障其项目建设及正常 生产经营需要，公司拟调整并新增 2022 年度的担保额度预计，其中调增经 2021 年度股东大会审议通过的担保额度 17,000 万元（其中：广西皇氏乳业有限公司 担保额度预计由 89,400 万元增加到 104,400 万元；皇氏集团遵义乳业有限公司担 保额度预计由 2,000 万元增加到 4,000 万元），并新增公司对下属子公司的担保额 度 1,000 万元及子公司对子公司的担保额度 1,800 万元，担保方式为连带责任保 证担保，担保有效期为公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二 个月内，有效期内，担保额度可循环滚动使用。根据相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，本次担保事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会以特别决 议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。除 前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。具体调整情况如下：

1

单位：万元

担保方	被担保方	担保方对被担保 方持股比例	被担保方最近一 期资产负债率	截至目前担保 余额	本次新增担保额度			调整后担保 额度占公司 最近一期净 资产比例	是否关 联担保
					调整前	新增担保额度	调整后
	广西皇氏乳业有限公司	100%	62.15%	61,669	89,400	15,000	104,400	59.71%	否
	皇氏集团遵义乳业有限
皇氏集团股份有
		46.4441%	72.55%	2,000	2,000	2,000	4,000	2.29%	否
	公司
限公司
	皇氏赛尔生物科技（广
		51%	3.18%	0	0	1,000	1,000	0.57%	否
	西）有限公司
小 计				63,669	91,400	18,000	109,400	62.57%
云南皇氏来思尔	云南皇氏来思尔智能化
		-	84.30%	0	0	800	800	0.46%	否
乳业有限公司	乳业有限公司
广西皇氏乳业有	广西皇氏智能科技有限
		-	85.67%	0	0	1,000	1,000	0.57%	否
限公司	公司
小 计				0	0	1,800	1,800	1.03%
合 计				63,669	91,400	19,800	111,200	63.60%

注： 1．上述担保额度及期限内，可在符合要求的下属子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过 70% 的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。

• 2．皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业 46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比 21.9448%，为公司

• 的一致行动人。

2

二、被担保人基本情况

• （一）广西皇氏乳业有限公司（简称“广西皇氏”）

• 1．成立日期：2015 年 12 月 25 日

• 2．注册地点：南宁市高新区丰达路 65 号

• 3．法定代表人：谢秉锵

• 4．注册资本：人民币 50,000 万元

5．经营范围：许可项目：乳制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；货 物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

• 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

项目	2022年6月30日 （数据未经审计）	2021年12月31日 （数据经审计）
资产总额	152,938.08	155,574.91
负债总额	95,046.33	100,007.56
其中：银行贷款总额	63,273.80	67,593.80
流动负债总额	90,172.59	94,439.32
净资产	57,891.75	55,567.35
	2022年1-6月 （数据未经审计）	2021年度 （数据经审计）
营业收入	51,196.31	106,728.37
利润总额	2,596.98	4,202.25
净利润	2,324.39	3,971.98

3

8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公 司的下属子公司，公司间接持有广西皇氏 100%的股权。

• 9．广西皇氏不是失信被执行人。

• （二）皇氏集团遵义乳业有限公司（简称：“遵义乳业”）

• 1．成立日期：2016 年 3 月 9 日

• 2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路 98 号

• 3．法定代表人：李荣久

• 4．注册资本：人民币 6,890 万元

5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的 饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通 货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。）

6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比 46.4441%；上海邕邑管理咨 询合伙企业（有限合伙）持股占比 21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权 投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比 20%；遵义市乳制品有限公司持股占比 6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比 5.2250%。

• 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

项 目	2022年6月30日 （数据未经审计）	2021年12月31日 （数据经审计）
资产总额	46,697.44	40,112.98

4

负债总额	33,878.29	25,695.70
其中：银行贷款总额	18,263.13	12,863.13
流动负债总额	16,911.64	12,079.24
净资产	12,819.15	14,417.28
	2022年1-6月 （数据未经审计）	2021年度 （数据经审计）
营业收入	4,302.28	7,625.19
利润总额	-1,600.14	-1,907.02
净利润	-1,598.13	-1,896.53

9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公 司的下属子公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业 46.4441%的股权，上海 邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比 21.9448%，为公司的一致行动人。

10．遵义乳业不是失信被执行人。

（三）皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司（简称：“皇氏赛尔”）

1．成立日期：2021 年 5 月 24 日

2．注册地点：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区丰达路 65 号生产 车间 4 楼 406 室

3．法定代表人：滕翠金

4．注册资本：人民币 10,000 万元

5．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；食品添加剂 销售；饲料添加剂销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；农产品的生 产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进 出口；技术进出口；乳制品生产；牲畜饲养；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产； 食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

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营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6．股权结构：皇氏集团股份有限公司持股占比 51%；上海赤南企业管理合 伙企业（有限合伙）持股占比 44%；广西壮族自治区水牛研究所（中国农业科学 院水牛研究所）持股占比 5%。

• 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

项 目	2022年6月30日 （数据未经审计）	2021年12月31日 （数据经审计）
资产总额	5,467.24	388.34
负债总额	173.83	49.76
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	173.83	49.76
净资产	5,293.41	338.58
	2022年1-6月 （数据未经审计）	2021年度 （数据经审计）
营业收入	100.00	-
利润总额	-126.82	-171.43
净利润	-126.82	-171.43

• 9．与上市公司关联关系：皇氏赛尔是公司控股子公司，公司持有皇氏赛尔

51%的股权。

10．皇氏赛尔不是失信被执行人。

• （四）云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化乳业”）

• 1．成立日期：2018 年 5 月 30 日

• 2．注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

• 3．法定代表人：马万平

6

4．注册资本：人民币 5,380 万元

5．经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食 品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。

6．股权结构：皇氏集团股份有限公司持股占比 32.8996%，君乐宝乳业集团有 限公司持股占比 25%，杨子彪持股占比 15.0093 %，董建升持股占比 14.6933%； 李国武持股占比 5.4461 %，大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比 5.2788 %，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比 1.6729%。

• 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

项目	2022年6月30日 （数据未经审计）	2021年12月31日 （数据经审计）
资产总额	67,462.52	50,348.79
负债总额	56,868.96	39,641.90
其中：银行贷款总额	23,480.00	17,800.00
流动负债总额	27,136.20	12,971.22
净资产	10,593.56	10,706.89
项目	2022年1-6月 （数据未经审计）	2021年度 （数据经审计）
营业收入	19,071.01	2,342.54
利润总额	172.39	1,046.84
净利润	-113.34	1,053.79

9．与上市公司关联关系：公司持有云南皇氏来思尔乳业有限公司 32.8996% 的股权，持有来思尔智能化乳业 32.8996%的股权。

10．来思尔智能化乳业不是失信被执行人。

7

• （五）广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）

• 1．成立日期：2012 年 5 月 24 日

• 2．注册地点：南宁市邕宁区蒲津路 229 号原县交通局办公室 3 楼 61 号

• 3．法定代表人：卢莉玲

• 4．注册资本：人民币 4,500 万元

5．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；自动 售货机销售；小微型客车租赁经营服务；家用电器制造；家用电器销售；纸制品 销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；销售代理；机 械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；商务代理代办服务；国内 贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；网络 与信息安全软件开发；软件开发；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息 系统集成服务；教学专用仪器销售；幻灯及投影设备销售；电子元器件批发；电 子元器件零售；网络设备销售；照明器具销售；音响设备销售；仪器仪表销售； 智能仪器仪表销售；通讯设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公设 备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食 品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产 品零售；食用农产品批发；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食 品销售；非居住房地产租赁；市场营销策划；物业管理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品互联网销 售；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6．股权结构：皇氏集团股份有限公司持股占比 66.10%，广西南宁创伟投资 中心持股占比 33.90%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

8

单位：（人民币）万元

项目	2022年6月30日 （数据未经审计）	2021年12月31日 （数据经审计）
资产总额	5,810.03	4,528.89
负债总额	4,977.48	3,818.19
其中：银行贷款总额	1,000.00	-
流动负债总额	4,977.48	3,818.19
净资产	832.55	710.70
	2022年1-6月 （数据未经审计）	2021年度 （数据经审计）
营业收入	6,392.80	10,346.56
利润总额	130.12	237.20
净利润	121.86	237.20

9．与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能 66.10%的股权。

10．皇氏智能不是失信被执行人。

三、担保的主要内容

公司及下属子公司、下属子公司之间尚未就本次担保签订协议，实际贷款及 担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及下属子公司、下属子公司之 间与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计相关事宜符合公司实际 情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保障公司相关下属子公 司项目建设及正常生产经营需要。公司董事会同意将本次调整并新增对外担保额 度预计事项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，待具体债务的担保合同 签订时，公司还会与担保对象协商反担保事宜、与担保对象其他股东协商等比例 担保事宜，并就协商、落实情况进行公告。

9

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计是为了满足公司合并 报表范围内子公司经营和业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》的有关规定，有利于保证子公司生产经营活动的顺利开展，不 存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次调整并新增对外担保额 度预计事项，并同意将该事项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为195,386万元（含 本次调整并新增对外担保额度预计），公司及其控股子公司对外担保余额为 135,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为86.70%。公司及其控股子 公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资 产的比例为0%。

公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

• （一）公司第六届董事会第六次会议决议；

• （二）公司独立董事专项说明及独立意见。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十六日

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