Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021 055

皇氏集团股份有限公司关于下属公司 皇氏集团遵义乳业有限公司引进投资方的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2021 年 8 月 30 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集 团”）下属公司皇氏集团遵义乳业有限公司（目标公司，以下简称“遵义乳业”）、 皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股”）、遵义市乳制品有 限公司（以下简称“遵义乳制品”）与贵州省农业农村现代化发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农投基金”）、上海邕邑管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海邕邑”）签订了《贵州省农业农村现代化发展股 权投资基金合伙企业（有限合伙）对皇氏集团遵义乳业有限公司增资扩股协议》 （以下简称“《增资扩股协议》”）；为进一步扩大遵义乳业的养殖规模，遵义乳业 拟引进贵州农投基金对其增资；同日公司、李荣久（遵义乳业法定代表人）、 庞孝绒（李荣久配偶）、遵义乳业与贵州农投基金签订了《增资扩股协议之补充 协议》（以下简称“《补充协议》”），贵州农投基金对遵义乳业投资 4,752 万元， 其中 1,378 万元作为目标公司注册资本投入，以取得目标公司 20%的股权，余下 3,374 万元计入资本公积金。遵义乳业原股东一致同意放弃本次对遵义乳业增资 额同等条件下的优先认缴权。

本次引进投资方对子公司增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据 相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易在管理层审批权限范围内， 无需经董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

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二、交易对手方介绍

（一）公司名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙）

• 1．成立日期：2021 年 3 月 29 日

• 2．注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区

• 10 号楼 9 层 9003 号

• 3．执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

• 4．统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q

• 5．企业类型：有限合伙企业

6．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

7．股权结构：贵州金融控股集团有限责任公司持股占比 99.98%；贵州省贵 鑫瑞和创业投资管理有限责任公司持股占比 0.02%。

贵州金融控股集团有限责任公司的控股股东为贵州省财政厅，持股占比 100%。

• 8．和上市公司的关联关系：贵州农投基金与公司及公司董事、监事、高级

• 管理人员不存在关联关系。

• 9．贵州农投基金不是失信被执行人。

（二）公司名称：上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1．成立日期：2020 年 7 月 22 日

• 2．注册地址：上海市金山区亭卫公路 6488 号 2 幢（杭州湾北岸产业园）

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• 3．执行事务合伙人：李荣久

• 4．统一社会信用代码：91310116MA1JDJM17K

• 5．企业类型：有限合伙企业

6．经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；销售代理；企业形象策划；专业设计服务； 广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；市场调查（不得从事社会调查、社 会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 7．股权结构：李荣久持股占比 97.17%；李春萍持股占比 2.83%。

8．和上市公司的关联关系：上海邕邑与公司及公司董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。

9．上海邕邑不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

• 1．公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司

• 2．成立日期：2016 年 3 月 9 日

• 3．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路 98 号

• 4．法定代表人：李荣久

• 5．注册资本：增资前为人民币 4,000 万元，增资后为人民币 6,890 万元

6．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的 饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通

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货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。）

7．增资前后股权结构：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资额 （万元）	股权比例（%）	出资额 （万元）	股权比例（%）
皇氏集团（广西）乳 业控股有限公司	3,200	80%	3,200	46.44%
遵义市乳制品有限 公司	800	20%	800	11.61%
贵州省农业农村现 代化发展股权投资 基金合伙企业（有限 合伙）	0	0%	1,378	20%
上海邕邑管理咨询 合伙企业( 有限合 伙)	0	0%	1,512	21.95%
合计	4,000	100%	6,890	100%

注： 2021 年 5 月，上海邕邑以遵义乳业 2020 年 12 月 31 日账面净资产为作 价依据，以 2,857.68 万元的价格认购遵义乳业 1,512 万元新增注册本，持股占比 27.43%（本资增资后，上海邕邑持股占比变更为 21.95%），由于遵义乳业原股东 遵义乳制品所持遵义乳业股权被冻结，导致上海邕邑增资事项尚未完成工商变 更，上述增资前的股权结构按照本公告披露日工商登记的股权结构列示。

• 8．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 9．最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

	2021年6月30日 （数据未经审计）	2020年12月31日 （数据经审计）
项目
资产总额		27,079.70
	32,036.24
负债总额		18,779.89
	23,351.68
净资产		8,299.81
	8,684.56

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	2021年1-6月 （数据未经审计）	2020年度 （数据经审计）
营业收入	3,437.98	5,064.77
净利润		-412.75
	-215.24

10．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司乳业控股的下属公司， 公司间接持有遵义乳业 46.44%（增资完成后）的股权。

11．遵义乳业不是失信被执行人。

（二）其他说明

公司持有的遵义乳业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限 制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次贵州农投基金对遵义乳业增资的价格以贵州天创资产评估事务所有限 公司出具的评估报告最终确定的遵义乳业净资产的评估值 17,495.86 万元为依据 确定，定价公正、合理，成交价格公允。

五、本次协议的主要内容

（一）增资扩股协议

甲方 1：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），甲 方 2：上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙)，以下合称“甲方（增资方）”；

乙方 1：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司，乙方 2：遵义市乳制品有限 公司，以下合称“乙方（目标公司原股东）”；

丙方（目标公司）：皇氏集团遵义乳业有限公司。

1．投资方案

各方同意，甲方 1 投资 4,752 万元，其中 1,378 万元作为公司注册资本投入， 以取得目标公司 20%的股权，余下 3,374 万元计入资本公积金；甲方 2 投资 1,512 万元全部作为公司注册资本投入。

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甲方应当按照约定的增资款按照方案一以现金方式付至丙方指定账户，甲方 在支付增资价款时，有权根据甲方 2 实缴注册资本比例，同比例支付，如甲方 2 存在未足额缴付的，甲方 1 有权同比例拒绝支付。

方案一、一次性出资。在《增资扩股协议》第三条投资前提满足后的 10 个 工作日内一次性以现金方式付至丙方指定账户。

各方同意，甲方按照本协议第四条的约定履行/出资义务后，有权依照法律、 本协议和丙方公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。丙方各股东按照实 缴出资比例享有分红权和表决权。

2．相关手续办理

乙方与丙方共同承诺，在本协议签署之日起 10 个工作日内，确保丙方完成 工商变更登记全部手续。非因丙方或乙方原因造成未能如期完成工商变更的，丙 方应以书面方式通知甲方，经甲方 1 书面同意，可适当延迟变更期限。

如果丙方未按约定按时完成相关的工商变更手续，且逾期超过 20 个工作日 仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力情形除外）， 甲方 1 有权以书面形式通知乙方、丙方终止本协议，丙方应于本协议终止后 15 个工作日内退还甲方 1 已经支付的全部增资对价款，并返还该笔款项产生的利息 (利率按照年化 8%标准计算)。

3．公司治理

目标公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由乙方 1 委派 代表出任，1 名董事会成员由甲方 2 委派代表出任；目标公司设立监事会，监事 会由 3 名监事组成，其中 1 名监事会成员由甲方 1 或甲方 1 的管理公司委派代表 出任，作为监事会主席；1 名监事会成员由乙方 1 委派代表出任，1 名监事会成 员由乙方 2 委派代表出任。

4. 股权转让限制及增资

丙方在 IPO 或被整体并购前，未经甲方 1 书面同意，乙方 1 不得向除丙方已 有管理团队或管理团队持股公司以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方 股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的 10%），乙 方 1 也不得向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或进行可能导致 丙方实际控制人发生变化的股权质押等其它行为。

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5. 引进新投资方的限制

本协议签署后，除甲方 1 认可的员工股权激励计划以外，丙方以任何方式引 进新投资者均应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本协议甲方 1 的投 资价格，即不得低于甲方 1 投资后的总估值 23,759.86 万元，如违反本条约定， 则甲方 1 有权要求乙方（丙方的实际控制让人）无偿向甲方 1 转让相应比例的股 权作为补偿，所转让股权数量应确保甲方 1 投资价格不高于新投资者的投资价格 （如经甲方 1 书面同意，该价格可协商调整）；如丙方因股权拆分、合并导致股 本发生变化时，则上述价格按变动情况同比例进行调整。

6. 清算财产的分配

当丙方经审计后账面净资产不足增资后账面净资产（甲方 1 增资时经审计后 的丙方账面净资产加上甲方 1 投入的资金，即 23,759.86 万元）的 60%时，甲方 1 有权要求皇氏集团股份有限公司、李荣久、李荣久妻子庞孝绒对甲方 1 持有丙 方的全部或部分股权进行回购。如未达成一致，甲方 1 有权启动清算程序，要求 丙方进行清算，乙方和丙方应根据本协议约定作出清算决议。

7. 特别约定

如丙方或丙方关联公司未来整合优质资源进行股改上市，乙方和丙方承诺将 甲方 1 持有公司股权份额按照公允对价的原则部分或全部转换至上市主体中。

在甲方 1 投资持股期间的每个会计年度，丙方全部可分配利润为正的，各方 同意保证甲方 1 有优先于丙方其他股东的优先分配权。每年的预期分红目标不低 于增资款金额乘以 4.65%计算所得的金额。如当年分红不足的，累计至次年进行 优先分配。

8. 协议生效条件

本协议自各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）、 自然人签字并按手印后成立并生效。

9. 违约及其责任

一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约 金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。丙方违约时，应由乙方、丙方对违 约金承担连带支付责任。

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支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同，任何一方因违反本协 议的规定而应承担的违约责任不因本次增资完成或本协议的终止而免除。

（二）《补充协议》

甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙）

乙方（回购方）：皇氏集团股份有限公司、李荣久、庞孝绒

丙方（标的公司）：皇氏集团遵义乳业有限公司

乙方回购甲方所持目标公司股权的相关事宜主要内容如下：

1. 业绩承诺

目标公司 2022-2026 年会计年度实现：累计净利润 1.7146 亿元。

2. 股权回购（收购）约定与执行

2.1 在下列任一情况下，甲方有权要求回购方以不低于协议约定的股权转让 价格回购其所持有目标公司的部分或全部股权：

2.1.1 目标公司未能实现本补充协议第一条规定的年度经营目标；

2.1.2 甲方投资满 5 年；

2.1.3 在甲方持有目标公司股权期间，若目标公司出现重大经营缺陷，甲方 有权要求回购方 30 天内受让其持有目标公司的全部或部分股权。

2.2 在甲方投资满 1 年后，且在 5 年内（含 5 年），乙方有权提出回购甲方 所持有丙方的部分或全部股权，回购价格依照 2.4 条确定。但公司 IPO 前一年内， 回购股权比例不得超过甲方持有丙方股权的 60%。

2.3 在前述 2.1 条款情形出现时，甲方可一次性转让所持有丙方的股权。

回购情形出现时，乙方应在出现回购情形起或收到甲方回购通知书之日起 30 日内完成回购甲方持有丙方的部分或全部股权（如甲方发出回购通知书的， 以回购通知书上甲方的要求为准）。

2.4 甲方转让目标公司部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：

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a. 转让价格 1：【本金×A%+本金×A%×n／365×4.65%】-累计已分红金额

b. 转让价格 2：（转让时审计评估基准日公司经审计评估后净资产）×甲方持 有目标公司的股权比例×A%

• c. 当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。

六、其他说明

2021 年 8 月 31 日，上海邕邑与乳业控股签署了《关于皇氏集团遵义乳业有 限公司协作决策之一致行动协议》，双方同意，双方须在正式于董事会或股东会 中行使各自表决权之前，依照协议约定持续就相关事项进行讨论直至形成一致行 动意见，一致行动意见确定后，双方应当敦促其委派的董事以其持有的全部表决 权数执行一致行动，双方同意，如在召开董事会或股东会前尚未就一直行动意见 达成一致，将以乳业控股的意见为准，即如双方最终存在不同意见，乙方应当按 照与甲方相同的表决意见对相关议案予以表决；一致行动的期限，为本协议生效 之日起至乳业控股持有遵义乳业股权的比例超过 67%之日止。本次遵义乳业引进 投资方事项完成后，乳业控股持有遵义乳业 46.44%股权，通过与上海邕邑一致 行动控制乳业控股 21.95%股权，合计控制遵义乳业 68.39%股权，公司对遵义乳 业仍具有控制权，本次遵义乳业引进投资方不会导致公司合并报表范围发生变 更。

公司于 2021 年 8 月 23 日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于调整并新增对外担保额度预计的议案》，同意公司为遵义乳业融资提供不超过 6,000 万元担保，该担保经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后生效。本 次引进投资方事项完成后，公司对遵义乳业仍具有控制权，财务风险处于公司有 效的控制范围之内，故遵义乳业原少数股东及新增股东未就本次担保事项提供同 等比例担保或反担保等风险措施；本次引进投资方事项完成后，该担保事项继续 有效。

七、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次增资扩股，有利于公司对乳业板块业务进行优势资源的整合，进一 步推动公司在优势领域形成一个产业化、链条化的发展模式，联合提高竞争能力。

八、备查文件

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• 1．《增资扩股协议书》；

• 2．《增资扩股协议书之补充协议》；

• 3．《上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）皇氏集团（广西）乳业控股有

• 限公司关于皇氏集团遵义乳业有限公司协作决策之一致行动协议》。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二日

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