Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 10, 2020

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020 007

皇氏集团股份有限公司关于 为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司 融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)下属公司皇氏集团华南乳品有 限公司（以下简称“华南乳品公司”或“承租人”）为拓宽融资渠道，满足经营 发展的资金需求，与广西融资租赁有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交 易，融资租赁总额为 5,000 万元，租赁物为融资租赁合同项下承租人的设备，租 赁期限共 36 个月。公司为该业务提供连带责任保证担保，担保期限为自担保合 同签订之日起至主合同约定的最后一期租金履行期限到期（包括展期到期）之日 起两年。

2020 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第二十一次会议以 9 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融 资租赁业务提供担保的议案》。

本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经 股东大会审议批准。

二、交易对方及被担保人基本情况

（一）交易对方基本情况

1．公司名称：广西融资租赁有限公司

• 2．成立日期：2015 年 10 月 29 日

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• 3 ． 公司类型：有限责任公司（中外合资）

• 4．注册地点：南宁市江南区壮锦大道 39 号 B 3 栋 401 室“商务秘书企业

• （南宁市经开商务秘书有限公司）托管”

  • 5．法定代表人：林青

  • 6．注册资本：10,000 万美元

• 7．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维护；租赁交易咨询和担保；融资租赁项下的保理；商业保理及 相关咨询服务；资产管理；经审批部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  • 8．与上市公司关联关系：广西融资租赁有限公司与本公司不存在关联关系。

  • (二)被担保人基本情况

  • 1．公司名称：皇氏集团华南乳品有限公司

  • 2．成立日期：2015 年 12 月 25 日

  • 3．注册地点：南宁市高新区丰达路 65 号

  • 4．法定代表人：谢秉锵

  • 5．注册资本：人民币 50,000 万元

6．经营范围：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；饮料的生产、加工、 销售；普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）； 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的 进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期货外），企业策划、 咨询服务。

• 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

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		2019年9月30日	2018年12月31日
	项 目
		（数据未经审计）	（数据经审计）
资产总额		126,577.38	73,865.35
负债总额		72,708.49	49,940.77
其中：银行贷款总额		37,922.60	21,916.60
	流动负债总额	67,748.99	49,940.77
净资产		53,868.89	23,924.58
		2019年1-9月	2018年度
		（数据未经审计）	（数据经审计）
营业收入		55,300.23	66,163.51
净利润		4,944.31	-711.70

• 9．与上市公司关联关系：华南乳品公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）

• 乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南乳品公司 100%的股权。

三、交易协议的主要内容

• 1．出租人：广西融资租赁有限公司

• 2．承租人：皇氏集团华南乳品有限公司

• 3．租赁方式：售后回租融资租赁

• 4．租赁物：机器设备

• 5．融资租赁金额：人民币 5,000 万元

• 6．租赁期限：36 个月

• 7．担保条款：

• （1）保证人：皇氏集团股份有限公司

• （2）债权人：广西融资租赁有限公司

• （3）保证担保范围：承租人在主合同项下所有债务，包括租金、手续费、

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罚息、违约金、损失赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁 费、执行费、律师费、差旅费等）和其他所有承租人的应付费用。

（4）保证期间：为自担保合同签订之日起至主合同约定的最后一期租金履 行期限到期（包括展期到期）之日起两年。

（5）该保证合同项下的保证为连带责任保证。

（6）反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担 保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保，适 当调整公司融资结构比例，有利于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发 展。华南乳品公司为公司下属公司，生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿 债能力，因此，本次公司担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司 董事会同意公司为华南乳品公司融资租赁业务提供保证担保。本次担保不存在反 担保事项。

五、独立董事意见

公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保，主要为其经营所 需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风 险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券 交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为99,200万

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元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为46.60%；公司及子公司实 际发生的对外担保余额累计为55,576万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为26.11%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为97,700万 元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为45.90%；公司对子公司实 际发生的对外担保余额累计为54,076万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为25.40%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

• （一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；

• （二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年二月十一日

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