Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 10, 2019

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 032

皇氏集团股份有限公司关于 为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司 融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)下属公司皇氏集团华南乳品有 限公司（以下简称“华南乳品公司”或“承租人”）为拓宽融资渠道，满足经营 发展的资金需求，与海通恒信国际租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融 资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。

2019 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁 业务提供担保的议案》。

本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经 股东大会审议批准。

二、交易对方及被担保人基本情况

（一）交易对方基本情况

• 1．公司名称：海通恒信国际租赁股份有限公司

• 2．成立日期：2004 年 7 月 9 日

• 3．注册地点：上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼

• 4．法定代表人：任澎

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• 5．注册资本：人民币 700,000 万元

• 6．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业 务。

• 7．与上市公司关联关系：海通恒信国际租赁股份有限公司与本公司不存在

• 关联关系。

• (二)被担保人基本情况

• 1．公司名称：皇氏集团华南乳品有限公司

• 2．成立日期：2015 年 12 月 25 日

• 3．注册地点：南宁市高新区丰达路 65 号

• 4．法定代表人：谢秉锵

• 5．注册资本：人民币 50,000 万元

6．经营范围：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；蛋白饮料的生产、 加工、销售；普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准 为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品 和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期货外），企 业策划、咨询服务。

• 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

	2019年3月31日 （数据未经审计）	2018年12月31日 （数据经审计）
项 目
资产总额		73,865.35
	121,435.07
负债总额		49,940.77
	71,299.76
其中：银行贷款总额		21,916.60
	26,916.60

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流动负债总额		49,940.77
	71,066.43
净资产		23,924.58
	50,135.31
	2019年1-3月 （数据未经审计）	2018年度 （数据经审计）
营业收入	16,440.88	66,163.51
净利润		-711.70
	1,210.73

9．与上市公司关联关系：华南乳品公司是公司全资子公司皇氏集团（广西） 乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南乳品公司 100%的股权。

三、交易协议的主要内容

• 1．出租人：海通恒信国际租赁股份有限公司

• 2．承租人：皇氏集团华南乳品有限公司

• 3．租赁方式：售后回租融资租赁

• 4．租赁物：机器设备

• 5．融资租赁金额：人民币 5,300 万元

• 6．租赁期限：23 个月

• 7．租金支付方式：三个月支付一次租金

• 8．担保条款：

（1）保证人：皇氏集团股份有限公司

• （2）债权人：海通恒信国际租赁股份有限公司

（3）保证担保范围：承租人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括 但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款 项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项（上述债务，对于承租人而言即 为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”），及由于债务 未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的

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律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其 它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政 策变动而必须增加的款项。

• （4）保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

• （5）该保证合同项下的保证为连带责任保证。

• （6）反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担 保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保，适 当调整公司融资结构比例，有利于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发 展。华南乳品公司还本付息能力可覆盖本次融资租赁额，因此，本次公司担保行 为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意公司为华南乳品公司 融资租赁业务提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

五、独立董事意见

公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保，主要为其经营所 需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风 险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券 交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为87,700万 元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.20%；公司及子公司实

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际发生的对外担保余额累计为41,303万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为19.40%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为87,700万 元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.20%；公司对子公司实 际发生的对外担保余额累计为41,303万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为19.40%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

• （一）公司第五届董事会第九次会议决议；

• （二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月十一日

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