Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 7, 2018

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018 043

皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让 广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为提高资产效能，降低运营成本，处置闲置资产，公司拟在上海联合产权交 易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持有的广西皇氏甲天下食品有限公 司 100%股权（以下简称“皇氏食品公司”或“标的资产”），挂牌价格参考标的 资产评估值确定为人民币 14,466.15 万元。

（二）本次交易需履行的审批及其他程序

2018 年 5 月 7 日，公司第四届董事会第三十九次会议以 8 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司广西皇氏甲天下食品有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表了同意意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案 在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

本次拟出售资产将在联交所挂牌转让，公开征集受让方。

（三）本次交易是否构成关联交易

本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌 转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。

（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重

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大资产重组。

二、交易对方介绍

本次以公开挂牌交易方式转让标的资产，尚不确定交易对方。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

公司名称：广西皇氏甲天下食品有限公司 成立日期：2003 年 5 月 28 日

注册地点：南宁经济技术开发区通源路 8 号

法定代表人：伍云

注册资本：人民币 14,000 万元

经营范围：生产销售：乳制品【液体乳（发酵乳）】、饮料（蛋白饮料类、果 汁及蔬菜汁类）、糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售：预包装食品；（具体项目以 审批部门批准为准）；乳制品、果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；房地 产开发经营（凭资质证经营）。

与上市公司关联关系：皇氏食品公司是公司的全资子公司，公司持有皇氏食 品公司 100%的股权。

2．标的资产财务情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对皇氏食品公司 2017 年度财务数据进 行了审计，并出具了中喜审字【2018】第 1478 号标准无保留意见的审计报告。 该公司最近一年又一期的经营情况如下：

单位：（人民币）元

		单位：（人民币）元
项目	2018年3月31日（数据未经审计）	2017年12月31日（数据经审计）
资产总计	228,933,207.78	238,313,440.89
应收账款	21,873,925.30	2,023,357.29
流动资产	116,476,625.50	191,378,803.68
非流动资产	112,456,582.28	46,934,637.21

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负债合计	104,695,146.16	109,627,125.59
流动负债	95,148,023.16	100,080,002.59
非流动负债	9,547,123.00	9,547,123.00
归属于母公司所有者权益合计	124,238,061.62	128,686,315.30
项目	2018年1-3月（数据未经审计）	2017年度 （数据经审计）
营业收入	17,713,761.53	94,115,339.99
营业利润	-3,019,000.59	-9,331,740.54
利润总额	-3,016,790.59	-9,290,629.54
归属于母公司所有者的净利润	-4,448,253.68	-7,866,922.96
经营活动产生的现金流量净额	-14,500,162.02	23,150,162.68

3．标的资产的估值情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评 报字（2018）第 1140 号），本次评估选用了资产基础法，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，皇氏食品公司净资产账面价值为 12,868.63 万元，评估价值为 14,466.15 万元，增值额为 1,597.52 万元，增值率为 12.41%。

上述评估报告具体内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的评估报告正文。

4．截至本公告日，公司不存在为皇氏食品公司提供担保、委托理财等方面 的情况，皇氏食品公司亦不存在占用公司资金的情况。

5．本次标的资产的其他情况

公司持有的皇氏食品公司 100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他 任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象及交易价格尚未确定。 公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转让具 体情况。

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五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1．本次交易的目的

皇氏食品公司机器设备已经迁移至华南乳品厂，目前已停产。本次股权转让 为处置闲置资产，将进一步优化公司资源配置，提高资产效能和运营效率。

• 2．本次交易存在的风险

本次股权出售采取公开挂牌出售方式，如经公开征集没有产生意向受让方 的，存在流拍风险，公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情 况。

3．本次交易对公司的影响

本次转让皇氏食品公司 100%股权完成后，皇氏食品公司将不再纳入公司合 并财务报表范围，股权转让所获款项将用于满足公司营运资金需求。

六、备查文件

• 1．公司第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2．公司第四届监事会第十八次会议决议；

• 3．独立董事意见；

• 4．皇氏食品公司审计报告；

• 5．皇氏食品公司评估报告。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月八日

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