Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

股票简称： 皇氏集团

证券代码： 002329 上市地点： 深圳证券交易所

皇氏集团股份有限公司

（Royal Group Co.,Ltd.）

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公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）

二〇一七年十月

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一、本次发行募集资金的使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 96,000 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	乳制品加工基地建设项目	117,123.08	68,000
2	规模奶牛养殖生态牧场项目	21,919.00	19,000
3	终端售奶设备建设项目	9,685.93	9,000
合计		148,728.01	96,000

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项 目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金 到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由 公司以自筹资金解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）乳制品加工基地建设项目

1 、项目基本情况

本项目基于乳业行业发展机遇及发行人战略布局，拟建设三座乳制品加工基地，总 投资为 117,123.08 万元，具体情况为：

单位：万元

				单位：万元
项目		投资总额		募投资金投入
	建设投资	流动资金	合计
华南乳制品加工 基地建设项目	59,205.19	3,005.16	62,210.35	29,000.00
来宾乳制品加工 基地建设项目	27,896.28	2,291.37	30,187.65	24,000.00
遵义乳制品加工 基地建设项目	22,940.42	1,784.66	24,725.08	15,000.00
合计	110,041.89	7,081.19	117,123.08	68,000.00

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2 、项目实施背景及必要性

（1）国家政策支持乳制品行业的快速发展

乳制品营养全面且易被人体吸收，是营养价值最接近于完善的食物，人均乳制品消 费量成为衡量当地人民生活水平的主要指标之一。大力发展乳制品行业，努力提高我国 居民的乳制品消费水平，是改善我国居民膳食营养状况、提高国民素质的有效措施。因 此，国家将发展乳制品业作为优化产业结构、推进农业提质增效的重要任务。

2016 年 12 月 31 日中共中央及国务院发布的 2017 年中央一号文件中提出全面振兴 奶业，引导扩大生鲜乳消费，培育国产优质品牌。

2016 年 12 月 27 日，农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食药监局共同 发布《全国奶业发展规划》（2016-2020 年），将乳制品行业战略定位归纳为“健康中国、 强壮民族不可或缺的产业”、“食品安全的代表性产业”、“农业现代化的标志性产业”与 “一二三产业协调发展的战略产业”，提出要打造资源配置合理、技术水平先进、产品 结构优化、具备国际竞争力的现代乳制品加工业，其中针对南方产区（包括两湖、两广、 贵州、四川、云南等地区）重点发展巴氏杀菌乳等产品，鼓励发展水牛奶等具有地方特 色的乳制品。

政府政策的大力支持，为乳制品业发展指明了方向和路径，有力推动国内乳制品生 产企业的发展，对振兴中国乳制品业产生重要作用和深远影响。

（2）乳制品市场需求前景广阔

近年来，随着人们生活水平的不断提升，乳制品消费也呈现逐年增长的态势，乳制 品业已成为现代农业和食品工业中最具活力、增长最快的产业之一。根据《全国奶业发 展规划 2016-2020》统计，2015 年我国的乳制品产量达到了 2,782.5 万吨，较 2008 年增 长了 53.7%，总体规模仅次于印度和美国，位居世界第三位。

从市场潜力看，至 2015 年我国人均奶类消费量达到了 36.1 千克，较 2008 年增加 5.9 千克，但与其他国家相比仍有较大差距。据《中国奶业年鉴 2016》统计数据显示， 2015 年世界人均奶类消费量为 111.3 千克，非洲地区为 50 千克、亚洲地区为 78 千克、 欧洲地区为 270 千克，我国的人均奶类消费量不及世界水平的 1/3、亚洲地区的 1/2，甚 至不及非洲地区，与我国的经济发展水平及人民生活水平不相符。随着城乡居民收入水

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平的进一步提高、二胎政策的实施以及乳制品消费观念的进一步转变，我国奶类消费市 场仍有较大的发展空间。

（3）实现公司发展战略的重要步骤

公司坚持以“打造西南第一乳企”为战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、 贵州为突破重点，不断加大渠道建设力度，扩大规模，进一步加强西南核心区域的业务 扩张，提升产销规模及在区域内的市场占有率，实现乳制品业务的稳步发展。结合公司 的发展战略措施，公司在进一步扩大原有核心区域产销规模的同时，加快湖南、贵州等 新区域的市场扩张，进一步提升公司在西南区域的影响力和竞争力。

目前公司在广西区域市场优势明显，结合广西及周边区域乳业市场的预期增长，公 司现有产能已不能满足市场需求，为进一步巩固和占领区内市场，并拓展华南、西南等 市场，原有乳制品加工基地产能必须进一步扩大，同时在广西周边区域建设乳制品加工 基地，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。

（4）提高生产智能化的必要措施

我国乳制品行业市场竞争正由规模竞争逐步提高到产品质量的竞争，技术创新、制 造升级在提升市场竞争力、扩大市场占有率中发挥着越来越重要的作用。目前，公司所 使用的生产设备大多使用多年，成新率较低，生产效率有所下降，对公司的生产有一定 的影响；同时，受限于现有生产场地的限制，公司难以在原有生产经营场所内进行设备 升级及技术改造，新产品的规模化生产受到了制约。为此，建设三个加工基地，以扩大 生产规模、引入更为先进的生产设备，提升智能化、自动化及绿色节能新技术，提高产 品生产的效率、质量的稳定性，降低生产对能源的消耗，提升公司生产的节能减排能力， 实现企业生产水平的进一步升级，保持公司在生产能力上的领先优势，提高公司的抗风 险能力。

3 、项目实施的可行性

（1）品牌推广及市场优势

公司一贯重视产品品牌的建设和推广：在特色产品方面，公司作为我国水牛奶产业 经营规模最大、技术实力最强的乳制品生产企业，水牛奶系列产品产量和销量自 2003 年起均连年位居全国第一，在广西乳制品市场占有绝对的优势；在产品优化方面，公司

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持续优化产品结构、改进产品品质、核心单品的打造以及产品的推陈出新，摩拉菲尔常 温酸奶系列产品入选 2016 年广西特产行销全国 30 个核心品牌、2016 中国酸奶十大品 牌、2016 年度优秀新产品奖，云南来思尔独具个性特色的摩菲酸酪乳荣获第十四届中 国国际农产品交易会金奖；品牌推广方面，公司实施多元化品牌宣传模式，积极尝试路 演、互联网、移动端等新颖的传播方式，贴近更多层次的消费人群，持续推动品牌影响 力的提升，公司“来思尔 LSSEEON”品牌于 2016 年被国家工商总局认定为“驰名商 标”。公司较好的市场影响力、丰富的产品推广及品牌建设经验，对本项目的顺利实施 有较大的促进作用。

（2）科研优势

公司高度重视新品研发和产品升级，历年来不断加大科技研发力度：在承担科研任 —— 务方面，公司是十一五、十二五国家科技支撑计划 奶水牛项目课题主持单位、国家 乳品加工技术研发分中心、行业标准制定者；在产品研发及技术创新方面，公司着重研 发国内国际流行的尖端产品，如水牛奶常温酸奶、褐色饮料、水牛奶鲜奶酪等并取得良 好的市场效果，并通过对常温酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸乳饮品新配方的 研究，打造了一批适销对路的核心单品，其中摩拉菲尔纯水牛奶荣获 2016 年度技术进 步二等奖；公司目前已拥有多项专利技术，还建有广西自治区内唯一的省级乳品技术研 究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心。公司始终坚持技术 创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为本项目实施提供有力 的技术支持。

（3）渠道优势

公司多年坚持“聚焦产品、聚焦渠道、聚焦资源、聚焦利润”战略，不断推进渠道 精耕计划，挖掘市场机会，加大对终端开发的资源倾斜，以核心大单品为载体、核心区 域市场为中心，提高门店渗透率和重点产品铺货率，采用包括 PC 端、移动端等多种销 售渠道和销售方式，有效增强了消费者对品牌的粘度和互动，有效拉动销售增长。经过 多年发展，公司已拥有完善的冷链物流配送体系，针对市场竞争制定了行之有效的战略 措施，深入贴近城镇及农村消费群体，构建了完善的销售渠道，为项目的实施及后续发 展奠定了良好基础。

（4）原料优势

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为从源头上即保证产品质量，打造家门口的放心奶，公司对原料的供给及质量的稳 定始终保持较高的关注和投入：在自建牧场方面，公司建立了来宾、上思、根竹、桂平 等奶牛养殖基地，不断提升原奶自给率和奶源质量；在合作牧场及农户方面，公司通过 基地的承包经营或对合作基地原料奶供应质量和数量的管控，以集约化、精细化、标准 化的管理方式提升各基地建设，与奶牛经营户建立互助互信、风险共担的合作机制，进 一步稳定了公司优质奶源的供给，该等奶源供应为项目的顺利实施提供有力支撑。

4 、项目具体情况

• （1）华南乳制品加工基地建设项目

• 1）实施主体及投融资安排

本项目实施主体为公司全资子公司皇氏集团华南乳品有限公司，具体情况为：

公司名称	皇氏集团华南乳品有限公司
住所	南宁市丰达路65号
法定代表人	谢秉锵
统一社会信用代码	91450100MA5KAKKB09
注册资本	15,000万元
股本结构	皇氏集团股份有限公司100%
成立日期	2015年12月25日
经营范围	定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；蛋白饮料的生产、加工、销售； 普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）； 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和 技术的进出口业务须取得国家专项审批后放开经营（国家限定公司经营或 尽职进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期 货外），企业策划、咨询服务。

本项目将由皇氏集团股份有限公司对子公司皇氏集团华南乳品有限公司增资的方 式实施。

2）项目经济效益情况

本项目建设周期为 3 年，税后财务内部收益率为 16.11%，税后项目投资回收期为 7.56 年（含 3 年建设期）。

• 3）项目涉及的政府审批情况

南宁高新技术产业开发区管理委员会于 2017 年 5 月 31 日出具《关于给予华南乳制

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品加工基地建设项目备案的通知》（高新管项复[2017]111 号），对公司本募投项目予以 备案。

南宁市环境保护局于 2017 年 6 月 16 日出具《皇氏集团华南乳品有限公司华南乳制 品加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（南环高审[2017]19 号），同意本项目的实 施。

本项目建设地址为广西南宁市高新技术产业开发区，已通过出让方式取得桂（2016） 南宁市不动产权第 0076730 号国有建设用地使用权。

（2）来宾乳制品加工基地建设项目

1）实施主体及投融资安排

本项目实施主体为公司全资子公司皇氏来宾乳业有限公司，具体情况为：

公司名称	皇氏来宾乳业有限公司
住所	来宾市华侨投资区振华路南侧
法定代表人	伍云
统一社会信用代码	91451300MA5K97R472
注册资本	2,500万元
股本结构	皇氏集团股份有限公司100%
成立日期	2015年9月15日
经营范围	乳制品、饮料生产和销售；禽畜的饲养、销售；国内商业贸易；资产投资 经营管理；企业策划，咨询服务；五金交电，矿产品、有色金属（国家专 控项目除外）的销售。

本项目将由皇氏集团股份有限公司对子公司皇氏来宾乳业有限公司增资的方式实

施。

2）项目经济效益情况

本项目建设周期为 2 年，税后项目财务内部收益率为 15.95%，税后项目投资回收 期为 6.98 年（含两年建设期）。

3）项目涉及的政府审批情况

来宾高新技术产业开发区经济发展局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于同意来宾乳制 品加工基地建设项目核准的批复》（来高新经发投资[2017]1 号），对本项目予以备案。

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来宾市环境保护局于 2016 年 2 月 23 日出具《关于皇氏来宾华侨高新区乳制品加工 基地项目环境影响报告表的批复》（来环审[2016]9 号），同意项目建设。2017 年 6 月 20 日出具《关于皇氏来宾乳业有限公司项目变更备案申请的复函》，同意项目名称变更为 “皇氏来宾乳业有限公司来宾乳制品加工基地建设项目”，同意公司所申报建设内容进 行项目建设。

2017 年 9 月 30 日，公司通过出让方式取得桂（2017）来宾市不动产权第 0007420 号国有建设用地使用权，土地使用权面积为 80,000.4 ㎡，用于实施该项目。

（3）遵义乳制品加工基地建设项目

1）项目实施主体及投融资安排

本项目实施主体为公司控股子公司皇氏集团遵义乳业有限公司，具体情况为：

公司名称	皇氏集团遵义乳业有限公司
住所	贵州省遵义市红花岗区海龙镇
法定代表人	伍云
统一社会信用代码	91520302MA6DKTBH78
注册资本	4,000万元
股本结构	皇氏集团股份有限公司80%、遵义市乳制品有限公司20%
成立日期	2016年3月9日
经营范围	定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜 禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及 销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

项目将由皇氏集团股份有限公司对子公司皇氏集团遵义乳业有限公司以出资、借款 或二者相结合等方式投入，具体投入方式根据实际情况确定。

2）项目经济效益情况

本项目建设周期为 3 年，项目税后财务内部收益率为 16.07%，税后投资回收期为 7.69 年（含三年建设期）。

• 3）项目涉及政府审批情况

遵义市南部新区管委会工业经济处于 2017 年 6 月 1 日出具《关于遵义乳制品加工 基地建设项目的备案通知书》（遵南工经备案[2017]39 号），对公司遵义乳制品加工基地

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建设项目予以备案。

遵义市环境保护局红花岗区分局于 2017 年 6 月 20 日出具（遵环红审[2017]33 号） 环评批复，同意本项目的建设。

2017 年 9 月 12 日，公司通过出让方式取得黔（2017）遵义市不动产权第 0022764 号国有建设用地使用权，土地使用权面积为 169013 ㎡，用于实施该项目。

（二）规模奶牛养殖生态牧场项目

1 、项目基本情况

本项目为新建奶牛养殖生态牧场，项目总投资 21,919.00 万元，其中建设投资 20,506.00 万元，流动资金 1,413.00 万元。本项目拟投入募集资金金额为 19,000.00 万元。

2 、项目实施背景及必要性

（1）符合政府振兴奶业的政策导向

中共中央、国务院发布的 2017 年中央一号文件提出全面振兴奶业，引导扩大生鲜 乳消费，培育国产优质品牌。奶源是乳业生产的最主要原材料，充足、优质的奶源是奶 业发展的核心要素。然而根据五部委联合发布的《全国奶业发展规划 2016-2020》统计 结果，我国奶类总产量从 2008 年至 2015 年增长 2.3%，其中牛奶产量增长 5.6%，发展 较为缓慢，与奶业发达国家相比我国奶牛单产水平、资源利用效率和劳动生产率仍有一 定差距，农牧结合不紧密，产业一体化程度低、养殖与加工脱节，严重制约了国产乳品 的发展。因此，《全国奶业发展规划 2016-2020》提出要积极开辟南方产区，积极发展适 度规模养殖场，加大养殖设施设备改造提升。公司发展规模化养殖，提升奶源自给率， 扩大产业一体化规模，符合国家振兴奶业的发展思路。

（2）保障公司产品质量的重要前提

产品质量安全是乳品企业的根基，奶源安全则是产品质量安全的重要前提。当前获 得奶源的方式主要有包括收购合作基地奶源及自建奶源。随着我国乳业的不断发展壮大， 各个乳品企业对奶源安全给予了高度的重视。公司新建奶牛生态养殖基地，可进一步提 高自有奶源比例，从源头上保障公司产品质量。

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3 、项目实施的可行性

（1）区域优势

本项目选址地区位于田东县右江河谷边，水资源丰富；当地为全国粮食生产基地和 甘蔗种植大县，有足够的牧草秸秆资源保障；同时项目选址离南昆高铁、南昆高速、324 国道较近，交通便利，便于大宗原材料和牛奶的运输。区域养殖条件优势明显。

（2）养殖经验优势

公司是一家集奶牛养殖、科技开发、乳品加工、市场服务为一体的综合性现代化企 业，目前已有多个奶牛养殖基地，公司奶牛养殖技术先进，公司丰富的养殖经验及先进 的养殖技术为本项目实施提供了有力保障。

4 、项目实施主体及投资情况

本项目的实施主体为皇氏集团股份有限公司。

5 、项目经济效益情况

该项目建设期 3 年，预计项目税后财务内部收益率为 14.38%，税后投资回收期为 7.23 年。

6 、项目涉及的政府报批情况

本项目建设地址在百色田东，所需土地使用权均为租赁，发行人已与当地村民签署 了土地租赁协议，租赁土地共计 3,018.513 亩。本募投项目租赁土地获得田东县农村产 权交易中心鉴证并出具《产权交易鉴证书》（东农交鉴字[2015]31 号）。

田东县发展和改革局于 2017 年 6 月 8 日出具《关于皇氏乳业田东县规模奶牛养殖 生态牧场项目重新登记备案的通知》（东发改登字[2017]57 号），对本募投项目予以备案。

百色市环境保护局于 2017 年 6 月 16 日出具《皇氏乳业田东县规模奶牛养殖生态牧 场项目环境影响报告书的批复》（百环管字[2017]23 号），批准本项目的建设。

（三）终端售奶设备建设项目

1 、项目基本情况

本项目拟在皇氏新鲜屋、皇氏专卖店、银行、地铁、学校以及其它商业机构等人流

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密布区域完成自动售奶机设备铺设、后台平台开发及项目运营管理，通过网络与位于公 司的服务器连接，实施智能化管理，以此达到销售网点延伸和销售渠道升级的目的。项 目总投资 9,685.93 万元，其中建设投资 9,386.30 万元，流动资金 299.63 万元。本项目 拟投入募集资金金额为 9,000.00 万元。

2 、项目实施背景及必要性

（1）自动售奶机有利于皇氏集团销售渠道升级

对于大多数的区域型乳业企业来说，要想在竞争中处于有利位置，需要在产品和销 售渠道上进行创新和升级，特别是在销售渠道升级上，要更加贴近消费者，围绕方便消 费者来展开，并以新鲜价值吸引消费者。

我国乳品行业传统的销售渠道类型有送奶到户、传统零售、现代商超、乳品专卖店 等。当前，国内乳企纷纷寻找新的销售渠道，欲在渠道升级上发力以突破销售增长瓶颈。 而自动售奶机以其“24 小时营业”、“无须人员看管”、“占地面积小”和“更加符合年轻人 的消费习惯和消费场景”等优势，已成为众多乳业销售终端渠道的重要组成部分。自动 售奶机销售乳制品的方式，更加贴近消费者、方便消费者，是皇氏集团渠道升级的重要 举措。

另外，由于自动售奶机本身体积小、灵活易搬运、成本低，可方便进入商场、商超、 社区、学校等人流密集区，这将大大提高自动售奶机铺设密度，快速在一个区域形成网 络化布局，实现渠道的低成本快速复制。

（2）有利于积累最真实的消费大数据，为公司高效快速决策提供有力支撑

本项目投放的自动售奶机全部可以实现智能联网、实时产品储量提醒和电子支付功 能。大数据时代，客户关系管理和数据分析是非常重要的。通过自动售奶机反馈的消费 大数据，来分析消费者的消费习惯和行为，为公司后续服务和产品开发提供支持。

首先，通过各地售奶机数据反馈，公司数据中心可随时了解每台设备中现有产品储 量，进而快速反应，提醒仓库补货，实现自动售奶机不断货；其次，通过设备累积了一 个区域一定量的销货数据，单品销货量数据后，可了解一个区域的消费习惯，用户特点 及其变化情况，通过对大数据的挖掘，对生产决策提供依据；最后，消费者通过网上支 付后，公司可获得单个消费者消费数据，进而更精确分析单个消费者消费习惯和偏好。

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进而针对单个消费者偏好推送相应的广告信息。公司可通过分析挖掘消费大数据，实时 了解消费习惯，进而快速改进公司营销决策，最终实现以销定产，提高公司运营效率。

3 、项目实施的可行性

公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，水牛奶系列产品产销 量始终保持全国第一，公司品牌在中国西南片区享有盛名，在广西市场拥有较大的优势。 公司推行“聚焦产品、聚焦渠道、聚焦资源、聚焦利润”战略，进一步推进渠道精耕计划， 挖掘市场机会。在渠道上，公司加大终端开发的资源倾斜，以核心大单品为载体，以核 心区域市场为中心，提高渗透率和重点产品铺货率，通过多种手段扩大粉丝消费群体， 增强消费者对品牌的粘度与互动，吸引更多消费者走近皇氏，有效拉动销售增长。

目前，公司核心业务区域积累了大量线下客户和线上客户，形成了巨大的潜在客户 资源，为本项目的实施提供了客户基础。

4 、项目实施主体及投资情况

本项目的实施主体为皇氏集团股份有限公司。

5 、项目经济效益情况

该项目拟分三年分期铺设，预计税后财务内部收益率为 16.32%，税后投资回收期 为 5.36 年（含三年的铺设期）。

6 、项目涉及的政府报批情况

南宁市高新技术产业开发区管理委员会于 2017 年 6 月 15 日出具《南宁市投资项目 备案证明》（项目代码 20174501111403015144），对本项目的实施予以备案。

根据《广西壮族自治区不纳入建设项目环境影响评价审批的目录》（2015 年修订）， 本项目属于第 13 项项目类别范畴（社会事业与服务之商品[不涉及危险品]储存、包装、 配送），因此不需要申请办理环境影响评价审批手续。南宁市环境保护局南宁高新技术 产业开发区分局于 2017 年 6 月 16 日出具《关于皇氏集团股份有限公司终端售奶设备建 设项目环境影响评价有关问题的复函》予以证明。

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，业务规模有望随着募投项目的顺利实 施而扩大。

本次发行可转债募集资金使用项目包括三个乳制品生产厂、上游牧场奶源和下游渠 道终端建设，有利于公司抓住乳业市场良好发展机遇，进一步提升公司乳业板块在西南 区域的影响力和竞争力，为实现公司“打造西南第一乳企”战略发展目标打下坚实基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司的总资产 规模将相应增加，财务结构将更趋合理。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目实 施后，公司盈利能力进一步提高，未来经营活动现金流入将有所增加。整体财务实力和 抗风险能力得到增强。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，有利 于提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，具有良好的市场前景和 经济效应，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

皇氏集团股份有限公司

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2017 年 10 月 24 日

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