Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 048

皇氏集团股份有限公司关于为子公司

向银行申请借款、综合授信业务提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为控股子公司皇氏集 团湖南优氏乳业有限公司（以下简称“湖南优氏”）在湖南宁乡农村商业银行股 份有限公司申请的人民币 3,000 万元借款提供连带责任担保，担保方式为：最高 额保证担保，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起二年。

（二）公司拟为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御 嘉影视”）在江苏银行股份有限公司北京分行申请的人民币 11,000 万元综合授 信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为自《最高 额保证合同》生效之日起至《最高额综合授信合同》项下债务到期（包括展期到 期）后满两年之日止。

2017 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第二十五次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司申请借款 3,000 万元提供最高额保证担保 的议案》、《关于公司为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司向江苏银行股份 有限公司北京分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）皇氏集团湖南优氏乳业有限公司

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1

• 1．成立日期：2015 年 5 月 5 日

• 2．注册地点：长沙市宁乡经开区永佳西路 18 号

• 3．法定代表人：肖松义

• 4．注册资本：人民币 4,400 万元

• 5．经营范围：乳制品、饮料的生产；预包装食品、农产品、乳制品的销售；

• 牛的饲养；农产品初加工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

• 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2017年3月31日 （数据未经审计）	2016年12月31日 （数据经审计）
项 目
资产总额	137,674,349.92	125,635,874.90
负债总额	43,182,942.04	30,813,205.35
其中：银行贷款总额	20,000,000.00	14,000,000.00
流动负债总额	23,182,942.04	16,813,205.35
净资产	94,491,407.88	94,822,669.55
	2017年1-3月 （数据未经审计）	2016年度 （数据经审计）
营业收入	12,351,846.45	38,776,797.85
净利润	-331,261.67	-280,666.71

8．与上市公司关联关系：湖南优氏是公司的控股子公司，公司持有湖南优 氏 63.8182%的股权。

（二）皇氏御嘉影视集团有限公司

• 1．成立日期：2007 年 3 月 21 日

• 2．注册地点：北京市东城区西羊馆胡同甲 1 号 309 室

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2

• 3．法定代表人：周征源

• 4．注册资本：人民币 6,000 万元

5．经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业 务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

• 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2017年3月31日 （数据未经审计）	2016年12月31日 （数据经审计）
项 目
资产总额	689,853,210.37	705,978,408.73
负债总额	319,491,818.62	340,545,192.00
其中：银行贷款总额	130,000,000.00	130,000,000.00
流动负债总额	319,491,818.62	340,545,192.00
净资产	370,361,391.75	365,433,216.73
	2017年1-3月 （数据未经审计）	2016年度 （数据经审计）
营业收入	47,880,588.68	423,744,312.68
净利润	4,928,175.02	123,962,934.92

8．与上市公司关联关系：皇氏御嘉影视是公司的全资子公司，公司持有皇 氏御嘉影视 100%的股权。

三、担保协议的主要内容

• （一）公司与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司拟签署的担保协议

• 1．保证人：皇氏集团股份有限公司

• 2．债权人：湖南宁乡农村商业银行股份有限公司

• 3．担保金额：人民币 3,000 万元

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3

• 4．保证担保范围：主合同项下湖南优氏所应承担的全部债务本金、利息、

• 罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

• 5．担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起二年。

• 6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

• 7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

• （二）公司与江苏银行股份有限公司北京分行拟签署的担保协议

• 1．保证人：皇氏集团股份有限公司

• 2．债权人：江苏银行股份有限公司北京分行

• 3．担保金额：人民币 11,000 万元

• 4．保证担保范围：《最高额综合授信合同》项下皇氏御嘉影视所应承担的

• 全部债务本金、利息（含复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。 5．担保期限：自《最高额保证合同》生效之日起至《最高额综合授信合同》

• 项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

• 6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

• 7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

湖南优氏、皇氏御嘉影视为公司的子公司，为满足其业务发展需要，公司为 其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据湖南优氏、皇氏御嘉影视的资产和 经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内， 公司董事会同意公司为湖南优氏、皇氏御嘉影视提供保证担保。本次担保不存在 反担保事项。

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4

五、独立董事意见

被担保方为公司的子公司，向银行申请借款、综合授信业务主要为解决其业 务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成 不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项 履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要 求。综上所述，同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为79,836万 元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为29.17%；公司及子公司实 际发生的对外担保余额累计为57,190万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为20.90%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为79,750万 元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为29.14%；公司对子公司实 际发生的对外担保余额累计为57,104万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为20.87%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

• （一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；

• （二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

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