Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 22, 2017

皇氏集团股份有限公司 （Royal Group Co.,Ltd.）

==> picture [123 x 91] intentionally omitted <==

公开发行可转换公司债券预案

二〇一七年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示：

• 1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券；

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股 东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次公开发行可转换公司债券的发行 公告中予以披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

皇氏集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券

条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，皇 “ ” “ ” “ ” 氏集团股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 皇氏集团 ）结合实际情况 逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换 公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 108,000 万元（含 108,000 万元），具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额和发行价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年的票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从 转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 （十一）赎回条款的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中 予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对 机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。如仍出现认 购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事 会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、可转换公司债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、可转换公司债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

3 、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 108,000 万 元（含 108,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	乳制品加工基地建设项目	117,123.08	68,000
2	规模奶牛养殖生态牧场项目	21,919.00	19,000
3	终端售奶设备建设项目	9,685.93	9,000
4	呼叫中心扩建升级项目	22,299.77	12,000
合计		171,027.78	108,000

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序 进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。如公司本次发行方案在有效期内通过中国证监会 审核，则有效期自动延续至发行完成。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为瑞华审字[2015]48050006 号、瑞华审 字[2016]48050005 号和瑞华审字[2017]48180019 号的标准无保留意见的审计报 告。公司 2017 年 1-3 月财务报表未经审计。

1 、资产负债表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	357,220,882.81	285,375,769.57	465,329,650.89	237,834,645.76
应收票据	-	-	70,000.00	-
应收账款	855,043,980.55	1,080,969,032.83	617,169,251.90	278,693,992.32
预付款项	434,323,918.82	257,088,202.06	345,853,538.75	91,917,508.67
应收利息	12,752,506.67	16,078,155.99	-	-
其他应收款	75,228,380.39	71,302,429.59	80,506,308.63	70,935,981.32
存货	339,938,722.99	183,169,075.86	112,834,456.69	163,908,176.12
其他流动资产	152,735,225.22	160,528,202.83	28,422,148.00	4,532,274.28
流动资产合计	2,227,243,617.45	2,054,510,868.73	1,650,185,354.86	847,822,578.47
非流动资产：
可供出售金融资 产	13,057,162.00	13,057,162.00	53,057,162.00	52,762,406.00
长期股权投资	59,485,303.98	55,692,572.00	13,287,226.70	-
固定资产	663,158,826.21	646,577,753.75	531,571,360.85	500,167,864.17
在建工程	231,601,285.95	220,309,726.83	157,082,163.66	86,821,506.78
工程物资	887,021.69	887,021.69	887,021.69	1,788,619.38
生产性生物资产	70,905,623.16	69,677,203.56	63,031,769.93	70,022,319.38
无形资产	619,020,118.98	652,906,018.37	696,042,243.48	90,659,016.46
商誉	1,220,923,933.38	1,220,923,933.38	1,220,923,933.38	566,223,078.64
长期待摊费用	28,595,185.95	29,241,283.52	27,058,915.84	7,022,200.92
递延所得税资产	50,656,697.14	50,656,697.14	40,407,338.38	5,093,256.09
其他非流动资产	178,039,710.85	188,010,691.11	-	50,000,000.00
非流动资产合计	3,136,330,869.29	3,147,940,063.35	2,803,349,135.91	1,430,560,267.82
资产总计	5,363,574,486.74	5,202,450,932.08	4,453,534,490.77	2,278,382,846.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	729,530,000.00	625,500,000.00	418,000,000.00	300,000,000.00
应付票据	122,460,000.00	43,190,000.00	115,968,313.85	10,080,000.00
应付账款	335,998,280.98	318,429,637.93	322,899,443.97	95,820,629.31
预收款项	68,990,445.04	57,729,081.08	75,550,031.59	32,711,869.43
应付职工薪酬	14,329,063.35	17,595,777.04	14,649,181.73	9,262,337.93
应交税费	41,836,078.10	59,970,488.31	51,130,734.82	40,002,104.20
应付利息	5,613,499.78	3,938,302.61	3,049,889.05	2,165,773.10
应付股利	5,480,783.04	8,480,783.05	-	-
其他应付款	391,959,117.20	387,854,045.52	305,191,104.23	71,390,645.53
一年内到期的非 流动负债	193,513,030.74	167,385,793.24	54,242,675.00	5,750,000.00
其他流动负债	39,706,782.50	43,976,194.12	16,483,470.31	6,194,750.31
流动负债合计	1,949,417,080.73	1,734,050,102.90	1,377,164,844.55	573,378,109.81
非流动负债：
长期借款	426,000,000.00	474,000,000.00	260,000,000.00	-
长期应付款	38,599,483.94	46,564,500.75	-	-
预计负债	1,373,000.00	1,373,000.00	-	-
递延所得税负债	5,497,683.62	6,208,795.74	9,119,874.17	-
递延收益-非流动 负债	40,991,063.98	40,534,173.46	27,783,113.10	21,324,569.52
非流动负债合计	512,461,231.54	568,680,469.95	296,902,987.27	21,324,569.52
负债合计	2,461,878,312.27	2,302,730,572.85	1,674,067,831.82	594,702,679.33
所有者权益：
股本	837,640,035.00	837,640,035.00	837,640,035.00	266,433,085.00
资本公积金	1,169,393,357.04	1,166,392,104.99	1,308,850,696.43	1,016,597,744.58
其它综合收益	-64.90	-198.26	-	-
盈余公积金	49,611,874.97	49,611,874.97	43,048,228.33	38,679,250.00
未分配利润	699,501,931.73	682,819,439.68	398,780,576.47	231,853,951.49
归属于母公司所 有者权益合计	2,756,147,133.84	2,736,463,256.38	2,588,319,536.23	1,553,564,031.07
少数股东权益	145,549,040.63	163,257,102.85	191,147,122.72	130,116,135.89
所有者权益合计	2,901,696,174.47	2,899,720,359.23	2,779,466,658.95	1,683,680,166.96
负债和所有者权益合	5,363,574,486.74	5,202,450,932.08	4,453,534,490.77	2,278,382,846.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
计

（ 2 ）母公司资产负债表

				单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	149,661,713.28	131,876,323.91	217,116,722.99	169,946,002.37
应收票据	-	-	-	-
应收账款	136,177,963.56	106,388,634.18	122,519,773.46	107,361,420.86
预付款项	220,258,618.45	115,961,553.21	180,085,989.94	134,841,252.27
应收利息	12,752,506.67	12,752,506.67	-	206,250.00
其他应收款	457,357,045.00	412,278,376.56	249,234,504.77	191,418,032.95
应收股利	6,918,859.28	-	-	-
存货	36,752,081.01	31,727,875.41	34,877,373.79	43,313,583.70
其他流动资产	41,083,400.33	39,955,866.45	3,757,450.38	2,115,537.26
流动资产合计	1,060,962,187.58	850,941,136.39	807,591,815.33	649,202,079.41
非流动资产：	-	-	-	-
可供出售金融资 产	7,491,600.00	7,491,600.00	47,491,600.00	47,491,600.00
长期股权投资	2,520,690,708.52	2,515,283,676.54	2,053,356,326.33	959,069,099.61
固定资产	285,042,007.04	292,675,026.47	263,431,025.75	274,752,804.02
在建工程	29,520,453.87	29,367,620.03	92,753,060.84	69,659,947.49
生产性生物资产	32,556,015.72	32,556,015.72	32,556,015.72	32,556,015.72
无形资产	49,555,149.59	49,923,277.25	51,181,636.54	48,285,824.18
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	12,491,593.14	13,790,119.26	16,782,105.46	5,450,738.39
递延所得税资产	3,235,308.37	3,235,308.37	3,023,002.41	1,566,134.03
其他非流动资产	-	-	-	50,000,000.00
非流动资产合计	2,940,582,836.25	2,944,322,643.64	2,560,574,773.05	1,488,832,163.44
资产总计	4,001,545,023.83	3,795,263,780.03	3,368,166,588.38	2,138,034,242.85
流动负债：
短期借款	328,000,000.00	280,000,000.00	260,000,000.00	260,000,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应付票据	54,000,000.00	-	97,000,080.00	10,080,000.00
应付账款	88,055,985.15	77,727,077.62	53,795,156.86	66,967,730.13
预收款项	28,609,358.76	29,801,232.83	56,373,206.84	27,096,727.57
应付职工薪酬	4,691,892.95	4,963,764.02	3,956,918.52	3,723,297.70
应交税费	5,846,349.20	5,562,641.44	4,039,235.17	4,631,302.06
应付利息	2,854,181.04	3,008,204.09	2,917,974.26	2,035,627.11
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	497,631,900.16	422,132,471.00	147,440,173.84	186,845,720.21
一年内到期的非 流动负债	110,750,000.00	84,750,000.00	5,750,000.00	5,750,000.00
其他流动负债	8,593,377.30	11,343,007.03	14,145,389.49	5,572,664.38
流动负债合计	1,129,033,044.56	919,288,398.03	645,418,134.98	572,703,069.16
非流动负债：
长期借款	286,000,000.00	340,000,000.00	260,000,000.00	-
递延收益-非流动 负债	17,923,950.40	18,073,540.12	13,701,898.89	10,112,650.10
非流动负债合计	303,923,950.40	358,073,540.12	273,701,898.89	10,112,650.10
负债合计	1,432,956,994.96	1,277,361,938.15	919,120,033.87	582,815,719.26
所有者权益：
股本	837,640,035.00	837,640,035.00	837,640,035.00	266,433,085.00
资本公积金	1,306,392,375.83	1,303,391,123.78	1,300,172,302.85	1,007,919,351.00
盈余公积金	49,611,874.97	49,611,874.97	43,048,228.33	38,679,250.00
未分配利润	374,943,743.07	327,258,808.13	268,185,988.33	242,186,837.59
归属于母公司所 有者权益合计	2,568,588,028.87	2,517,901,841.88	2,449,046,554.51	1,555,218,523.59
所有者权益合计	2,568,588,028.87	2,517,901,841.88	2,449,046,554.51	1,555,218,523.59
负债和所有者权益合 计	4,001,545,023.83	3,795,263,780.03	3,368,166,588.38	2,138,034,242.85

2 、利润表

（ 1 ）合并利润表

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	454,001,110.14	2,446,430,743.22	1,685,137,677.84	1,130,304,344.35
营业收入	454,001,110.14	2,446,430,743.22	1,685,137,677.84	1,130,304,344.35
二、营业总成本	428,423,280.10	2,119,656,744.22	1,483,755,468.33	1,038,232,528.35
营业成本	315,022,271.14	1,592,324,910.84	1,102,482,280.20	781,960,579.67
营业税金及附 加	2,640,535.69	15,018,571.58	8,607,634.12	5,672,862.68
销售费用	53,942,815.31	242,911,770.48	202,149,455.80	152,048,956.37
管理费用	34,601,101.49	145,058,121.51	117,773,508.19	72,981,581.34
财务费用	22,216,556.47	83,255,687.70	38,389,746.46	16,892,482.44
资产减值损失	-	41,087,682.11	14,352,843.56	8,676,065.85
三、其他经营收益	-1,267,757.20	-3,151,311.00	1,396,204.28	1,651,541.41
投资净收益	-1,267,757.20	-3,151,311.00	1,396,204.28	1,651,541.41
其中：对 联营企业和合营企 业的投资收益	-32,268.02	405,345.30	-212,773.28	-
四、营业利润	24,310,072.84	323,622,688.00	202,778,413.79	93,723,357.41
加：营业外收 入	1,931,741.89	21,975,660.52	25,921,296.99	19,193,307.87
减：营业外支 出	584,022.40	5,506,225.91	8,954,730.04	4,120,988.23
其中：非 流动资产处置净损 失	476,517.78	3,808,533.20	7,854,355.05	3,335,754.78
五、利润总额	25,657,792.33	340,092,122.61	219,744,980.74	108,795,677.05
减：所得税	1,977,114.11	12,891,978.79	4,432,358.12	18,923,738.86
六、净利润	23,680,678.22	327,200,143.82	215,312,622.62	89,871,938.19
减：少数股东 损益	6,998,186.17	36,597,633.97	30,695,365.06	14,403,266.10
归属于母公司 所有者的净利润	16,682,492.05	290,602,509.85	184,617,257.56	75,468,672.09
加：其他综合 收益	-64.90	-198.26	-	-
七、综合收益总额	23,680,613.32	327,199,945.56	215,312,622.62	89,871,938.19
减：归属于少 数股东的综合收益 总额	6,998,186.17	36,597,633.97	30,695,365.06	14,403,266.10
归属于母公司 普通股东综合收益	16,682,427.15	290,602,311.59	184,617,257.56	75,468,672.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总额
八、每股收益：
基本每股收益	0.0199	0.3469	0.2300	0.3456
稀释每股收益	0.0199	0.3469	0.2300	0.3456

（ 2 ）母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	182,627,909.74	865,878,344.42	804,936,611.43	747,089,999.18
营业收入	182,627,909.74	865,878,344.42	804,936,611.43	747,089,999.18
二、营业总成本	186,173,094.88	837,650,251.18	793,161,645.02	721,920,183.68
营业成本	127,933,242.68	611,466,277.81	569,662,708.64	546,235,585.35
营业税金及附 加	1,295,868.82	6,478,082.21	4,402,991.11	3,251,279.48
销售费用	30,100,617.05	125,532,600.74	128,208,718.72	104,622,921.13
管理费用	13,621,331.77	50,533,675.64	63,731,937.89	48,339,322.53
财务费用	13,222,034.56	40,212,068.36	19,525,509.35	15,138,210.10
资产减值损失	-	3,427,546.42	7,629,779.31	4,332,865.09
三、其他经营收益	51,117,025.73	26,663,202.62	18,143,605.11	7,732,445.22
投资净收益	51,117,025.73	26,663,202.62	18,143,605.11	7,732,445.22
其中：对联 营企业和合营企业 的投资收益	-32,268.02	435,161.26	-212,773.28	-
四、营业利润	47,571,840.59	54,891,295.86	29,918,571.52	32,902,260.72
加：营业外收 入	203,288.71	10,724,348.54	12,594,707.61	12,379,189.75
减：营业外支 出	90,194.36	191,483.92	280,364.19	1,265,531.31
其中：非流 动资产处置净损失	-	52,102.77	88,360.27	902,191.40
五、利润总额	47,684,934.94	65,424,160.48	42,232,914.94	44,015,919.16
减：所得税		-212,305.96	-1,456,868.38	1,021,863.05
六、净利润	47,684,934.94	65,636,466.44	43,689,783.32	42,994,056.11
七、综合收益总额	47,684,934.94	65,636,466.44	43,689,783.32	42,994,056.11

3 、现金流量表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（ 1 ）合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供 劳务收到的现金	751,696,637.21	2,178,817,569.04	1,916,860,262.30	1,214,136,803.39
收到其他与经 营活动有关的现金	22,718,833.78	145,729,142.66	183,274,535.28	57,543,806.53
经营活动现金 流入小计	774,415,470.99	2,324,546,711.70	2,100,134,797.58	1,271,680,609.92
购买商品、接受 劳务支付的现金	468,596,961.58	1,594,338,301.68	1,241,173,326.71	885,976,332.26
支付给职工以 及为职工支付的现 金	46,018,959.05	174,156,774.65	123,786,405.32	101,147,088.72
支付的各项税 费	43,415,855.62	109,293,421.33	109,634,904.77	58,683,890.24
支付其他与经 营活动有关的现金	55,815,916.14	201,571,449.38	193,983,387.45	105,276,135.42
经营活动现金 流出小计	613,847,692.39	2,079,359,947.04	1,668,578,024.25	1,151,083,446.64
经营活动产生 的现金流量净额	160,567,778.60	245,186,764.66	431,556,773.33	120,597,163.28
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到 的现金	-	2,000,000.00	-	500,000.00
取得投资收益 收到的现金	675,833.55	1,485,839.06	1,312,569.81	999,060.41
处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产收回的现金 净额	741,421.00	4,967,432.94	4,753,092.40	3,153,505.80
收到其他与投 资活动有关的现金	72,000,000.00	-	-	-
投资活动现金 流入小计	73,417,254.55	8,453,272.00	6,065,662.21	4,652,566.21
购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金	134,771,370.93	482,129,062.24	405,618,784.89	70,742,630.24
投资支付的现	-	367,358,263.25	12,000,000.00	40,000,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
金
取得子公司及 其他营业单位支付 的现金净额	-	-	259,422,965.48	160,395,410.76
支付其他与投 资活动有关的现金	50,000,000.00	83,244,499.30		50,000,000.00
投资活动现金 流出小计	184,771,370.93	932,731,824.79	677,041,750.37	321,138,041.00
投资活动产生 的现金流量净额	-111,354,116.38	-924,278,552.79	-670,976,088.16	-316,485,474.79
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到 的现金	-	-	206,489,992.45	222,231,443.00
其中：子公司吸 收少数股东投资收 到的现金	-	-	-	5,016,443.00
取得借款收到 的现金	300,030,000.00	968,500,000.00	610,000,000.00	295,000,000.00
收到其他与筹 资活动有关的现金	80,000,000.00	445,500,000.00	65,000,000.00	-
筹资活动现金 流入小计	380,030,000.00	1,414,000,000.00	881,489,992.45	517,231,443.00
偿还债务支付 的现金	218,000,000.00	468,000,000.00	318,000,000.00	212,000,000.00
分配股利、利润 或偿付利息支付的 现金	41,085,827.55	105,878,070.68	63,761,645.45	34,212,979.12
其中：子公司支 付给少数股东的股 利、利润	27,706,248.39	24,390,419.93	16,822,045.55	5,665,665.36
支付其他与筹 资活动有关的现金	98,631,065.75	275,702,911.02	97,291,844.58	17,592.19
筹资活动现金 流出小计	357,716,893.30	849,580,981.70	479,053,490.03	246,230,571.31
筹资活动产生 的现金流量净额	22,313,106.70	564,419,018.30	402,436,502.42	271,000,871.69
四、汇率变动对现金 的影响	-18.69	115.98	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	71,526,750.23	-114,672,653.85	163,017,187.59	75,112,560.18
期初现金及现	271,219,346.75	385,892,000.60	222,874,813.01	147,762,252.83

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
金等价物余额
期末现金及现 金等价物余额	342,746,096.98	271,219,346.75	385,892,000.60	222,874,813.01

（ 2 ）母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供 劳务收到的现金	161,603,016.80	915,079,406.49	968,782,161.20	841,067,524.26
收到其他与经 营活动有关的现金	87,540,097.16	439,406,846.01	195,721,544.86	153,843,411.66
经营活动现金 流入小计	249,143,113.96	1,354,486,252.50	1,164,503,706.06	994,910,935.92
购买商品、接受 劳务支付的现金	183,253,954.87	793,781,696.78	808,401,298.99	655,887,477.99
支付给职工以 及为职工支付的现 金	16,243,641.64	62,296,777.05	54,586,410.65	54,554,918.96
支付的各项税 费	7,507,636.78	41,580,126.32	43,214,834.60	34,064,349.74
支付其他与经 营活动有关的现金	68,543,428.10	475,658,336.12	208,343,846.44	145,977,482.94
经营活动现金 流出小计	275,548,661.39	1,373,316,936.27	1,114,546,390.68	890,484,229.63
经营活动产生 的现金流量净额	-26,405,547.43	-18,830,683.77	49,957,315.38	104,426,706.29
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到 的现金	-	2,000,000.00	-	500,000.00
取得投资收益 收到的现金	44,230,434.47	26,228,041.36	18,356,378.39	7,490,770.22
处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产收回的现金 净额	845.00	2,827.00	12,347.00	8,337,839.26
投资活动现金 流入小计	44,231,279.47	28,230,868.36	18,368,725.39	16,328,609.48
购建固定资产、	1,661,139.68	10,328,161.03	71,139,908.25	46,767,910.71

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
无形资产和其他长 期资产支付的现金
投资支付的现 金	5,439,300.00	456,548,263.25	433,000,000.00	246,133,000.00
支付其他与投 资活动有关的现金		54,499.30		50,000,000.00
投资活动现金 流出小计	7,100,439.68	466,930,923.58	504,139,908.25	342,900,910.71
投资活动产生 的现金流量净额	37,130,839.79	-438,700,055.22	-485,771,182.86	-326,572,301.23
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到 的现金	-	-	206,489,992.45	217,215,000.00
取得借款收到 的现金	178,000,000.00	439,000,000.00	520,000,000.00	260,000,000.00
收到其他与筹 资活动有关的现金		300,000,000.00
筹资活动现金 流入小计	178,000,000.00	739,000,000.00	726,489,992.45	477,215,000.00
偿还债务支付 的现金	158,000,000.00	260,000,000.00	260,000,000.00	177,000,000.00
分配股利、利润 或偿付利息支付的 现金	9,246,266.00	33,650,608.36	31,171,401.57	26,375,172.14
支付其他与筹 资活动有关的现金		24,022,800.00	566,844.58	17,592.19
筹资活动现金 流出小计	167,246,266.00	317,673,408.36	291,738,246.15	203,392,764.33
筹资活动产生 的现金流量净额	10,753,734.00	421,326,591.64	434,751,746.30	273,822,235.67
四、汇率变动对现金 的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	21,479,026.36	-36,204,147.35	-1,062,121.18	51,676,640.73
期初现金及现 金等价物余额	117,719,901.09	153,924,048.44	154,986,169.62	103,309,528.89
期末现金及现 金等价物余额	139,198,927.45	117,719,901.09	153,924,048.44	154,986,169.62

（二）合并报表范围的主要变化情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

1 、 2017 年 1-3 月合并报表范围的主要变化情况

• （1）2017年1-3月合并报表范围没有发生增加。

• （2）2017年1-3月合并报表范围没有发生减少。

2 、 2016 年度合并财务报表范围的主要变化情况

序号	合并报表范围变化	变化原因
	新增7 家
1	霍尔果斯伴你成长文化传媒有 限公司	2016年10月27日，公司之孙公司北京伴你成长 文化传媒有限公司在霍尔果斯设立一家全资子 公司霍尔果斯伴你成长文化传媒有限公司，注册 资本人民币300万元。
2	霍尔果斯涌新网络科技有限公 司	2016年10月10日，公司之子公司浙江完美在线 网络科技有限公司在霍尔果斯设立一家全资子 公司霍尔果斯涌新网络科技有限公司，注册资本 人民币100万元。
3	广西奶牛抱抱投资有限责任公 司	2016年10月28日，本公司在南宁市设立一家控 股子公司广西奶牛抱抱投资有限责任公司，注册 资本人民币5,000万元，其中本公司认缴出资人 民币3,000万元，其他少数股东认缴出资人民币 2,000万元。
4	皇氏集团遵义乳业有限公司	2016年3月9日，本公司在遵义市设立一家控股 子公司皇氏集团遵义乳业有限公司，注册资本人 民币4,000 万元，其中本公司认缴出资人民币 3,200 万元，其他少数股东认缴出资人民币800 万元。
5	香港皇氏国际贸易有限公司	新设全资子公司
6	广西皇氏田东生态农业有限公 司	新设全资子公司
7	广西视铁传媒有限公司	公司控股子公司广西新皇传媒有限公司持股 51%。
	减少1 家
1	深圳市来思尔核桃乳销售有限 公司	2016年2月，本公司之孙公司大理来思尔核桃乳 有限公司清算其持股60%的子公司深圳市来思 尔核桃乳销售有限公司，并于2016年2月24日 完成注销的工商登记手续。

3 、 2015 年度合并财务报表范围的主要变化情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号 合并报表范围变化

变化原因

22

	新增15 家	新增15 家
1	北京盛世骄阳文化传播有限公 司	系由公司发行股份及支付现金相结合的方式购 买徐蕾蕾等7名交易对方合计持有的北京盛世骄 阳文化传播有限公司100%股权，2015年7月22 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1722号 《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准公司本次购买资产重大重组事项。2015年7月 30日，公司完成北京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权的过户手续及相关工商登记。
2	浙江完美在线网络科技有限公 司	公司以支付现金的方式分别购买杨洪军和董西 春持有的浙江完美在线网络科技有限公司48% 和12%的股权，股权转让款总额为1.80 亿元。 2015年10月，公司完成浙江完美在线网络科技 有限公司60%股权的过户手续及相关工商登记。
3	皇氏集团湖南优氏乳业有限公 司	公司以支付现金8010 万元认购标的公司湖南优 氏乳业有限公司未缴注册资本的方式，获得标的 公司70.20%的股权。2015 年9 月，公司完成标 的公司70.20%股权的过户手续及相关工商登记。 同时，标的公司更名为皇氏集团湖南优氏乳业有 限公司。
4	皇氏广西贸易有限公司	新设全资子公司
5	御嘉（霍尔果斯）影视传媒有 限公司	2015年6月5日，全资子公司皇氏御嘉影视集团 有限公司在霍尔果斯设立全资子公司御嘉（霍尔 果斯）影视传媒有限公司，注册资本人民币300 万元。
6	皇氏来宾乳业有限公司	新设全资子公司
7	浙江皇氏金融信息服务有限公 司	2015年10月28日，本公司与控股子公司浙江完 美在线网络科技有限公司在宁波市设立控股子 公司浙江皇氏金融信息服务有限公司，注册资本 人民币1,000万元，其中浙江完美在线网络科技 有限公司认缴出资人民币510万元，本公司认缴 出资人民币100万元，其他少数股东认缴出资人 民币390万元。
8	广西飞创房地产开发有限公司	新设全资子公司
9	西藏皇氏投资管理有限公司	新设全资子公司
10	皇氏集团华南乳品有限公司	新设全资子公司
11	霍尔果斯骄阳文化传播有限公 司	非同一控制下合并
12	北京伴你成长文化传媒有限公 司	非同一控制下合并
13	北京天广信通广告有限公司	非同一控制下合并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

14	北京银屏风采文化传播有限公 司	非同一控制下合并
15	天津骄阳盛世文化传播有限公 司	非同一控制下合并

4 、 2014 年度合并财务报表范围的主要变化情况

序号	合并报表范围变化	变化原因
	新增8 家
1	御嘉影视集团有限公司	系由公司发行股份及支付现金相结合的方式购 买李建国持有的御嘉影视集团有限公司100%股 权。2014年10月31日，中国证券监督管理委员会 以证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次购 买资产重大重组事项。2014年11月3日，公司完 成御嘉影视100%股权的过户手续及相关工商登 记。
2	中广金像文化传媒（北京）有 限公司	非同一控制下合并
3	中视盛禾文化传媒（北京）有 限公司	非同一控制下合并
4	御嘉影视制作（北京）有限公 司	非同一控制下合并
5	御嘉传媒（北京）有限公司	非同一控制下合并
6	北京上院星河文化发展有限公 司	非同一控制下合并
7	御嘉星艺（北京）文化发展有 限公司	非同一控制下合并
8	灵山县皇氏乳业奶水牛发展有 限公司	新设全资子公司

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1 、公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三	年及一期的主要	财务指标
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 与 31 日
流动比率	1.14	1.18	1.20	1.48
速动比率	0.97	1.08	1.12	1.19
资产负债率（合并）	45.90%	44.26%	37.59%	26.10%
资产负债率（母公司）	35.81%	33.66%	27.29%	27.26%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

归属母公司所有者每 股净资产（元）	3.29	3.27	3.09	5.83
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/ 年）	0.47	2.88	3.76	5.80
存货周转率（次/年）	1.20	10.76	7.97	5.60
总资产周转率（次/ 年）	0.09	0.51	0.50	0.64
每股经营活动产生的 现金流量（元/股）	0.19	0.29	0.52	0.45
每股净现金流量（元/ 股）	0.09	-0.14	0.19	0.28

注：主要财务指标计算：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业总收入/总资产平均金额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 每股净现金流=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数  注：2017年1-3月财务指标未年化。

2 、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监 督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 — 号 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净 资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股 股东的净利润	2016年度	10.77%	0.35	0.35
	2015年度	9.77%	0.23	0.23
	2014年度	8.52%	0.35	0.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2016年度	9.88%	0.32	0.32
	2015年度	9.25%	0.22	0.22
	2014年度	7.38%	0.30	0.30

（四）公司财务状况分析

1 、资产状况分析

公司最近三年及一期的资产结构情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占总资产 的比例	金额	占总资产 的比例	金额	占总资产 的比例	金额	占总资产 的比例
流动资 产：
货币资金	35,722.09	6.66%	28,537.58	5.49%	46,532.97	10.45%	23,783.46	10.44%
应收票据	-	-	-	-	7.00	0.00%	-	-
应收账款	85,504.40	15.94%	108,096.90	20.78%	61,716.93	13.86%	27,869.40	12.23%
预付款项	43,432.39	8.10%	25,708.82	4.94%	34,585.35	7.77%	9,191.75	4.03%
应收利息	1,275.25	0.24%	1,607.82	0.31%	-	-	-	-
其他应收 款	7,522.84	1.40%	7,130.24	1.37%	8,050.63	1.81%	7,093.60	3.11%
存货	33,993.87	6.34%	18,316.91	3.52%	11,283.45	2.53%	16,390.82	7.19%
其他流动 资产	15,273.52	2.85%	16,052.82	3.09%	2,842.21	0.64%	453.23	0.20%
流动资产 合计	222,724.36	41.53%	205,451.09	39.49%	165,018.54	37.05%	84,782.26	37.21%
非流动资 产：
可供出售 金融资产	1,305.72	0.24%	1,305.72	0.25%	5,305.72	1.19%	5,276.24	2.32%
长期股权 投资	5,948.53	1.11%	5,569.26	1.07%	1,328.72	0.30%	-	-
固定资产	66,315.88	12.36%	64,657.78	12.43%	53,157.14	11.94%	50,016.79	21.95%
在建工程	23,160.13	4.32%	22,030.97	4.23%	15,708.22	3.53%	8,682.15	3.81%
工程物资	88.70	0.02%	88.70	0.02%	88.70	0.02%	178.86	0.08%
生产性生	7,090.56	1.32%	6,967.72	1.34%	6,303.18	1.42%	7,002.23	3.07%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

项目	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占总资产 的比例	金额	占总资产 的比例	金额	占总资产 的比例	金额	占总资产 的比例
物资产
无形资产	61,902.01	11.54%	65,290.60	12.55%	69,604.22	15.63%	9,065.90	3.98%
商誉	122,092.39	22.76%	122,092.39	23.47%	122,092.39	27.41%	56,622.31	24.85%
长期待摊 费用	2,859.52	0.53%	2,924.13	0.56%	2,705.89	0.61%	702.22	0.31%
递延所得 税资产	5,065.67	0.94%	5,065.67	0.97%	4,040.73	0.91%	509.33	0.22%
其他非流 动资产	17,803.97	3.32%	18,801.07	3.61%	-	-	5,000.00	2.19%
非流动资 产合计	313,633.09	58.47%	314,794.01	60.51%	280,334.91	62.95%	143,056.03	62.79%
资产总计	536,357.45	100.00%	520,245.09	100.00%	445,353.45	100.00%	227,838.28	100.00%

最近三年内，随着公司产业布局的不断完善，业务规模的不断扩张，公司总 资产相应增加。最近三年末，公司资产总计分别为 227,838.28 万元、445,353.45 万元和 520,245.09 万元，呈逐年上升的趋势。2015 年年末，公司资产总额较上 年末增长 95.47%，主要系发行股份购买资产并配套募集资金收购北京盛世骄阳 文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权以及支付现金的方式购买 浙江完美在线网络科技有限公司 60%股权成功完成，相应资产增加所致。2016 年年末，公司总资产上年末增长 16.82%，主要系应收账款、固定资产增加所致。

资产结构方面，最近三年末，公司流动资产占资产总额的比重平均为 37.92%；固定资产、在建工程、无形资产及商誉等非流动资产占总资产的比重平 均为 62.08%，相对较高。公司商誉主要是收购御嘉影视集团有限公司 100%股权 形成 5.63 亿元合并商誉，收购盛世骄阳 100%股权形成 4.92 亿元合并商誉。公司 未计提商誉减值准备。

2 、负债结构分析

公司最近三年及一期的负债结构情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

项目	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例
流动负 债：
短期借款	72,953.00	29.63%	62,550.00	27.16%	41,800.00	24.97%	30,000.00	50.45%
应付票据	12,246.00	4.97%	4,319.00	1.88%	11,596.83	6.93%	1,008.00	1.69%
应付账款	33,599.83	13.65%	31,842.96	13.83%	32,289.94	19.29%	9,582.06	16.11%
预收款项	6,899.04	2.80%	5,772.91	2.51%	7,555.00	4.51%	3,271.19	5.50%
应付职工 薪酬	1,432.91	0.58%	1,759.58	0.76%	1,464.92	0.88%	926.23	1.56%
应交税费	4,183.61	1.70%	5,997.05	2.60%	5,113.07	3.05%	4,000.21	6.73%
应付利息	561.35	0.23%	393.83	0.17%	304.99	0.18%	216.58	0.36%
应付股利	548.08	0.22%	848.08	0.37%	-	-	-	-
其他应付 款	39,195.91	15.92%	38,785.40	16.84%	30,519.11	18.23%	7,139.06	12.00%
一年内到 期的非流 动负债	19,351.30	7.86%	16,738.58	7.27%	5,424.27	3.24%	575	0.97%
其他流动 负债	3,970.68	1.61%	4,397.62	1.91%	1,648.35	0.98%	619.48	1.04%
流动负债 合计	194,941.71	79.18%	173,405.01	75.30%	137,716.48	82.26%	57,337.81	96.41%
非流动负 债：
长期借款	42,600.00	17.30%	47,400.00	20.58%	26,000.00	15.53%	-	-
长期应付 款	3,859.95	1.57%	4,656.45	2.02%	-	-	-	-
预计负债	137.3	0.06%	137.3	0.06%	-	-	-	-
递延所得 税负债	549.77	0.22%	620.88	0.27%	911.99	0.54%	-	-
递延收益- 非流动负 债	4,099.11	1.67%	4,053.42	1.76%	2,778.31	1.66%	2,132.46	3.59%
非流动负 债合计	51,246.12	20.82%	56,868.05	24.70%	29,690.30	17.74%	2,132.46	3.59%
负债合计	246,187.83	100.00%	230,273.06	100.00%	167,406.78	100.00%	59,470.27	100.00%

最近三年末，公司负债总额分别为 59,470.27 万元、167,406.78 万元和

230,273.06 万元，呈逐年增长趋势，主要系公司将并购重组的公司纳入合并范围，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

相应负债增加所致。

公司负债总额主要由流动负债构成。最近三年末，公司流动负债占负债总额 的比例分别为 96.41%、82.26%和 75.30%，呈逐年下降的趋势，主要系公司调整 融资结构，长期借款增加较多所致。

3 、盈利能力分析

公司最近三年一期的主要经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	45,400.11	244,643.07	168,513.77	113,030.43
营业成本	31,502.23	159,232.49	110,248.23	78,196.06
期间费用	11,076.05	47,122.56	35,831.27	24,192.31
资产减值损失	-	4,108.77	1,435.28	867.61
营业利润	2,431.01	32,362.27	20,277.84	9,372.34
利润总额	2,565.78	34,009.21	21,974.50	10,879.57
净利润	2,368.07	32,720.01	21,531.26	8,987.19
归属于母公司所有 者的净利润	1,668.25	29,060.25	18,461.73	7,546.87

2014-2016 年度，公司实现营业收入分别为 113,030.43 万元、168,513.77 万 元和 244,643.07 万元，实现净利润 8,987.19 万元、21,531.26 万元和 32,720.01 万 元，盈利能力逐年增强。

2015 年营业收入较 2014 年增长 55,483.34 万元，增幅 49.09%，主要系：（1） 公司 2014 年并购重组纳入合并范围的御嘉影视集团有限公司（现已将名称变更 为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称“皇氏御嘉影视”）业绩快速增长， 2015 年现实营业收入 27,957.58；（2）盛世骄阳 2015 年 8 月开始纳入合并报表范 围，相应增加 2015 年度营业收入。

2016 年营业收入较 2015 年增长 76,129.30 万元，增幅 45.18%，主要系：（1） 皇氏御嘉影视及盛世骄阳 2016 年度业绩保持增长，分别实现营业收入 42,374.43 万元、41,924.00 万元；（2）浙江完美在线网络科技有限公司 2016 年度实现营业 收入 15,594.68 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

4 、偿债能力分析

公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 与 31 日
流动比率	1.14	1.18	1.20	1.48
速动比率	0.97	1.08	1.12	1.19
资产负债率（合并）	45.90%	44.26%	37.59%	26.10%
资产负债率（母公司）	35.81%	33.66%	27.29%	27.26%

2016 年流动比率、速动比率较前两年略有下降，主要系 2016 年短期借款及 一年内到期非流动负债增加较多所致。

2015 年发行股份购买资产并配套募集资金完成后，公司资产负债率有所上 升，主要系并购的盛世骄阳负债规模较大所致；为适应发展需求，2016 年公司 加大了债务融资规模，致使 2016 年资产负债率有所上升。

公司最近三年资产负债率总体处于较低水平，不存在长期偿债能力不足的风 险。

5 、营运能力分析

公司最近三年及一期的主要营运指标如下：

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/ 年）	0.47	2.88	3.76	5.80
存货周转率（次/年）	1.20	10.76	7.97	5.60
总资产周转率（次/ 年）	0.09	0.51	0.50	0.64

最近三年，公司的应收账款周转率呈现下降趋势，主要系皇氏御嘉影视和盛 世骄阳的期末应收账款余额较多、账期较长所致；存货周转率上升主要系皇氏御 嘉影视制作的影视剧发行节奏快，当期结转成本较多，同时盛世骄阳版权运营业 务当期影视剧版权摊销成本较多所致。

（五）未来业务目标及盈利能力可持续性

根据公司的发展战略，目前公司及子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧 制作发行、新媒体版权运营及信息服务等业务。乳制品业务，公司充分打造和发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

挥企业技术优势，坚持巩固发展具有区域特色的系列产品，构成公司核心的竞争 优势，并通过并购区域型乳品企业，实现公司的品牌影响力及盈利空间的提升。 文化传媒业务，公司构建完整的文化生态圈，以电视剧制作发行、新媒体版权运 营为主，业务稳定快速发展。信息服务业务主要包括第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务， 亦呈稳定发展态势。2014 年-2016 年，公司营业收入复合增长率 47.12%，净利 润复合增长率 90.81%。

作为地区性龙头的乳制品企业，公司产品在广西、云南核心市场整体保持优 势地位。公司将进一步优化产能布局，通过产品和技术升级以应对中国乳品市场 消费转型升级的新趋势，满足消费者日益增长的对安全、营养和个性化产品的需 求，保障公司收入及利润的持续增长。

随着国家全面深化改革，宏观经济进入新常态，“文化+”融入相关产业发展 之中，提升了经济发展质量，促进了经济转型升级，文化产业整体正处于发展的 黄金时期。同时随着传统媒体与新兴媒体的融合逐步上升为国家战略，文化产业 迎来融合发展的时代机遇，拥有巨大的市场潜能和发展空间。公司文化板块业务 主要涉及影视、动漫、幼教产品开发及版权运营业务，均属于近年来发展势头较 强劲的业务领域。

随着国家产业转型升级战略的进一步实施深化，软件和信息技术服务业已步 入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，将迎来更大发展机遇。在产业集群、 园区基地建设等政策的引导之下，新一轮技术整合与运营改革将随之启动，我国 信息服务行业将迎来整体升级。公司信息服务业务规模正处快速扩张期，整体运 营管理水平不断提高，顺应产业转型升级的发展趋势。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 108,000 万 元（含 108,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	乳制品加工基地建设项目	117,123.08	68,000
2	规模奶牛养殖生态牧场项目	21,919.00	19,000
3	终端售奶设备建设项目	9,685.93	9,000
4	呼叫中心扩建升级项目	22,299.77	12,000
合计		171,027.78	108,000

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序 进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

上述项目的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《皇氏集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相关 规定，公司于 2015 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第五十次会议以及 2016 年 1 月 6 日召开的 2016 年第一次临时股东大会分别审议通过了修订后的《公司 章程》，其利润分配政策相关的规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。

（3）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 2、公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

4、公司现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近 3 年未进行现金利润 分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

5、公司发放股票股利的条件

公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

6、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红 或拟定的现金分红比例未达到本条前述“4、公司现金分红的比例及时间间隔” 规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（3）公司因前述“3、公司现金分红的条件”规定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。

（二）公司拟对现行利润分配政策进行修订

根据公司于 2016 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过 的《关于修改<公司章程>的议案》，该议案对现行利润分配政策进行了相关修订， 议案尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的利润分配政策的相关规定如下：

• 1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者尤其是中小股东的意见。

（3）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。同 时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利 润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 2、公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

• 3、公司现金分红的条件

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

的税后利润）为正值；且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不会对公司 经营造成其他不利影响；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司现金分红的比例及时间间隔

（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。

（2）在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。

6、公司发放股票股利的条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

7、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意 见。

公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因前述“3、公司现金分红的条件”规定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。

（三）最近三年公司利润分配情况

报告期内，公司利润分配方案如下：

分红年度	实施分红方案（含税）	股权登记日	除权除息日
2014年度	每10股派0.5元人民币现金	2015年4月30日	2015年5月4日
2015年半年度	每10股转增18股	2015年9月22日	2015年9月23日
2016年度	每10股派0.6元人民币现金	待定	待定

2016 年度利润分配方案经公司于 2017 年 5 月 19 日召开的 2016 年度股东大

会审议通过。

报告期内，公司以现金方式分红情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
合并报表中归属于上市公司股东 的净利润（万元）	29,060.25	18,461.73	7,546.87
现金分红金额（含税）（万元）	5,025.84	0.00	1,332.17
当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例	17.29%	0.00	17.65%
最近三年累计现金分红合计 （万元）	6,358.01
最近三年实现的年均可分配利润 （万元）	18,356.28
最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例	34.64%

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 6,358.01 万元，占最近

三年实现的年均可分配利润的比例为 34.64%，超过 30%。

皇氏集团股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37