Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 8, 2016

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016 046

皇氏集团股份有限公司关于为子公司 向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司北京盛 世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）向杭州银行股份有限公司北 京大兴支行借款人民币 3,500 万元提供连带责任担保，担保方式为保证担保，担 保期限为 2 年。

（二）公司拟为控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏 食品公司”)向中信银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度不超过 2,500 万元提供保证担保，担保期限为 3 年。

2016 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第十一次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司 向银行贷款提供保证担保的议案》、《关于公司为控股子公司广西皇氏甲天下食 品有限公司向银行申请综合授信额度不超过 2,500 万元提供保证担保的议案》。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）北京盛世骄阳文化传播有限公司

1．成立日期：2009 年 7 月 31 日

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1

• 2．注册地点：北京市东城区美术馆后街 77 号 1 号楼 1-201 房间

• 3．法定代表人：徐蕾蕾

• 4．注册资本：人民币 8,686.66 万元

5．经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计； 计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从 事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：截止 2016 年 3 月 31 日，版权质押金额为 152,458,988.11 元，应收账款质押金额为 62,028,391.00 元。（上述数据未经审计）

7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2016年3月31日	2015年12月31日
项 目
	（数据未经审计）	（数据经审计）
资产总额	1,074,371,590.06	1,020,107,565.62
负债总额	670,914,417.84	630,722,112.46
其中：银行贷款总额	129,000,000.00	68,000,000.00
流动负债总额	670,914,417.84	630,722,112.46
净资产	403,457,172.22	389,385,453.16
	2016年1-3月	2015年度
	（数据未经审计）	（数据经审计）
营业收入	81,692,168.88	421,735,073.18
净利润	14,071,719.06	79,228,224.60

8．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄 阳 100%的股权。

（二）广西皇氏甲天下食品有限公司

1．成立日期：2003 年 5 月 28 日

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2

• 2．注册地点：南宁经济技术开发区通源路 8 号

• 3．法定代表人：黄嘉棣

• 4．注册资本：人民币 14,000 万元

• 5．经营范围：生产销售：乳制品【液体乳（发酵乳）】、饮料（蛋白饮料

• 类、果汁及蔬菜汁类）、糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售：预包装食品；（具 体项目以审批部门批准为准）；乳制品、果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸 易；房地产开发经营（凭资质证经营）。

  • 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2016年3月31日（数据未经审计）	2015年12月31日（数据经审计）
项 目
资产总额	154,859,314.41	148,561,180.87
负债总额	20,040,370.51	14,345,153.40
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	20,040,370.51	14,345,153.40
净资产	134,818,943.90	134,216,027.47
	2016年1-3月（数据未经审计）	2015年度（数据经审计）
营业收入	19,262,715.67	100,394,126.80
净利润	602,916.43	7,739,859.80

• 8．与上市公司关联关系：皇氏食品公司是公司的控股子公司，公司持有皇

• 氏食品公司 92.75%的股权。

三、担保协议的主要内容

（一）与杭州银行股份有限公司北京大兴支行拟签署的担保协议

• 1．保证人：皇氏集团股份有限公司

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3

• 2．债权人：杭州银行股份有限公司北京大兴支行

• 3．担保金额：人民币 3,500 万元

• 4．保证担保范围：主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及

• 实现债权的费用。

  • 5．保证期间：自借款发放之日起至借款到期后 2 年止。

  • 6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  • 7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

  • （二）与中信银行股份有限公司南宁分行拟签署的担保协议

  • 1．担保方式：保证担保

  • 2．担保期限：3 年

  • 3．担保金额：不超过人民币 2,500 万元

  • 4．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司本次提供担保是根据盛世骄阳、皇氏食品公司的资金需求 情况确定的，主要用于满足盛世骄阳、皇氏食品公司的经营发展需要，其具备偿 还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司 为盛世骄阳、皇氏食品公司提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

五、独立董事意见

公司本次为盛世骄阳及皇氏食品公司向银行申请综合授信业务提供保证担 保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公 司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损

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害公司及股东特别是中小股东利益的情形。针对上述议案，公司董事会在召集、 召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行， 同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为75,890万 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.32%；公司及子公司实际发生的对 外担保余额累计为47,640万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.41%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为74,750万 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.88%；公司对子公司实际发生的对 外担保余额累计为46,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.97%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月九日

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