Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016 037

皇氏集团股份有限公司关于

第二大股东签署《股票质押合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票质押合同签署概况

为确保李建国先生（以下简称“出质人”）对皇氏集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“皇氏集团”）履行关于皇氏御嘉影视集团有限公司（原名“御 嘉影视集团有限公司”）在相关年度的利润补偿义务，2016 年 6 月 6 日，李建国 先生与公司董事王婉芳女士（以下简称“质权人”）签署了《股票质押合同》，出 质人同意将其持有的皇氏集团有限售条件的流通股 28,577,249 股质押给质权人， 作为李建国先生业绩承诺实现的保证措施。

二、交易对手方介绍

李建国先生：公司第四届董事会董事，已于 2016 年 6 月 3 日向公司董事会 提交书面辞职报告，李建国先生辞去董事职务后，仍按公司的要求继续担任皇氏 御嘉影视集团有限公司董事长职务，履行相应职责。现持有公司股份 99,457,249 股，占公司股份总数比例为 11.87%。

三、 合同的主要内容

（一）质押标的

本合同项下的质押标的为出质人持有的皇氏集团有限售条件的流通股（以 下简称“质押股票”或“质物”），发生质押股票的分红、送股、公积金转增或配 股等，质押股票数额相应增加。

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（二）主债权

本合同项下的质物担保的主债权为出质人应履行的利润补偿协议的义务及 承担的相应责任。

（三）质押手续

• 1．本合同生效后的 3 个工作日内，出质人和质权人应持本合同及其他办理

• 质押登记所需要的文件提交证券登记结算机构办理质押登记手续。

2．主债务全部清偿、履行完毕之日起 15 日内，质权人应与出质人共同办 理股权的解除质押登记手续。

（四）约定事项

• 1．未经质权人书面同意，出质人不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让

• 或以其他方式处分质物。

2．出质人有义务保证质押股票不受到司法冻结、不被强制执行。一旦出现 质押股票被冻结的情形，出质人有义务在知悉被冻结之日立即通知质权人，如有 必要，质权人有权要求出质人追加其他担保方式。

（五）质权的实现

1．如果出质人未完全履行本合同约定的主债务，质权人可以将质物出售或 采取其他方式进行处置，并依法享有优先受偿的权利。

2．如果出质人未完全履行本合同约定的主债务，质权人可以采取以下任何 一种方式实现质权：

（1）与出质人协议以质物（质押股票）折价清偿债权；

（2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

（3）由人民法院自行或委托他人在证券市场卖出目标股票；

（4）依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；

• （5）法律、法规规定的其他实现质权的方法。

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3．质物处分后取得的收入用于清偿主债权，若处置收入不足以偿还主债权 的，质权人有权继续向出质人追偿，直至主债权足额清偿完毕。在主债权项下同 时存在保证等多重担保措施，或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的，质 权人有权自行决定执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；质权人 放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担 保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本合同项下质权 人权利的任何效力，出质人仍然应当按期足额履行本合同项下的义务与责任。

4．发生本条第 2 款规定情形的，出质人愿意接受强制执行。

5．质押期限为主债权期限届满后 2 年；如上述期限届满，主债务人仍有未 偿付的债务或未履行完毕的承诺事项，则出质人应继续质押未履行完毕债务或承 诺事项等值的质押股票，期限顺延至相关义务履行完毕之日止。

6．协议各方一致同意，实现质物后的全部财产权利均归属于皇氏集团。质 权人应保障质押标的的安全并保证皇氏集团的利益不受侵害。

（六）违约责任

双方应当各自履行本合同中约定的义务，质权存续期间，出质人违反本合 同约定的，质权人有权要求出质人限期纠正违约行为、提供相应担保、赔偿损失， 并有权行使质权。

四、合同对公司的影响

为了公司及全体股东利益，本次合同项下质押实质为约定李建国先生以质物 为限对其业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，是在充分考虑 了本次重组整合后公司可持续发展等因素的基础上做出的，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响。

五、风险提示

行使质押处置全部质押股份及继续向出质人追偿后所得价款不足以覆盖出 质人对公司的补偿义务。

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六、其他事项的相关说明

（一）双方已于 2016 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了相关股票质押手续。皇氏集团郑重提示投资者理性投资，注意投资风 险。

（二）合同不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

七、备查文件

双方签署的《股票质押合同》。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月八日

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