Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 13, 2016

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016 028

皇氏集团股份有限公司关于 为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司 融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)全资子公司北京盛世骄阳文化 传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”或“承租人”）为拓宽融资渠道，满足经 营发展的资金需求，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司通过售后回租的形 式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。

2016 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司融 资租赁业务提供担保的议案》。

本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经 股东大会审议批准。

二、交易对方及被担保人基本情况

（一）交易对方基本情况

• 1．公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

• 2．成立日期：2014 年 7 月 25 日

• 3．注册地点：北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 401 室

• 4．法定代表人：蓝陶勇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

• 5．注册资本：人民币 196,000 万元

• 6．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

7．与上市公司关联关系：北京市文化科技融资租赁股份有限公司与本公司 不存在关联关系。

• (二)被担保人基本情况

• 1．公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

• 2．成立日期：2009 年 7 月 31 日

• 3．注册地点：北京市东城区美术馆后街 77 号 1 号楼 1-201 房间

• 4．法定代表人：徐蕾蕾

• 5．注册资本：人民币 8,686.66 万元

6．经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计； 计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从 事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：截止 2016 年 3 月 31 日，版权质押金额为 152,458,988.11 元，应收账款质押金额为 62,028,391.00 元。（上述数据未经审计）

• 8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2016年3月31日（数据未经审计）	2015年12月31日（数据经审计）
项 目
资产总额	1,074,371,590.06	1,020,107,565.62
负债总额	670,914,417.84	630,722,112.46

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

其中：银行贷款总额	129,000,000.00	68,000,000.00
流动负债总额	670,914,417.84	630,722,112.46
净资产	403,457,172.22	389,385,453.16
	2016年1-3月（数据未经审计）	2015年度（数据经审计）
营业收入	81,692,168.88	421,735,073.18
净利润	14,071,719.06	79,228,224.60

• 9．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄

• 阳 100%的股权。

三、交易协议的主要内容

• 1．出租人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

• 2．承租人：北京盛世骄阳文化传播有限公司

• 3．租赁方式：售后回租融资租赁

• 4．租赁物：融资租赁合同项下承租人电视剧的独家信息网络传播权（含转

• 授权、维权权利）

  • 5．融资租赁金额：人民币 6,000 万元

  • 6．租赁期限：36 个月

  • 7．租赁年利率：7.5%

  • 8．租金支付方式：三个月支付一次租金 9．担保条款：

  • （1）保证人：皇氏集团股份有限公司

  • （2）债权人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

  • （3）保证担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息（如

• 有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项，如遇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；债 权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于 诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评 估等费用）；承租人在主合同项下的其他债务。

• （4）保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

• （5）该保证合同项下的保证为连带责任保证。

• （6）反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担 保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司本次为全资子公司盛世骄阳融资租赁业务提供担保，有利 于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展。盛世骄阳还本付息能力可覆 盖本次融资租赁额，因此，本次公司担保行为风险可控，不会损害公司和股东的 利益，公司董事会同意公司为盛世骄阳融资租赁业务提供保证担保。本次担保不 存在反担保事项。

五、独立董事意见

公司本次为全资子公司盛世骄阳融资租赁业务提供担保，主要为其经营所 需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风 险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券 交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为63,882万 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.68%；公司及子公司实际发生的对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

外担保余额累计为38,632万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.93%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为63,250万 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.44%；公司对子公司实际发生的对 外担保余额累计为38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.68%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第八次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5