Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 27, 2016

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016 007

皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司 向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司北京盛 世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）在中国民生银行股份有限公 司总行营业部所申请的人民币 2,000 万元综合授信业务提供担保，担保方式为： 最高额保证担保，担保期限为二年。

（二）公司拟为全资子公司盛世骄阳在包商银行股份有限公司北京分行申请 的人民币 8,000 万元综合授信业务提供担保，担保方式为：最高额保证担保，担 保期限为二年。

（三）公司拟为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“皇氏御 嘉影视”）在盛京银行股份有限公司北京大兴支行申请的人民币 8,000 万元综合 授信业务提供担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为二年。

2016 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向 中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务提供最高额保证担保 的议案》、《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向包商银行 股份有限公司北京分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》、《关于 公司为全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司向盛京银行股份有限公司北京大 兴支行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

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二、被担保人基本情况

（一）北京盛世骄阳文化传播有限公司

• 1．成立日期：2009 年 7 月 31 日

• 2．注册地点：北京市东城区美术馆后街 77 号 1 号楼 1-201 房间

• 3．法定代表人：徐蕾蕾

• 4．注册资本：人民币 8,686.66 万元

5．经营范围：承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务； 市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从事互联网文化活动。（从 事互联网文化活动、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

• 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：截止 2015

• 年 12 月 31 日，版权质押金额为 163,944,252.10 元，应收账款质押金额为 77,451,391.00 元。

  • 7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2015年9月30日	2014年12月31日
项 目
	（数据未经审计）	（数据经审计）
资产总额	939,793,816.12	777,157,875.86
负债总额	663,785,649.45	546,632,694.73
其中：银行贷款总额	78,800,000.00	78,000,000.00
流动负债总额	663,785,649.45	546,632,694.73
净资产	276,008,166.67	230,525,181.13
	2015年1-9月	2014年度
	（数据未经审计）	（数据经审计）
营业收入	287,825,226.65	300,467,401.03
净利润	45,553,505.31	60,770,280.50

8．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄 阳 100%的股权。

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• （二）皇氏御嘉影视集团有限公司

• 1．成立日期：2007 年 3 月 21 日

• 2．注册地点：北京市东城区西羊馆胡同甲 1 号 309 室

• 3．法定代表人：周征源

• 4．注册资本：人民币 6,000 万元

5．经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业 务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

• 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

• 7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

	2015年9月30日（数据未经审计）	2014年12月31日（数据经审计）
项 目
资产总额	315,423,429.38	279,734,068.75
负债总额	140,200,070.26	127,305,530.37
其中：银行贷款总额	70,000,000.00	30,000,000.00
流动负债总额	140,200,070.26	127,305,530.37
净资产	175,223,359.12	152,428,538.38
	2015年1-9月（数据未经审计）	2014年度（数据经审计）
营业收入	94,118,226.39	187,409,494.26
净利润	22,794,820.74	65,906,808.40

8．与上市公司关联关系：皇氏御嘉影视是公司的全资子公司，公司持有皇 氏御嘉影视 100%的股权。

三、担保协议的主要内容

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• （一）公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部拟签署的担保协议

• 1．保证人：皇氏集团股份有限公司

• 2．债权人：中国民生银行股份有限公司总行营业部

• 3．担保金额：人民币 2,000 万元

• 4．保证担保范围：公司为中国民生银行股份有限公司总行营业部与盛世骄

• 阳签署的综合授信合同项下盛世骄阳所应承担的债务本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。

  • 5．担保期限：二年

  • 6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  • 7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

  • 以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  • （二）公司与包商银行股份有限公司北京分行拟签署的担保协议

  • 1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  • 2．债权人：包商银行股份有限公司北京分行

  • 3．担保金额：人民币 8,000 万元

4．保证担保范围：公司为包商银行股份有限公司北京分行与盛世骄阳签署 的综合授信合同项下盛世骄阳所应承担的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。

• 5．担保期限：二年

• 6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

• 7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

• （三）公司与盛京银行股份有限公司北京大兴支行拟签署的担保协议

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• （一）保证人：皇氏集团股份有限公司

• （二）债权人：盛京银行股份有限公司北京大兴支行

• （三）担保金额：人民币 8,000 万元

（四）保证担保范围：公司为盛京银行股份有限公司北京大兴支行与皇氏御 嘉影视签署的最高额综合授信合同项下皇氏御嘉影视所应承担的债权本金、利息 （含复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。

• （五）担保期限：二年

（六）该保证合同项下的保证为连带责任保证。

• （七）反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

盛世骄阳、皇氏御嘉影视为公司全资子公司，为满足其业务发展需要，公司 为盛世骄阳、皇氏御嘉影视提供担保支持，符合公司的整体利益。根据其的资产 和经营状况，盛世骄阳、皇氏御嘉影视具备偿还债务的能力，公司为其提供担保 的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为盛世骄阳、皇氏御嘉影视提供保 证担保。本次担保不存在反担保事项。

五、独立董事意见

被担保方为公司全资子公司，向银行申请综合授信主要为解决其业务扩展的 资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响， 也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要 的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述， 同意本次担保事宜。

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六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为32,750万 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.51%；公司及子公司实际发生的对 外担保余额累计为9,477万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.93%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为30,250万 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.94%；公司对子公司实际发生的对 外担保余额累计为8,907万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.58%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

• （一）公司第四届董事会第二次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十八日

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