Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

海通证券股份有限公司 关于皇氏集团股份有限公司 使用节余募集资金永久性补充流动资金 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [200 x 40] intentionally omitted <==

二〇一五年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

海通证券股份有限公司

关于皇氏集团股份有限公司

使用节余募集资金永久性补充流动资金之

独立财务顾问核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为皇氏集团股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 皇氏集团 、 上市公司 、 公司 ）本次向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，海通证券股份有限公司 （以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）对皇氏集团本次拟将节余募集资金 永久性补充流动资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2014 年 10 月 30 日核发的《关于核准广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1144 号）核准，上市公司向李建国非公开发行股份及支付现 金购买其持有的皇氏御嘉影视集团有限公司（原名“御嘉影视集团有限公司”， 以下简称“御嘉影视”）100%股权；同时，以锁价的方式向上市公司实际控制 人黄嘉棣非公开发行股份 1,691.26 万股，募集配套资金 227,475,000 元，募得资 金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

截至 2014 年 11 月 13 日，配套融资款项 227,475,000 元已出资到位，扣除股 票发行费用 10,260,000 元后，募集资金净额为 217,215,000 元，由海通证券股份 有限公司将资金划入了上市公司在中信银行股份有限公司南宁东葛支行开立的 募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具瑞华验字[2014]48050005 号《验资报告》验证确认。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的存放和管理情况

截至 2014 年 11 月 13 日，黄嘉棣已足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48050005 号《验资报告》予以验证。 上市公司收到黄嘉棣缴纳的认购款 227,475,000 元，扣除发行费用人民币 10,260,000 元，实收股款人民币 217,215,000 元，该款项由海通证券于 2014 年 11 月 13 日汇入上市公司在中信银行股份有限公司南宁东葛支行开设的 7291310182600065978 账号内。根据有关法规的要求，上市公司就上述募集资金 专户，与开户银行、海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的 使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至本核查意见出具日，上市公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规 定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 10 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
专户银行名称	账户类别	银行账号	募集资金余额
中信银行南宁东葛支行	募集资金专户	7291310182600065978	8,042,683.49
合计			8,042,683.49

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费的净额 5.07 万

元。

三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划及合理性和 必要性

（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

皇氏集团本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，结合公 司自身的实际经营情况，将发行股份及支付现金购买御嘉影视 100%股权并募集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

配套资金项目的节余募集资金 804.27 万元（实际补充流动资金的金额以资金账 户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，有利于日常经营工作的开展。

（二）节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

皇氏集团在发行股份及支付现金购买御嘉影视 100%股权时，配套募集资金 22,747.50 万元，扣除与发行有关的费用 1,026.00 万元后，募集资金净额为人民 币 21,721.50 万元，主要用于支付交易的现金对价部分 20,475.00 万元及支付中介 机构费用，截至 2015 年 10 月 31 日，公司已经支付全部现金对价及中介机构费 用 20,922.30 万元，募集资金出现富余。考虑御嘉影视业务开展较为顺利，已完 成 2014 年业绩承诺，双方成功整合，因此节余募集资金一直存于募集资金专户。 为提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业务发 展对流动资金的需求，上市公司拟将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

四、相关承诺

上市公司在本次节余募集资金永久性补充流动资金前 12 个月内未进行证券 投资等高风险投资。上市公司承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后 12 个月内不从事证券投资及其他高风险投资。

五、履行的程序

本次上市公司将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第三届董事 会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次上市公司将节余募 集资金永久性补充流动资金的事项无需提交股东大会审议。

六、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效 率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。本次将节余募集资金永久性 补充流动资金已经通过公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必 要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小企业板上市公司募集资金管理的相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关规定。

本独立财务顾问同意皇氏集团将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用节余 募集资金永久性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人签名：

潘 晓 文 李昕

海通证券股份有限公司 2015 年 11 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==