Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇一五年十月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套 资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《皇氏集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

黄嘉棣 何海晏 李建国 宗剑 王婉芳 陈亮 陈永利 许春明

皇氏集团股份有限公司

2015 年 10 月 20 日

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目 录

特别提示 .......................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 14 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 22 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 24 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 26 第七节 持续督导 ........................................................................................................ 27 第八节 其他重要事项 ................................................................................................ 29 第九节 相关中介机构声明 ........................................................................................ 30 第十节 备查文件 ........................................................................................................ 35

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特别提示

一、新增股份数量及价格

本次发行股份募集配套资金部分发行股份 21,790,049 股，发行股份募集配套 资金价格为 10.05 元/股，募集资金总额为 218,989,992.45 元，扣除财务顾问费用 后的募集资金净额为 206,489,992.45 元。

二、新增股份登记情况

皇氏集团募集配套资金新增股份 21,790,049 股，根据《中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，皇 氏集团递交新增股份登记申请，并于 2015 年 10 月 15 日取得了中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股份上市安排

募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份 上市日为 2015 年 10 月 28 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

四、新增股份限售安排

广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管 理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京 千石创富资本管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自上市之日 起起算。

本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于皇氏 集团送红股、转增股本等原因取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。

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2

五、资产过户情况

盛世骄阳已于 2015 年 7 月 30 日就皇氏集团向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰购买盛世骄阳 100%股权事项在北京市 工商局东城分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，皇氏集团持有 盛世骄阳 100%的股权。

瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 7 月 31 日出具了“瑞华验字[2015]48050003 号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截 至 2015 年 7 月 31 日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股 权作价出资缴纳的新增注册资本 24,941,910.00 元。

购买资产部分的股份登记和上市已办理完毕，本次仅需办理配套募集资金部 分的股份登记和上市事宜。

六、股权变动对公司的影响

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每 股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务 具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的 资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的 业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持 续盈利能力。

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3

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皇氏集团、本公司、上市 公司	指	皇氏集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：002329
交易标的、标的公司、盛 世骄阳	指	北京盛世骄阳文化传播有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权， 同时募集配套资金的行为
标的资产	指	交易对方所持盛世骄阳100%股权
定价基准日	指	皇氏集团第三届董事会第二十九次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
交易对方	指	盛世骄阳的全体股东
业绩承诺方	指	徐蕾蕾
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺盛世骄阳在利润补偿期间各年度应实现 的扣除非经常性损益的净利润额
交易标的、标的公司、盛 世骄阳	指	北京盛世骄阳文化传播有限公司
收购价款、交易价格	指	皇氏集团收购标的资产的对价
报告书、本报告书	指	《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有 限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术 股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐 霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于 皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议书》
《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有 限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术 股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐 霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于 皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付 现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿补充协 议》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付 现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充协议》
独立财务顾问、中信建投 证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、康达律师	指	北京市康达律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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4

评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
银河资本	指	银河创新资本管理有限公司
安徽兴皖	指	安徽兴皖创业投资有限公司
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》		《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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5

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	皇氏集团股份有限公司
公司曾用名称	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
公司英文名称	Royal GroupCo.,Ltd.
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	皇氏集团
股票代码	002329
成立日期	2001年5月31日
注册地址	广西南宁市科园大道66号
办公地址	广西南宁市科园大道66号
注册资本	81,584.9986 万元
营业执照注册号	450000000001930
税务登记证	450100727678680
法定代表人	黄嘉棣
董事会秘书	何海晏
经营范围	定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加 工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、 加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包 装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专 项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投 资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、 有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除 国家专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

二、本次交易的基本方案

（一）交易对方

盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴 皖、史振生和磐霖盛泰。

（二）交易标的

徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰持 有盛世骄阳 100%的股权。

（三）交易价格

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6

本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳 100%股权的评 估值为 77,844.27 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为 78,000 万元。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

皇氏集团拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过人民币 21,899.00 万元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定投资者非公开 发行。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。

公司 2014 年年度利润分配方案已获 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年度股东 大会审议通过，2014 年年度利润分配方案为：以公司总股本 266,433,085 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.5 元币现金（含税）。公司利润分配方案已实施完 毕。根据公司 2014 年年度利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的发行价 格由原来 23.75 元/股调整为 23.71 元/股。

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7

公司 2015 年半年度利润分配方案已获 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第四 次临时股东大会审议通过，2015 年半年度利润分配方案为：以公司总股本 291,374,995 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。2015 年半 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 9 月 22 日，除权除息日为 2015 年 9 月 23 日。公司 2015 年半年度利润分配方案已实施完毕。按照相关规定，公司发 行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于 23.71 元/股调整为不低于 8.47 元/股。

4 、发行数量

本次配套融资额不超过 21,899.00 万元，按照 8.47 元/股的发行价格计算，公 司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量为不超过 25,854,781 股。

最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上 市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规 定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市之 日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应 遵守上述约定。

7 、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成 后的新老股东按照持股比例共同享有。

本次交易完成后，标的资产于基准日的滚存未分配利润归本公司享有。

8 、本次交易前后控制权变化情况

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8

本次交易前，黄嘉棣持有 30,302.34 万股上市公司股份，持股占比 37.14%； 重组完成后黄嘉棣持股比例为 36.18%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。

9 、配套募集资金用途

本次交易募集资金总额为 21,899.00 万元，其中，12,303.00 万元用于支付本 次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流 动资金，以提高并购后的整合绩效。

（二）本次发行的认购情况

1 、发行对象的确定

本次配套募集资金的发行对象为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安 基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、 沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司。

2 、发行价格的确定

本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币 23.75 元/股，根据 2014 年 度利润分配情况，对发股价格进行调整，最后确定发股底价为 23.71 元/股。根据 2015 年半年度利润分配方案，公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的 不低于 23.71 元/股调整为不低于 8.47 元/股。根据询价结果，本次募集配套资金 的发行价格确定为 10.05 元/股。

（三）本次发行的验资

经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050005 号”《验证报告》验证，截至 2015 年 10 月 9 日 12 时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行 股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 218,989,992.45 元。其中：北京千 石创富资本管理有限公司缴付认购资金为人民币 23,999,992.95 元；财通基金管 理有限公司缴付认购资金为人民币 49,999,996.20 元；广西铁路发展投资基金（有 限合伙）缴付认购资金为人民币 29,999,993.70 元；华安基金管理有限公司缴付

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9

认购资金为人民币 21,999,992.70 元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人 民币 21,999,992.70 元；沈阳太阳谷控股有限公司缴付认购资金为人民币 43,999,995.45 元；张怀斌缴付认购资金为人民币 26,990,028.75 元。

经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050006 号”《验证报告》验证，截至 2015 年 10 月 9 日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金 206,489,992.45 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

（四）新增股份登记情况

2015 年 10 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 10 月 15 日受理公司募集配套资金 新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（五）本次募集资金运用

本次交易募集资金总额为 21,899.00 万元，其中，12,303.00 万元用于支付本 次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流 动资金，以提高并购后的整合绩效。

皇氏集团将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金 管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管 理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

1 、广西铁路发展投资基金（有限合伙）

1、广西铁	路发展投资基金（有限合伙）
公司名称	广西铁路发展投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人	广西铁投发展基金管理有限公司（委托代表：周长信）
成立日期	2014年6月23日
住所	南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
营业执照注册号	450103000184572
公司类型	合伙企业
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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经营期限 2014 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 23 日

2 、华安基金管理有限公司

2、华安基	金管理有限公司
公司名称	华安基金管理有限公司
法定代表人	朱学华
注册资本	15,000万元
成立日期	1998年6月4日
住所	上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
营业执照注册号	310000000062071
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
经营期限	1998年6月4日至 不约定期限

3 、诺安基金管理有限公司

3、诺安基	金管理有限公司
公司名称	诺安基金管理有限公司
法定代表人	秦维舟
注册资本	15,000万元
成立日期	2003年12月9日
住所	深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦19 层1901-1908 室20 层 2001-2008室
营业执照注册号	440301103063235
公司类型	有限责任公司
经营范围	由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得 行政许可审批文件后方可开展相关经营活动
经营期限	2003年12月9日至2053年12月9日

4 、张怀斌

4、张怀斌
姓名	张怀斌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010919710207****
住所	上海市虹口区四川北路X号
通讯地址	上海市虹口区四川北路X号
其他国家或地区的居留权	无

5 、财通基金管理有限公司

5、财通基	金管理有限公司
公司名称	财通基金管理有限公司
法定代表人	阮琪
注册资本	20,000万元

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成立日期	2011年6月21日
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
营业执照注册号	310000000105579
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会批准的其他业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2011年6月21日至 不约定期限

6 、沈阳太阳谷控股有限公司

6、沈阳太	阳谷控股有限公司
公司名称	沈阳太阳谷控股有限公司
法定代表人	吴廷辉
注册资本	100万元
成立日期	2006年6月30日
住所	沈阳绿岛旅游度假开发区梧桐大街55号
营业执照注册号	210111000001662
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	对外投资及其所投资资产管理；企业管理服务；旅游项目开发及管理； 投资信息咨询服务（不含证券、金融、期货）；农产品深加工科研技术开 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限	2006年6月30日至2026年6月30日

7 、北京千石创富资本管理有限公司

7、北京千	石创富资本管理有限公司
公司名称	北京千石创富资本管理有限公司
法定代表人	尹庆军
注册资本	2,000万元
成立日期	2013年1月25日
住所	北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406
营业执照注册号	110108015580119
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2013年1月25日至2063年1月25日

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：

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皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行经过了 必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚 持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数 量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2015 年第二次临时 股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问康达律所认为：

本次发行过程和发行对象符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。皇氏 集团尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

1、2014 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资 产重组事项。

2、2014 年 5 月 28 日、2014 年 11 月 25 日和 2014 年 12 月 26 日，银河资本 投资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案 和安排；2014 年 4 月 8 日召开的华扬联众 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 10 月 12 日召开的华扬联众 2014 年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世 骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015 年 1 月 12 日，安徽兴皖投资 决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015 年 1 月 14 日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛泰以 其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015 年 1 月 20 日，盛大网络股 东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交 易文件。

3、2015 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关 议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》。

4、2015 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。

5、2015 年 4 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相

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14

关议案。

6、2015 年 7 月 21 日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

7、2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳 100%的股权过户至公司名下，相关工商变 更登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业 法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。

8、本次发行股份购买资产已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提交相关登记材料，并于 2015 年 8 月 3 日获得《股份登记申请受理确认书》； 本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相 关登记材料，并于 2015 年 10 月 15 日获得《股份登记申请受理确认书》。

皇氏集团尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、 公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 状况

2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更 登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业法 人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。

瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 7 月 31 日出具了“瑞华验字[2015]48050003 号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权 作价出资缴纳的新增注册资本 24,941,910.00 元。

购买资产部分的股份登记和上市已办理完毕，本次仅需办理配套募集资金部 分的股份登记和上市事宜。

三、募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

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（1）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募 集配套资金预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元/股的发行价格计算，向不 超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 9,220,631 股。

公司 2014 年年度利润分配方案已获 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年度股东 大会审议通过，2014 年年度利润分配方案为：以公司总股本 266,433,085 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已实施 完毕，发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于 23.75 元/股调整为不低 于 23.71 元/股，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量由不超过 9,220,631 股调整为不超过 9,236,187 股。

公司 2015 年半年度利润分配方案已获 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第四 次临时股东大会审议通过，2015 年半年度利润分配方案为：以公司总股本 291,374,995 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司 2015 年半年度利润分配方案已实施完毕。按照相关规定，公司发行股份募集配套资金 的发行价格由原来的不低于 23.71 元/股调整为不低于 8.47 元/股，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量由不超过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。 （2）发行对象

本次配套发行对象不超过 10 名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理 办法》等相关规定。

（3）募集资金金额

上市公司拟募集配套资金 21,899.00 万元。其中，12,303.00 万元用于支付本 次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流 动资金。

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2 、本次配套发行的具体情况

经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050005 号”《验证报告》验证，截至 2015 年 10 月 9 日 12 时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行 股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 218,989,992.45 元。其中：北京千 石创富资本管理有限公司缴付认购资金为人民币 23,999,992.95 元；财通基金管 理有限公司缴付认购资金为人民币 49,999,996.20 元；广西铁路发展投资基金（有 限合伙）缴付认购资金为人民币 29,999,993.70 元；华安基金管理有限公司缴付 认购资金为人民币 21,999,992.70 元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人 民币 21,999,992.70 元；沈阳太阳谷控股有限公司缴付认购资金为人民币 43,999,995.45 元；张怀斌缴付认购资金为人民币 26,990,028.75 元。

经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050006 号”《验证报告》验证，截至 2015 年 10 月 9 日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后的募集资 金 206,489,992.45 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。其中计入实收资本 （股本）21,790,049.00 元，余额计人民币 184,699,943.45 元转入资本公积，变更 后的注册资本为人民币 837,640,035.00 元，累计实收资本（股本）人民币 837,640,035.00 元。

3 、股份发行登记情况

本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料，并于 2015 年 10 月 15 日获得《股份登记申请受理确认书》。

4 、期间损益的认定

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公 司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情

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形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管 理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司 法》、《公司章程》等相关规定办理。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项， 均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同 业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的 主要内容已在《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，皇氏集团与交易对方 均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，皇氏集团本次重组所涉及的资产交割过户工作、

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配套融资工作等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

皇氏集团将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需 要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方 面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督 促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

九、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公 司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发展银行 股份有限公司南宁分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 63010154500003795。皇氏集团、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及中 信建投证券签订《募集资金三方监管协议》，保证资金的使用合法合规。

十、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产 过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息 不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的 办理存在风险和障碍。

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本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定 过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的 本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市 公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为皇氏集团具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问 同意推荐皇氏集团本次发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）律师核查意见

根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：根据本次交易的方案，盛世 骄阳 100%股权已过户至皇氏集团名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完 成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登 记。皇氏集团就股本的增加已经完成验资工作，本次发行过程和发行对象符合中 国证监会的有关要求。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和 发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股 份已完成在中登深圳分公司的登记，皇氏集团尚需办理相关的工商登记手续。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得 深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：皇氏集团

证券代码：002329

上市地点：深圳证券交易所中小企业板

三、新增股份的上市时间

本次募集配套资金新增股份上市日为 2015 年 10 月 28 日。根据深交所相关 业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管 理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京 千石创富资本管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自上市之日 起起算。

本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发股对象在本次重组中由于皇氏 集团送红股、转增股本等原因取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况

项目	本次交易完成前	本次交易完成前	本次发行股份数	本次交易完成后	本次交易完成后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
有限售条件的流通股	399,624,358.00	48.98%	21,790,049.00	421,414,407.00	50.31%
其中：黄嘉棣	227,267,541.00	27.86%	-	227,267,541.00	27.13%
李建国	99,457,249.00	12.19%	-	99,457,249.00	11.87%
徐蕾蕾	31,039,817.00	3.80%	-	31,039,817.00	3.71%
北京千石创富资 本管理有限公司	-	-	2,388,059.00	2,388,059.00	0.29%
财通基金管理有 限公司	-	-	4,975,124.00	4,975,124.00	0.59%
广西铁路发展投 资基金（有限合伙）	-	-	2,985,074.00	2,985,074.00	0.36%
华安基金管理有 限公司	-	-	2,189,054.00	2,189,054.00	0.26%
诺安基金管理有 限公司	-	-	2,189,054.00	2,189,054.00	0.26%
沈阳太阳谷控股 有限公司	-	-	4,378,109.00	4,378,109.00	0.52%
张怀斌			2,685,575.00	2,685,575.00	0.32%
其他股东	41,859,751.00	5.13%	-	41,859,751.00	5.00%
无限售条件的流通股	416,225,628.00	51.02%	-	416,225,628.00	49.69%
合 计	815,849,986.00	100.00%	21,790,049.00	837,640,035.00	100.00%

本次交易前，黄嘉棣持有 30,302.34 万股上市公司股份，持股占比 37.14%； 发行完成后黄嘉棣持股比例为 36.18%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。

（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

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本次发行股份购买资产实施完成后，皇氏集团的社会公众股持股数量超过 25%，皇氏集团的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会 导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据皇氏集团《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业 收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014年度/ 2014年12月31日		2013年度/ 2013年12月31日
	本公司	本公司+盛世骄阳	本公司	本公司+盛世骄阳
营业收入	113,030.43	143,077.17	99,072.10	117,584.78
归属于母公司所有 者的净利润	7,546.87	13,637.98	3,636.39	5,574.05
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	6,537.94	12,580.26	2,794.49	4,627.86
基本每股收益（元）	0.3456	0.5474	0.1699	0.2277
归属于母公司股东 的每股净资产（元）	5.83	8.12	3.71	6.51

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每 股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务 具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的 资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的 业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持 续盈利能力。

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第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

电话：010-85130588 传真：010-65608451

项目主办人：郭瑛英、闫明庆、张帅

项目协办人：郑成龙

项目经办人员：吕晓峰、郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙

二、法律顾问

名称：北京市康达律师事务所

负责人：付洋

地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层

电话：010-50867666 传真：010-50867998

经办律师：魏小江、苗丁、李林、李一帆

三、审计与验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

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电话：010-88219191

传真：010-88210558

经办注册会计师：覃业庆、胡新

四、标的资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 地址：北京市东城区青龙胡同 35 号 电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办注册评估师：王斌录、朱树武

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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为皇氏集团具备发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐皇氏集团本次发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

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第七节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信 建投证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导 期为 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行 持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年 和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资 产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、配套募集资金的使用情况；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

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8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第八节 其他重要事项

自《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对皇氏集团有较大影响的其他重要 事项。

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第九节 相关中介机构声明

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独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

项目协办人签名：

郑成龙

财务顾问主办人签名：

郭瑛英 闫明庆 张帅

中信建投证券股份有限公司

2015 年 10 月 20 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师 ： 魏小江 苗丁 李一帆 李林

律师事务所负责人： 付洋

北京市康达律师事务所

2015 年 10 月 20 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师：

覃业庆 胡新

会计师事务所负责人：

杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 10 月 20 日

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资产评估机构声明

本评估机构及签字注册评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书 与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册评估师对发行人在发行情况 报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

负责人 :

权忠光

签字注册资产评估师：

王斌录 朱树武

北京中企华资产评估有限责任公司 2015 年 10 月 20 日

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第十节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会证监许可[2015]1722 号《关于核准皇氏集团股份公司向徐 蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

（二）《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》；

（三）中信建投证券出具的《关于皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）北京市康达律师事务所出具的《关于皇氏集团股份有限公司重大资产 重组发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的法律意见书》

（六）北京市康达律师事务所出具的《关于皇氏集团股份有限公司重大资产 重组发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象 合规性法律意见书》

（七）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确 认书》

（八）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

－ 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 － 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

公司	皇氏集团股份有限公司	中信建投证券股份有限公司
地址	广西南宁市科园大道66 号	北京市东城区朝内大街188 号
电话	0771-3211086	010-85130588
传真	0771-3221828	010-65608451
联系人	何海晏、王婉芳	郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅

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本报告书全文。

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（此页无正文，为《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）

皇氏集团股份有限公司

2015 年 10 月 20 日

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