Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

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北京市朝阳区幸福二村40 号楼40-3 邮编：100027

HAPPINESS VILLAGE 40 BUILDING, NO.40-3, BEIJING, 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于皇氏集团股份有限公司

重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金实施情况

法 律 意 见 书

康达股重字 [2015] 第 031 号

二零一五年十月

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法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皇氏集团、上市公司	指	皇氏集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股 权，同时募集配套资金的行为
标的公司、盛世骄阳	指	北京盛世骄阳文化传播有限公司
交易标的、标的资产	指	盛世骄阳100%股权
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
银河资本	指	银河创新资本管理有限公司
安徽兴皖	指	安徽兴皖创业投资有限公司
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金 购买资产协议书》、交易 合同	指	皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、 安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议书之补充 协议》	指	皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、 安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议书》	指	皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议书 补充协议》	指	皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书 之补充协议》
交易对方	指	盛世骄阳的全体股东
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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法律意见书

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司

重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的法律意见书

康达股重字 [2015] 第 031 号

致：皇氏集团股份有限公司

本所受皇氏集团聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师 事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政 法规和规范性文件之相关规定，就拟进行的本次重大资产重组及募集配套资金，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。

本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查 事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括 中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。

皇氏集团及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、 完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实 无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出 具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律 意见。

本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：

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法律意见书

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一、本次交易的方案及获批情况

（一）本次交易的方案

根据皇氏集团董事会、股东大会相关决议以及皇氏集团与交易对方签订的相关协议，皇 氏集团拟以向盛世骄阳股东徐蕾蕾、盛大网络、银河资本、华扬联众、安徽兴皖、史振生及 磐霖盛泰发行合计约 24,941,910 股股份及现金 12,303.00 万元购买盛世骄阳 100%股权。

（二）本次交易的获批情况

1、根据皇氏集团分别于 2015 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015 年 4 月 2 日召开的 2015 年第二次临 时股东大会，皇氏集团本次交易已获得上市公司权力机构的审议通过。

2、2015 年 7 月 20 日，中国证监会作出证监许可[2015]1722 号《关于核准皇氏集团股份 有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准皇氏集团的本次发行股 份购买资产及募集配套资金。

本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到中国证监会 的核准。本次交易已具备实施条件。

二、本次重大资产重组的实施

（一）盛世骄阳因股东变更申请工商变更登记

1、2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳完成工商变更登记，盛世骄阳取得了由北京市工商局东 城分局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，盛世骄阳公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，经本所律师核查北京市企业信用信息网关于盛世骄阳的公告信息，盛世骄阳股东 为皇氏集团。

2、盛世骄阳各股东与皇氏集团签署的交割确认

盛世骄阳股东徐蕾蕾、盛大网络、银河资本、华扬联众、安徽兴皖、史振生及磐霖盛泰 已经就盛世骄阳股权过户事项与皇氏集团签署了交割确认。

（二）皇氏集团因重大资产重组进行验资

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法律意见书

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2015 年 7 月 31 日，瑞华出具了编号为瑞华验字[2015]48050003 号《皇氏集团股份有限 公司验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 30 日止，皇氏集团已经收到徐蕾蕾、盛 大网络、银河资本、华扬联众、安徽兴皖、史振生及磐霖盛泰投入的价值 78,000 万元的盛世 骄阳 100%的股权（其中发行股份 24,941,910 股购买盛世骄阳 65,697.00 万元股权价值，以支 付现金方式购买盛世骄阳 12,303.00 万元股权价值），其中计入实收注册资本 24,941,910 元， 计入资本公积 632,027,999.4 元。

（三）皇氏集团因本次重大资产申请新增股份证券登记

根据中登深圳分公司发行人业务部于 2015 年 8 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认 书》：皇氏集团本次发行股份购买资产发行的股份已于 2015 年 8 月 3 日完成股份登记，登记 数量为 24,941,910 股，本次发行股份购买资产完成后皇氏集团的股份总数为 291,374,995 股。

三、募集配套资金的股票发行情况

（一）截至 2015 年 9 月 24 日，发行人和主承销商共向 174 名/家投资者发出了《皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书》。

根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015 年 9 月 29 日 8:30 至 11:30，发行人共收到 21 家投资者出具的《申购报价单》，其中 21 家投资者的申购为有效申购。中信建投证券根据 “价格优先”的原则，对在规定时间内收到的 21 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照 其申报价格由高至低进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最 终确定的发行价格为 10.05 元/股，最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如下：

发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
广西铁路发展投资基金（有限合伙）	2,985,074	29,999,993.70
华安基金管理有限公司	2,189,054	21,999,992.70
诺安基金管理有限公司	2,189,054	21,999,992.70
张怀斌	2,685,575	26,990,028.75

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法律意见书

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财通基金管理有限公司	4,975,124	49,999,996.20
沈阳太阳谷控股有限公司	4,378,109	43,999,995.45
北京千石创富资本管理有限公司	2,388,059	23,999,992.95
合计	21,790,049	218,989,992.45

（二）中信建投证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于 2015 年 9 月 30 日分别向最终确定的 7 家/名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照 规定的时间缴纳认购资金。

（三）募集资金到位及验资

1、截至 2015 年 10 月 9 日，7 名发行对象已将认购资金划入中信建投证券为本次发行专 门开立的账户。2015 年 10 月 9 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]48050005《关于皇 氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》， 确认上述发行对象已将认购资金缴付至中信建投证券的指定账户。

2、2015 年 10 月 9 日，中信建投证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了 认股款。2015 年 10 月 10 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]48050006 号《验资报告》， 确认募集资金到账。

（四）根据中登深圳分公司发行人业务部于 2015 年 10 月 15 日出具的《股份登记申请 受理确认书》：中登深圳分公司已经受理皇氏集团本次发行募集配套资金发行的股份登记申请 材料，登记数量为 21,790,049 股，本次交易完成后皇氏集团的股份总数为 837,640,035 股。

（五）发行人尚需就本次交易新增注册资本情况完成工商变更登记。

四、结论性意见

根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据 本次交易的方案，盛世骄阳100%股权已过户至皇氏集团名下，与本次重组有关的资产过户事 宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。 皇氏集团就股本的增加已经完成验资工作，本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关 要求。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的

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法律意见书

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有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。皇 氏集团尚需办理本次交易导致的注册资本变更的工商备案登记。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组发行 股份购买资产及募集配套资金实施情况的法律意见书》签字盖章页）

单位负责人:___

付 洋

经办律师:

__ __

魏小江 苗 丁 __ __ 李一帆 李 林

北京市康达律师事务所 2015年10月20日

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