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Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Jun 1, 2015
54375_rns_2015-06-01_0ec3bece-321d-4a84-93bf-e89dbe139283.PDF
Capital/Financing Update
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皇氏集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 5 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（150690 号）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独 立财务顾问”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“皇氏 集团”）重大资产重组项目的独立财务顾问，与发行人及其他中介机构逐项认真 落实，现对有关情况回复如下，请审核。
如无特别说明，本反馈意见的回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具 有相同含义。
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目 录
反馈意见一：请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同 行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 6
反馈意见二：申请材料显示，若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标 完成幅度为100%（不含100%）至120%（含120%），则净利润超出部分的30%奖励给盛世骄 阳管理团队，请你公司：1）补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方。2）结合业绩 预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对 上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）补充披露业绩奖励的相关会计处理办法、 支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................................... 11
反馈意见三：申请材料显示，盛世骄阳部分影视作品的信息网络传播权为其相关借款提供 质押担保，或许可保理公司在一定条件下无偿使用。请你公司补充披露：1）处于受限状态 的影视作品信息网络传播权的账面价值、评估值及占比情况。2）质押担保项下、保理合同 项下主债务的金额、期限及履行情况。3）相关质押担保或许可协议对本次交易及交易完成 后上市公司生产经营的影响并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................ 15
反馈意见四：申请材料显示，盛世骄阳拥有的两项专利权尚未缴纳年费，请你公司补充披 露：1）专利权的账面价值及资产占比情况。2）未缴纳年费的原因，是否存在专利权终止 的风险以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 18
反馈意见五：申请材料显示，皇氏集团目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等 业务。本次交易标的资产盛世骄阳从事新媒体影视节目整合、发行和运营。请你公司：1） 结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业 务管理模式。2）结合上市公司2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实 现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持盛世骄阳主要管理层、核心技术人 员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 19
反馈意见六：申请材料显示，盛世骄阳无形资产包括2014 年2 月购置的397 部数字音乐录 音制品，授权时间至2018 年1 月。请你公司补充披露397 部数字音乐录音制品授权到期后 是否能继续获得授权，如不能获得，进一步补充披露对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估 值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............. 30
反馈意见七：申请材料显示，盛世骄阳采购信息网络传播权的期限一般为6-10 年。请你公 司补充披露盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权是否存在集中到期的情形，如存在， 请进一步补充披露集中到期信息网络传播权的占比、到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本 次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 31
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反馈意见八：申请材料显示，报告期新媒体渠道版权发行收入是盛世骄阳的主要收入来源。 2014 年，盛世骄阳发行的影视节目基本覆盖了优酷、土豆、爱奇艺等主流互联网视频媒体。 申请材料同时显示，版权发行前期的首播收入一般较高，首播以后剩余授权期内，盛世骄 阳仍可以将这些影视节目打包并授权给其他渠道、整合运营等其他方式继续获取运营收入。 请你公司：1）结合发行模式补充披露新媒体渠道版权发行收入的构成、金额和占比。2） 结合已购影视节目的授权情况、新剧采购与发行渠道、首播价格未来走势等方面，补充披 露2015 年以后年度新媒体渠道版权发行收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 35
反馈意见九：申请材料显示，盛世骄阳已与国内主流视频网站和新媒体播出平台建立了长 期良好的合作关系。请你公司补充披露合作协议的主要内容，包括但不限于是否具有排他 性、合作期限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 40
反馈意见十：申请材料显示，盛世骄阳采购新制作的影视节目多采用预购模式。请你公司 结合行业特点、同行业情况、报告期预付款支付及相关协议的执行情况、未来新剧采购计 划及预付款比例等方面，补充披露预购模式对盛世骄阳未来经营的影响，并提示风险。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 44
反馈意见十一：申请材料显示，2014 年12 月31 日，盛世骄阳预付款较2013 年12 月31 日减少4,288.55 万元，主要是广电总局在2014 年出台的“一剧两星”政策所致。请你公 司补充披露“一剧两星”政策导致预付款项大幅减少的具体情形，以及“一剧两星”政策 对盛世骄阳经营业绩的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................................ 47
反馈意见十二：申请材料显示，报告期盛世骄阳资产负债率分别为70.34%，67.20%。 2015-2017 年，盛世骄阳预计每年新增投入3 亿元以上投资同步新剧、经典片库、动漫类节 目等资源。2014 年盛世骄阳货币资金余额3,464.64 万元。请你公司结合盛世骄阳实际经营 情况、行业特点及同行业公司情况，补充披露盛世骄阳资产负债率、流动比率和速动比率 是否处于合理水平，同时结合现金流量情况、未来盈利能力和支出计划、可利用的融资渠 道、授信额度等，补充披露盛世骄阳的财务风险及其应对措施。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 49
反馈意见十三：申请材料显示，由于业务扩张较快，收入的增幅略快于成本的增幅，因此 2014 年度盛世骄阳综合毛利率有所增长，未来随着盛世骄阳影视剧版权库的建立和完善， 毛利率将趋于稳定。申请材料同时显示，收益法评估中，盛世骄阳预测毛利率呈逐步上升 趋势。请你公司结合行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等方面，补充披露盛 世骄阳预测毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................................ 53
反馈意见十四：请你公司补充披露盛世骄阳VOD 广告业务收入预测中，预测期合作单位数 量、覆盖用户数量和广告收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 57
反馈意见十五：请你公司补充披露盛世骄阳有线网VOD 点播收入预测中，预测期点播业务
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整体覆盖用户数、整体用户转化率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 59
反馈意见十六：申请材料显示，盛世骄阳与OTT TV 合作方根据约定分成比例按照用户订购 数量、付费点播收入或广告收益获得收益。请你公司补充披露收益法评估中，OTT 业务用户 数、活跃用户转化率、人均广告价值、分成比例的测算依据、测算过程及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 62
反馈意见十七：请你公司补充披露盛世骄阳移动运营商业务收入预测中，总用户数量、付 费用户数量、分成比例的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 65
反馈意见十八：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）第十五条规定，补充披 露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 71
反馈意见十九：申请材料显示，报告期盛世骄阳发生了多次增资和股权转让。请你公司补 充披露2012 年7 月、2012 年9 月、2013 年3 月、2014 年7 月盛世骄阳增资和股权转让的 定价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 74
反馈意见二十：申请材料显示，2015 年2 月16 日，徐蕾蕾将持有的银屏风采100%股权以 实际出资额1,000万元价格转让给盛世骄阳。请你公司补充披露盛世骄阳购买银屏风采100% 的股权的原因、定价依据及合理性、对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 78
反馈意见二十一：申请材料显示，2015 年1 月12 日，因著作权许可使用合同纠纷，盛世骄 阳被广州常道影视文化传播有限公司起诉。请你公司补充披露上述诉讼的进展情况及对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 80
反馈意见二十二：申请材料显示，报告期盛世骄阳的无形资产账面值占总资产的比例分别 为53.61%和61.65%，无形资产主要为影视节目版权。截至2014 年12 月31 日，盛世骄阳 的无形资产未出现减值迹象，因此未计提减值准备。请你公司补充披露：1）影视节目版权 类无形资产确认的依据及对上市公司未来经营业绩的影响。2）2014 年底盛世骄阳的无形资 产减值测试情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 81
反馈意见二十三：请你公司补充披露盛世骄阳商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 83
反馈意见二十四：申请材料显示，新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订 的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。请你公司结合发布进度补充披 露收入确认时点、比例、方法及依据和资金结算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................................ 84
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反馈意见二十五：申请材料显示，盛世骄阳的营业收入主要包括新媒体渠道版权发行收入、 新媒体广告收入和合作分成收入。其中，合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确 认的结算单确认收入。请你公司补充披露结算单的具体内容、计算方法、核对方式、如出 现差异的处理措施以及相应的内控措施等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 85
反馈意见二十六：申请材料显示，盛世骄阳2015 年预测营业收入较2014 年大幅增长。请 你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，分渠道补充披露2015 年业绩预测的可实现 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 88
反馈意见二十七：请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情况 等方面，进一步补充披露盛世骄阳的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 93
反馈意见二十八：请你公司就近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸 福蓝海等公司相关披露信息不一致、采购金额与相关现金流不匹配等问题逐项做出合理解 释并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 99
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反馈意见一：请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司 资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募 集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 2.19 亿元，其中，1.23 亿元用于 本次交易的现金支付对价，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳 流动资金，以提高并购后的整合绩效。
一、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》相关规定
本次重组募集配套资金的用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集配套资金部分用于支付本次并购交 易中的现金对价和支付本次并购交易税费等并购整合费用，不用于补充上市公司 流动资金。上述安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》的相关规定。
二、标的资产的基本情况
（一）盛世骄阳主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 总资产 | 77,715.79 | 51,760.00 |
| 货币资金 | 3,464.64 | 3,602.81 |
| 净资产 | 23,052.52 | 16,975.49 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
16,298.39 | 9,584.91 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-19,622.14 | -21,095.21 |
| 资产负债率 | 70.34% | 67.20% |
数据显示，截至 2014 年末，盛世骄阳货币资金余额为 3,464.64 万元；报告 期内，盛世骄阳资产负债率分别为 67.20%和 70.34%，处于较高水平，这主要是 盛世骄阳所处发展阶段决定的。一方面，近年来，盛世骄阳为了积累自身的影视 节目内容版权库，每年采购影视节目版权的资金投入；另一方面，盛世骄阳大力
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拓展渠道建设，促进运营业务发展，加强移动互联网、有线电视网、IPTV、OTT TV、互联网等渠道开发，前期资金投入较大，且渠道的运营回收效应要在未来 几年才能展现出来。因此，近年来盛世骄阳发展迅速，投资支出较高，对资金需 求较为迫切。
（二）盛世骄阳未来的发展需要资金支持
根据盛世骄阳的未来发展规划，盛世骄阳拟在新媒体内容版权投资、渠道建 设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
1、新媒体内容版权投资
根据发展规划，2015-2017 年，盛世骄阳预计每年将投入 3.3 亿元左右，以 丰富版权资源内容，同时，版权投资的内容将会进一步多元化，不仅包括影视剧、 动漫类节目，还将逐步扩展到时尚类、综艺类等节目。未来版权内容投资将需要 较大的资金支持。
2、渠道建设和拓展
未来，盛世骄阳将进一步拓展业务合作渠道。在与有线电视网络运营商的合 作方面，盛世骄阳部分业务通过在各地有线电视上建立节目专区，盛世骄阳需要 每年支付专区合作相关费用。2015 年盛世骄阳预计将新增 6 家以上有线电视合 作运营商开展上述业务。因此，盛世骄阳渠道建设和拓展需要资金支持。
3、市场推广和品牌营销支出
盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道+ 运营+终端”为资源核心和能力核心。未来几年，盛世骄阳针对移动互联网、有线 电视网、IPTV、OTT TV、互联网等渠道上的盛世骄阳专区进行全面推广和宣传。 市场推广和品牌营销支出也需要一定规模的流动资金支持。
综上所述，本次发行股份配套募集资金，通过补充流动资金，可有效缓解标 的资产资金紧张情况，同时改善标的资产的资本结构。同时，根据盛世骄阳目前 的经营情况及未来发展规划，盛世骄阳的发展需要资金支持，本次重组募集配套 资金部分用于补充盛世骄阳流动资金十分必要。
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三、上市公司基本情况
（一）上市公司资产负债率与同行业水平的比较分析
2014 年 12 月 31 日，按照申银万国行业分类标准，深交所食品加工行业类 上市公司资产负债率具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 000716.SZ | 黑芝麻 | 22.25% |
| 2 | 000796.SZ | 易食股份 | 47.97% |
| 3 | 000895.SZ | 双汇发展 | 25.57% |
| 4 | 002216.SZ | 三全食品 | 47.39% |
| 5 | 002330.SZ | 得利斯 | 20.02% |
| 6 | 002481.SZ | 双塔食品 | 36.68% |
| 7 | 002495.SZ | 佳隆股份 | 2.77% |
| 8 | 002507.SZ | 涪陵榨菜 | 16.94% |
| 9 | 002515.SZ | 金字火腿 | 7.67% |
| 10 | 002557.SZ | 洽洽食品 | 34.13% |
| 11 | 002568.SZ | 百润股份 | 2.81% |
| 12 | 002570.SZ | 贝因美 | 24.45% |
| 13 | 002582.SZ | 好想你 | 37.52% |
| 14 | 002650.SZ | 加加食品 | 24.26% |
| 15 | 002661.SZ | 克明面业 | 28.25% |
| 16 | 002695.SZ | 煌上煌 | 7.38% |
| 17 | 002702.SZ | 海欣食品 | 24.24% |
| 18 | 002719.SZ | 麦趣尔 | 18.02% |
| 19 | 002726.SZ | 龙大肉食 | 12.95% |
| 20 | 002732.SZ | 燕塘乳业 | 22.99% |
| 21 | 300146.SZ | 汤臣倍健 | 9.38% |
| 行业平均水平 | 22.55% | ||
| 皇氏集团 | 26.10% |
数据来源：wind 资讯
考虑到上市公司双主业的实际情况，同样按照申银万国行业分类标准选取了 传媒行业上市公司进行比较。2014 年 12 月 31 日，深交所传媒行业类上市公司 资产负债率具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 000156.SZ | 华数传媒 | 60.29% |
| 2 | 000665.SZ | 湖北广电 | 33.17% |
| 3 | 000917.SZ | 电广传媒 | 35.93% |
| 4 | 002181.SZ | 粤传媒 | 13.91% |
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| 5 | 002238.SZ | 天威视讯 | 19.63% |
|---|---|---|---|
| 6 | 002292.SZ | 奥飞动漫 | 35.85% |
| 7 | 300027.SZ | 华谊兄弟 | 42.15% |
| 8 | 300133.SZ | 华策影视 | 32.71% |
| 9 | 300251.SZ | 光线传媒 | 34.85% |
| 10 | 300291.SZ | 华录百纳 | 9.57% |
| 11 | 300336.SZ | 新文化 | 25.18% |
| 12 | 300364.SZ | 中文在线 | 30.30% |
| 13 | 300426.SZ | 唐德影视 | 61.87% |
| 14 | 000503.SZ | 海虹控股 | 7.44% |
| 15 | 002095.SZ | 生意宝 | 15.30% |
| 16 | 002148.SZ | 北纬通信 | 10.19% |
| 17 | 002261.SZ | 拓维信息 | 18.86% |
| 18 | 002315.SZ | 焦点科技 | 14.51% |
| 19 | 300052.SZ | 中青宝 | 34.91% |
| 20 | 300059.SZ | 东方财富 | 69.60% |
| 21 | 300104.SZ | 乐视网 | 62.23% |
| 22 | 300113.SZ | 顺网科技 | 46.21% |
| 23 | 300226.SZ | 上海钢联 | 21.97% |
| 24 | 300288.SZ | 朗玛信息 | 22.27% |
| 25 | 300295.SZ | 三六五网 | 13.76% |
| 26 | 300315.SZ | 掌趣科技 | 19.76% |
| 行业平均值 | 30.48% | ||
| 皇氏集团 | 26.10% |
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，2014 年 12 月 31 日，深交所食品加工行业平均资产负债 率为 22.55%，传媒行业平均资产负债率为 30.48%。上市公司资产负债率为 26.10%，处于行业平均水平。
（二）采用债务方式融资对上市公司的影响
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。 截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司共获得中国农业银行、中国工商银行、中国银 行、交通银行等的授信额度合计 68,000 万元，其中，尚未使用的授信额度合计 40,850 万元。本次交易募集配套资金不超过 21,899 万元，如果上市公司通过债 务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
（三）上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
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依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、 现金分红以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关 计划，具体分析内容如下所示：
1 、上市公司货币资金情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 23,783.46 万元，其中， 库存现金 73.21 万元，银行存款 22,214.27 万元，其他货币资金 1,495.98 万元。 其他货币资金为存放在银行的信用保证金和银行承兑汇票保证金，不能用于其他 用途。因此，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司可使用的现金和现金等价物为 22,287.48 万元。
2 、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
为保证上市公司的正常经营，上市公司需要保持一定水平的营运资金。根据 日常实际运营情况估算，上市公司维持正常运营所需保持的营运资金约为 1 亿 元。另外，上市公司拟投资 4.2 亿元新建乳制品生产基地—华南中央工厂，目前 已开工，后续还需继续投入资金。
3 、上市公司文化产业发展需要持续的资金支持
近几年来，在经营好乳制品业务的同时，上市公司致力于大力发展文化产业， 并加大了对文化产业的投资力度，包括收购御嘉影视、对韩国（株） MACROGRAPH（简称“MG 公司”）投资 4,000 万元取得其 40%的股权、投资 4,000 万元与 MG 公司合资设立中国公司、拟投资 6 亿元设立皇氏暾澜新兴产业并购 基金。本次收购盛世骄阳，也是上市公司完善文化产业重要战略步骤。未来，在 做大做强文化产业的发展战略下，上市公司还需投入大量资金。
（四）上市公司现金分红情况
近三年以来，上市公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） |
合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） |
| 2014年 | 1,332.17 | 7,546.87 |
17.65% |
| 2013年 | 1,070.00 | 3,636.39 |
29.42% |
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2012 年 4,280.00 3,264.47
131.11%
根据上市公司《章程》的规定：公司利润分配优先采用现金分红的方式，原 则上每年进行一次现金分红。在符合分红的条件下，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
因此，上市公司每年的利润分配会导致部分现金支出，从而对公司货币资金 形成一定的压力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次发行股份募集配套资金扣除支付现金 对价和交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效， 符合相关法规的规定。通过补充盛世骄阳流动资金，可以有效缓解标的资产资金 紧张情况，同时改善标的资产的资本结构。根据盛世骄阳目前的经营情况及未来 发展规划，盛世骄阳的发展需要资金支持，而上市公司目前的货币资金安排已基 本有明确的使用计划。因此，本次重组募集配套资金具有必要性。公司已在重组 报告书中对募集配套资金的必要性进行了补充披露。
反馈意见二：申请材料显示，若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运 营收入比例指标完成幅度为100%（不含100%）至120%（含120%），则净利润超 出部分的30%奖励给盛世骄阳管理团队，请你公司：1）补充披露业绩奖励对象 是否包含本次交易对方。2）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补 充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影 响，并提示风险。3）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对 上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。
回复：
一、补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方
根据经 2015 年 4 月 2 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，业绩奖励对
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象为盛世骄阳管理团队。具体奖励方案由盛世骄阳董事会确定。
公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议等文件，未明确约定业绩奖励对象包含本次交易对方。在目 前盛世骄阳管理团队中，徐蕾蕾作为盛世骄阳的创始人和核心管理人员，是本次 发行股份购买资产的交易对方。
徐蕾蕾是盛世骄阳的创始股东，2011 年 9 月以来一直担任盛世骄阳总经理。 为了保持盛世骄阳管理团队稳定，皇氏集团要求徐蕾蕾出具承诺自本次交易完成 后 3 年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务。因此，在交易完成后，若盛世骄阳董 事会不主动更换管理层，则未来业绩奖励对象包含徐蕾蕾。
二、结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设 置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。 （一）业绩奖励设置的原因
上述奖励条款的设置，主要考虑稳定和激励盛世骄阳管理团队，加强经营管 理，提高盛世骄阳盈利能力、实现盛世骄阳未来业务发展战略，从而维护上市公 司股东的利益。
（二）业绩奖励确定依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有 案例，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励安排，主要内容如下：
若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为 100%（不含 100%）至 120%（含 120%），则净利润超出部分的 30%奖励给盛世 骄阳管理团队。净利润超出部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的部 分。若当年度超额完成净利润且运营收入比例指标完成幅度为 120%以上（不含 120%），则净利润超出部分的 36%奖励给盛世骄阳管理团队。具体奖励方案由盛 世骄阳董事会确定。
根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，徐蕾蕾承 诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同
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时，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收 入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%。盛世骄阳主营业务收入包 括新媒体影视节目版权发行收入、新媒体广告收益以及合作分成收入等，运营收 入是指除版权发行收入之外的营业收入。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1050 号《皇氏集团股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并 募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的 净利润分别为 7,458.26 万元、8,933.83 万元、10,796.89 万元。
上述利润承诺与评估报告盈利预测基本一致，奖励条款触发的前提是实现盈 利预测净利润及完成运营收入指标。
基于丰富的新媒体影视版权资源以及广泛覆盖的新媒体渠道，盛世骄阳未来 经营业务将迎来快速的发展。2013 年、2014 年，盛世骄阳分别实现营业收入 18,512.68、30,046.74 万元，预计 2015 年业务收入将达到 47,122.36 万元，比 2014 年增长 56.83%，2015 年 1-4 月的运营收入占比约为 40%，实现业绩奖励指标具 备较强的可行性。此外，奖励部分仅针对超额完成利润部分，并根据运营收入比 例指标完成情况设置 30%和 36%两个比例，旨在鼓励盛世骄阳管理团队向产品 运营方向的重点发展，因此奖励条款设置有利于激发盛世骄阳管理团队动力，实 现业务发展战略，维护上市公司股东利益。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与盛世骄阳管理团队对盛 世骄阳超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、盛世骄阳 发展战略、A 股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则， 经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（三）风险提示
根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》之业绩奖励安排，若盛 世骄阳在承诺期间经营业绩超过承诺利润，皇氏集团需要将奖励对价部分计入当 期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分上限为超出承诺净利润数的 36%，因 此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。如果盛世骄阳承诺期间经
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营业绩未达到承诺利润，则需由徐蕾蕾对上市公司优先以其本次认购的皇氏集团 股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿，上市公司将就所取得补 偿款增加当期收益；但如果因盛世骄阳承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致 皇氏集团合并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当 期损益，从而对上市公司净利润造成不利影响。
三、补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未 来经营可能造成的影响
（一）公司对上述业绩奖励的会计处理原则
1、上述奖励应作为职工薪酬，计入盛世骄阳的成本费用；
2、当盛世骄阳在承诺期各年内实际实现净利润指标和运营收入比例指标符 合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标和运营收入比例指 标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本 费用，同时确认为负债。
由于在承诺期前两年能否实现承诺的三年总的盈利和运营收入比例存在不 确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及需支付奖励的具体金额的估 计取决于对承诺期内盈利和运营收入比例的估计。盛世骄阳在承诺期第二、第三 年度末将根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，如果确有需要对该项会 计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，由此导致的会计估计 变更影响数计入当期和以后期间的损益。
- 3、业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（二）支付安排
根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，具体奖励 方案由盛世骄阳董事会确定。据此，奖励金的支付安排应由重组完成后新的公司 董事会作出决议。目前上市公司与徐蕾蕾达成的一致意见是：在承诺期前两年计 提的奖励金暂不发放，待三年承诺期满后一并计算发放。
（三）奖励对未来经营可能造成的影响
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业绩奖励以实现超额利润为前提，虽然计提奖励金将增加成本费用，从而影 响经营业绩，但不致影响预测利润目标的实现；另外，如果盛世骄阳实现超额业 绩，则需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对盛世骄阳的现金流产生 一定影响。
四、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿 协议》之业绩奖励安排，若盛世骄阳在承诺期间经营业绩超过承诺利润，皇氏集 团需要将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分上限为 超出承诺净利润数的 36%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影 响。如果盛世骄阳承诺期间经营业绩未达到承诺利润，则需由徐蕾蕾对上市公司 优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行 补偿，上市公司将就所取得补偿款增加当期收益；但如果因盛世骄阳承诺期间经 营业绩未达到承诺利润并导致皇氏集团合并商誉发生减值，上市公司将需要在当 期计提商誉减值损失并计入当期损益，从而对上市公司净利润造成不利影响。公 司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，会计师认为，公司上述计提奖励金的会计处理符合企业会计准则的 规定。由于业绩奖励是以盛世骄阳超额完成净利润指标和运营收入比例指标为前 提，因此对未来经营不会构成负面影响。
反馈意见三：申请材料显示，盛世骄阳部分影视作品的信息网络传播权为 其相关借款提供质押担保，或许可保理公司在一定条件下无偿使用。请你公司 补充披露：1）处于受限状态的影视作品信息网络传播权的账面价值、评估价值 及占比情况。2）质押担保项下、保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况。 3）相关质押担保或许可协议对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响 并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、处于受限状态的影视作品信息网络传播权的账面价值、评估值及占比
情况
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截止 2014 年 12 月 31 日，处于受限状态的影视作品信息网络传播权的账面 价值及占比情况：
| 影视作品数量（部） | 账面价值（万元） | 占影视节目版权比重 |
|---|---|---|
| 92 | 8,280.22 | 17.62% |
本次评估中，对影视剧版权采用发行模式和运营模式进行评估，两种模式评 估值的和即为影视剧版权的评估值。发行模式下，上述受限影视剧版权按照评估 基准日后其首轮可发行金额和授权期内的片库发行金额进行折现，评估值合计为 4,517.51 万元，占所有影视剧版权评估值的 9.19%。运营模式下，影视剧是以各 种不同的组合、以广告收入、点播收入或合作分成收入的形式对盛世骄阳的收入 做出贡献，每个影视剧对收入的贡献已无法单独量化。综上，上述处于受限状态 的影视作品信息网络传播权的评估值无法准确量化。
二、质押担保项下、保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况
（一）杭州银行股份有限公司北京大兴支行向公司借款 2,000 万元的《借款 合同》（合同编号：147C110201400006）显示，上述 2,000 万元的借款期限自 2014 年 7 月 11 日至 2015 年 7 月 10 日，截至本反馈意见回复出具日，盛世骄阳已经 按照协议约定支付了 2014 年第三季度、2014 年第四季度和 2015 年第一季度的 利息。
（二）根据盛世骄阳与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签 署的《有追索权保理合同》（合同编号：IFELC14F290935-F-01，以下简称“保理 合同”），远东国际以账面值购买盛世骄阳应收北京爱奇艺科技有限公司等公司的 应收账款（合计 40,985,350.00 元），盛世骄阳应在规定期限内向远东国际支付保 证金，在约定期限内盛世骄阳支付的保证金不足以抵扣任何到期转让应收款回款 时，远东国际有权要求盛世骄阳补足或回购相应债权，同时远东国际委托盛世骄 阳就保理合同项下的应收款回收事宜提供回收管理服务。
远东国际于上述协议签署后即将 2,000 万元（4,098.535 万元受让款扣除盛世 骄阳依据合同应支付的首期项目保证金 2,098.535 万元）支付给盛世骄阳，盛世 骄阳已经于 2015 年 3 月 15 日向远东国际支付了第二笔 1,000 万元的回收款保证 金，依据《保理协议》及应收款回收管理服务相关协议的约定，如远东国际在
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2015 年 6 月 15 日未能收到合计 4,098.535 万元（其中第一笔保证金 2,098.535 万 元和第二笔保证金 1,000 万元已经支付完毕，盛世骄阳尚需支付 1,000 万元），远 东国际有权要求盛世骄阳补足或回购相应金额的应收款债权。
（三）根据北京惠通恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“惠通恒业”）与 盛世骄阳签署的协议，截止 2014 年 12 月 15 日，惠通恒业的 5,500 万元资金由 盛世骄阳用以支付相关版权费，该笔资金的资金占用费 950 万元（计算日期截至 2014 年 10 月 16 日），共计人民币 6,450 万元，盛世骄阳应于 2015 年 4 月 17 日 前偿还，同时惠通恒业同意，如在 2015 年 4 月 17 日盛世骄阳偿还了上述资金占 用费合计 1,417.5 万元（上述 950 万元及 2014 年 10 月 17 日至 2015 年 4 月 16 日的资金占用费 467.5 万元），则本金 5,500 万元可延期到 2015 年 10 月 17 日归 还。
三、相关质押担保或许可协议对本次交易及交易完成后上市公司生产经营 的影响的核查
质押担保或许可协议均是为了保证相关的借款协议或保理协议的相关方权 益，目前上述借款协议、保理协议均在执行期，盛世骄阳严格履行合同义务，相 关质押担保或许可协议未对盛世骄阳使用相关影视作品的信息网络传播权形成 障碍，在盛世骄阳全面履行协议约定的前提下，相关质押担保或许可协议对本次 交易及本次交易完成后上市公司生产经营不会造成障碍。
四、补充风险提示
如在本次交易过程中或本次交易完成后，盛世骄阳作为借款人出现违约且协 议对方因行使质押权限制了盛世骄阳对相关影视作品的信息网络传播权的使用， 或按照许可协议取得了相关影视作品的信息网络传播权，将会对盛世骄阳的经营 造成影响进而在本次交易完成后对上市公司的经营造成影响。
五、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳严格履行借款协议和保理协议约定的 合同义务，相关质押担保或许可协议未对盛世骄阳使用相关影视作品的信息网络 传播权形成障碍，在盛世骄阳全面履行协议约定的前提下，相关质押担保或许可
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协议对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营不会造成障碍。公司已在重 组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，律师认为，目前盛世骄阳已履行了借款协议和保理协议约定的现阶 段应履行的合同义务，相关质押担保或许可协议未对盛世骄阳使用相关影视作品 的信息网络传播权形成障碍，在盛世骄阳全面履行协议约定的前提下，相关质押 担保或许可协议对本次交易及本次交易完成后上市公司生产经营不会造成障碍。
经核查，会计师认为，公司已补充披露处于受限状态的影视作品信息网络传 播权的账面价值及占比情况。截止目前，盛世骄阳已履行借款协议和保理协议约 定的现阶段应履行的合同义务。
反馈意见四：申请材料显示，盛世骄阳拥有的两项专利权尚未缴纳年费， 请你公司补充披露：1）专利权的账面价值及资产占比情况。2）未缴纳年费的 原因，是否存在专利权终止的风险以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、专利权的账面价值及资产占比情况
盛世骄阳拥有的专利权如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利号 | 权利期限 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 单屏点播一 体机（A型） |
外观设计 | 盛世骄阳 | ZL 2013 3 0056873.0 |
2013.03.08-2023.03.07 | 原始 取得 |
| 2 | 双屏点播一 体机（B型） |
外观设计 | 盛世骄阳 | ZL 2013 3 0056872.6 |
2013.03.08-2023.03.07 | 原始 取得 |
盛世骄阳财务核算时将上述专利权相关支出在当期费用化。
二、未缴纳年费的原因，是否存在专利权终止的风险以及对交易完成后上 市公司生产经营的影响
盛世骄阳已经于 2015 年 3 月 18 日缴纳了上述专利的年费，并取得了年费缴 纳凭证，截止到本反馈回复出具日，上述专利不存在终止的风险，不会影响到交 易完成后上市公司的生产经营。
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三、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳已经缴纳了上述专利的年费，上述专 利不存在终止的风险，不会影响到交易完成后上市公司的生产经营。公司已在重 组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，律师认为，盛世骄阳已经缴纳了上述专利的年费，上述专利不存在 终止的风险。
经核查，会计师认为，盛世骄阳对上述专利权的财务核算方法符合会计准则 的相关规定。
反馈意见五：申请材料显示，皇氏集团目前主要从事乳制品生产销售和影 视剧制作发行等业务。本次交易标的资产盛世骄阳从事新媒体影视节目整合、 发行和运营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司 主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司2014 年 收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理 控制措施。3）补充披露交易完成后保持盛世骄阳主要管理层、核心技术人员稳 定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展计划和业务管理模式
根据皇氏集团及盛世骄阳2014年度审计报告，2014年度皇氏集团及盛世骄阳 营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 主营业务 | 营业收入 | 占收入总额 比重 |
净利润 | 占净利润总 额比重 |
| 皇氏集团 | 乳制品生产、 加工和销售、 影视传媒等 |
113,030.43 | 79.00% | 8,987.19 | 59.66% |
| 盛世骄阳 | 新媒体影视节 目整合、发行 |
30,046.74 | 21.00% | 6,077.03 | 40.34% |
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| 和运营 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 143,077.17 | 100.00% | 15,064.22 | 100.00% |
（一）重组后上市公司主营业务构成
本次交易前，皇氏集团为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。 本次交易完成后，盛世骄阳将成为公司全资子公司，将进一步夯实公司的影视传 “ — — ” 媒业务，有助于使皇氏集团拥有 影视制作 新媒体运营 终端传播 的完整产业 链，对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的 综合竞争能力和持续经营能力。2014年度，盛世骄阳的营业收入和净利润贡献分 别为21.00%和40.34%。从重组后公司主营业务构成来看，盛世骄阳主营业务毛 利率较高，对净利润贡献较大，未来成长性良好，将成为公司营业收入的主要组 成部分和营业利润的主要来源。
（二）未来经营发展计划
此次重组完成后，公司仍坚持乳业、文化两大主线，在文化传媒板块，公司 “ — — 将进一步推进公司文化板块发展战略，推进公司 影视制作 新媒体运营 终端 传播”这一完整产业链的打造，充分发挥盛世骄阳与公司乳业板块及御嘉影视相 互之间协同效应。为保证重组完成后盛世骄阳经营业绩的稳步增长，上市公司与 盛世骄阳将着重从以下几方面对其经营发展进行规划：
1、公司治理和决策：改选盛世骄阳董事会，并由上市公司联合御嘉影视与 盛世骄阳专业人员组成文化发展委员会，专业指导上市公司文化板块发展战略、 经营及以及投资规划，利用上市公司的资金以及融资平台解决其发展资金需求， 通过提升运营能力、管理能力、资金实力等措施，使盛世骄阳在上市公司体系内 得到良好运转。
2、通过产业链上下游的不断渗透与整合，建立新媒体版权发行、新媒体平 台多维度合作及运营，将盛世骄阳优质独家内容和产品更加广泛的推送到新媒体 的渠道、终端当中。
（1）以原有互联网视频版权发行为基础，巩固并提升版权发行业绩
盛世骄阳目前已与行业内最主要的网络视频媒体建立了长期、稳定的战略合 作关系，包括优酷土豆、爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频、乐视网、百度视频、PPTV、
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PPS、迅雷看看、风行网、56网、暴风网、新浪网、凤凰网等。未来3年，盛世 骄阳将针对网络视频媒体的版权发行业务的规划，侧重在两个方面：一是进一步 提高国产热播同步电视剧的市场占有率，确保在网络视频媒体仍保持较高的占有 率；二是引进其他主流类型的版权内容，如综艺节目、纪录片及幼儿教育等内容， 进一步提升节目内容在网络视频媒体的类型比重。
（2）提升运营收入占比，占领行业发展新领域
根据上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议》，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015年、2016年、2017年运营收入（运营收入指除视频门户网站版权发行之外的 业务收入）比例指标分别不低于45%、55%、65%。为达到约定指标，盛世骄阳 将着力从以下几项业务开展相应措施：
①手机视频业务
实现与移动、电信等运营商的合作，大力拓展移动网络市场以及智能手机终 端的内容产品覆盖，以内容供应商、品牌包运营商模式进入，通过收费点播分成、 品牌包销售分成实现初步收益；开发自有移动APP，与主流智能终端进行合作， 拓展移动用户，并最终实现前向及后向收费。
②发展数字电视业务
采用付费点播模式、广告模式、基本包模式三种模式，与各省广电网络的渠 道合作，争取3年后实现覆盖24个省，实现真正的有线联播网络，建立起稳定增 长用户数量，全面提升包月及用户分账收入。
③IPTV业务
通过付费点播和基本包等模式，提升全国IPTV渠道内容产品覆盖率，其中， 对于东部IPTV发展比较成熟的地区，以付费点播和基本包为主要合作方式；对 有一定基础并开展了收费增值业务的分省IPTV平台进行合作分成。争取3年后实 现覆盖20个省份以上。
④OTT TV业务
建设和完善OTT TV专用的内容服务平台以及开发相应APP应用，通过内容
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平台，与其他终端厂商、OTT TV牌照方、机顶盒终端、聚合软件等多方进行合 作，让更多的智能终端从平台中使用盛世骄阳的版权内容，从而积累大量用户， 提升产品粘性，建立内容品牌。
- 3、盘活动漫、幼教资源，搭建国内幼教及动漫新平台
盛世骄阳拥有大量的优质幼教节目/动漫内容资源，未来盛世骄阳将进一步 巩固幼教及动漫内容资源优势，借助《新动漫》频道继续增加用户覆盖规模，并 与国内外著名动画制作机构联合推出最新的动漫作品、设立虚拟形象代言、推出 自制栏目及主持人等提升频道的价值。通过与有线网络运营商、互联网视频门户 网站、电信网络运营商、OTT TV运营商以及移动运营商等开展合作，在新媒体 多个渠道平台设立动漫专区、幼教专区，搭建国内幼教及动漫新平台。
（三）重组完成后的业务管理模式
为了保证盛世骄阳重组成功后业务的持续正常运转，上市公司将保留标的企 业原有经营管理团队，按照盛世骄阳公司章程及相应议事规则并结合上市公司 《控制子公司管理办法》、《财务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相 关规章制度开展业务和实施管理。同时，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队 管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励等有力措施将企业发展与员 工利益进行绑定，引入优秀人才，注入发展资金、技术及管理力量优势互补，发 挥盛世骄阳与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
二、结合上市公司 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的 实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一） 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况
1、2014 年收购情况
2014 年，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御 嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计 3,552.04 万股股份及支付现金 20,475.00 万元购买御嘉影视 100%股权；（2）公 司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行 1,691.26 万股股份募集现金
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22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介 机构费用。
截至 2014 年 11 月 3 日，御嘉影视 100%股权已过户至公司名下，北京市工 商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，御嘉影视获取了变更后的《企业法 人营业执照》。至此，御嘉影视 100%股权过户手续已办理完成，公司已持有御 嘉影视 100%股权。
2014 年 11 月 5 日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司 100% 股权交割确认书》，确认 2014 年 11 月 5 日为标的资产的交割完成日，自交割完 成日起，御嘉影视 100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2、收购后的整合情况
（1）对人员的整合
①公司向御嘉影视委派风险控制负责人，在重大经营决策方面实施对御嘉影 视的管控。
②公司向御嘉影视委派财务负责人，将御嘉影视财务管理纳入公司统一财务 管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对御嘉影视的管控。
③御嘉影视 2014 年度实际实现的净利润总和超出业绩承诺期承诺的净利 润，已将超出部分净利润计提，以激励李建国为代表的御嘉影视经营管理团队超 额实现盈利预测目标。同时关键管理人员均与御嘉影视签订了《劳动合同》、《劳 动合同之补充协议暨知识产权、保密及竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期 限均覆盖了本次重组御嘉影视的业绩承诺期，以防范御嘉影视经营管理团队流失 并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。
④2015 年 4 月，李建国进入公司董事会，有权向董事会提出影视剧业务未 来发展战略规划，并推荐具备丰富影视剧制作经验的高级管理人员，有效执行公 司董事会决议，保障公司影视剧业务稳步发展。
（2）对管理制度的整合
公司结合御嘉影视的经营特点、业务模式及组织架构，指导、协助御嘉影视
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加强自身制度建设及执行，加强规范化管理。按照公司的要求，将御嘉影视原有 的内部控制制度进行适当调整，在通过有效内部控制制度对御嘉影视实施管控的 同时，也使得御嘉影视能够达到监管部门对上市公司的要求。同时，公司注重建 立和完善企业文化理念体系，求同存异，促进管理、信息等多层面的沟通及团队 建设的融合，增强企业的凝聚力。
（3）对资产和业务的整合
公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验 积极支持御嘉影视的业务发展。
①2015 年，公司、御嘉影视与多家文化传媒公司达成战略合作框架协议。与 东阳欢娱影视文化有限公司的合作将使御嘉影视在签约知名演员、知名导演等方 面获得更有利的行业资源；与浙江中南卡通股份有限公司的合作将使御嘉影视在 真人动漫、电影、优秀剧目互投等方面提升整合能力和综合竞争力；与北京喜多 瑞文化经纪有限公司的合作将使御嘉影视在签约知名编剧、剧本等方面创造良好 的文化创意产业环境，以实现更好的协同效应。
②从公司及御嘉影视共同的长远发展考虑，为解决御嘉影视业务扩展的资金 需求，公司为其向银行申请综合授信提供保证担保，以拓宽其融资渠道，优化债 务结构，对御嘉影视的发展提供必要的支持，以进一步促进御嘉影视盈利水平的 提升
3、盈利预测的实现情况
公司于 2014 年 7 月 19 日公告了“御嘉影视集团有限公司盈利预测审核报 告”，预测了自 2014 年 4 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间及 2015 年度所购 买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟 收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的 资产于自 2014 年 4 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间、2015 年度、2016 年 度、2017 年度的盈利情况。
御嘉影视自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间盈利预测的实现情 况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 利润总额 | 5,418.16 | 4,785.45 | 632.71 | 113.22% |
| 净利润 | 4,032.74 | 3,519.05 | 513.69 | 114.60% |
| 其中：归属于母公司 股东的净利润 |
4,060.79 | 3,565.00 | 495.79 | 113.91% |
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈 利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。由上表可知，御嘉影视在 2014 年经营状况良好，利润总额、净利润、归属于母公司的净利润均超额完成了重组 时的盈利预测。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施
皇氏集团是拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，基于皇 氏集团 2014 年成功收购御嘉影视集团有限公司 100%股权，如标的资产成为上市 公司全资子公司纳入上市公司下属子公司管理范围，上市公司文化板块产业链将 得以进一步完善，公司竞争力将得到进一步增强。为保证本次交易完成后上市公 司原有业务与新业务继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
1、对资产和业务的整合
首先，盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，与国 内影视制作公司、新媒体渠道方建立了长期广泛的合作关系。盛世骄阳的行业领 先地位使皇氏集团在文化传媒行业的布局进一步完善，为做大做强文化传媒业务 奠定坚实基础。皇氏集团传媒板块在全国影响力的提升，也将有助于集团乳制品 品牌影响力辐射至全国。
其次，皇氏集团及其全资子公司御嘉影视已经与东阳欢娱影视文化有限公 司、北京喜多瑞文化经纪有限公司和浙江中南卡通股份有限公司分别签署了《全 面战略合作框架协议》。其中，东阳欢娱影视是集影视剧投资、制作、发行、宣 传以及艺人经纪为一体的专业综合性影视机构，先后制作和发行了《宫锁珠帘》、 《美人心计》、《神雕侠侣》等众多优秀影视作品；喜多瑞是华语界最大的编剧
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经纪公司之一，是国内少数以编剧为核心的影视制作公司，也是影视编剧的专业 交流平台；中南卡通为国内最大的原创动画公司之一，是国家文化出口重点企业、 国家重点动漫企业、国家高新技术重点企业，最具影响力国家文化产业示范基地。 今后，盛世骄阳将与皇氏集团、御嘉影视及上述战略合作方积极探索其他灵活的 合作方式，如利用编剧和版权资源优势，建立影视剧版权交易平台、众筹平台等， 充分发挥各方优势，扩大协同效应。另外，皇氏集团参股的北京北广传媒高清电 视有限公司目前运营北京广电系统唯一的高清点播运营品牌——“北广高清” 付费点播，独家运营迪士尼少儿节目品牌“最爱迪士尼”高清点播等，未来与盛 世骄阳的动漫业务可以开展多项合作。
最后，皇氏集团将充分利用上市公司融资平台优势，拓宽盛世骄阳的融资渠 道，积极支持盛世骄阳的业务发展。
2、对财务的整合
上市公司还将向盛世骄阳委派财务总监以及将盛世骄阳财务管理纳入上市 公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对盛世骄阳的控制。公 司将按照上市企业相关法规的要求帮助盛世骄阳进一步完善财务管理制度，同时 加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度，帮助和指导标的企业规范 各项财务管理工作，以符合上市公司的要求。
3、对人员的整合
鉴于上市公司现有业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面 上存在的差异，为保证标的企业继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持盛 世骄阳现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向盛世骄阳 输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。 4、对盛世骄阳的管控能力及公司治理的整合
除了对标的企业进行财务管控外，本次交易完成后，上市公司将对盛世骄阳 董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定盛世骄阳的重大经营决策和 管理。上市公司将结合盛世骄阳的经营特点、业务模式及组织架构对盛世骄阳原 有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有
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效内部控制制度对盛世骄阳实施管控的同时，也使得盛世骄阳能够达到监管部门 对上市公司子公司的要求。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构 为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资 产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出 具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要 求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业 务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时， 上市公司将指导、协助盛世骄阳加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强 规范化管理。
（三）本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团的全资子公司，上市公司将继续 夯实原有的文化传媒业务领域。皇氏集团董事会关键人员及核心高级管理团队在 多年的企业经营中，积累了丰富的企业管理经验，考虑到后续业务转型升级带来 的相关风险，公司有针对性地采取了如下防范措施。
- 1、皇氏集团业务升级的整合风险及防范措施
本次交易是公司实现战略升级的重要契机，同时也面临着公司的整合风险， 对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果皇氏集团管理层不能在本次交易完 成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部 控制制度有效性不足导致的风险。
防范措施：本次重组完成后盛世骄阳仍将以独立法人的主体形式运营；在盛 世骄阳设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；增加盛世骄阳的信息披露 职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将逐步打造适合公司未来战略的董事 会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠 定基础。
2、盛世骄阳管理层、核心技术人员流失的风险及防范措施
盛世骄阳的经营管理层、核心技术人员的稳定性对盛世骄阳的未来发展起到
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重要作用。虽然本次重组完成后盛世骄阳将作为独立的全资子公司来运营，但是 公司在整合过程中仍然会面临盛世骄阳管理层和核心技术人员流失的风险。
本次重组中，公司及盛世骄阳高度关注经营管理层、核心技术人员稳定性的 问题，采取了一系列防范措施：徐蕾蕾承诺自本次交易完成后 3 年内不主动辞去 盛世骄阳总经理职务，保持了核心管理层的稳定。另外，盛世骄阳与主要管理层、 核心技术人员签署了《劳动协议补充协议》，上述协议对公司管理层形成了相应 的激励约束机制，使盛世骄阳的管理层、核心技术人员的利益与盛世骄阳的发展 密切相关。另外，公司与徐蕾蕾签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议补充协议》，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
三、补充披露交易完成后保持盛世骄阳主要管理层、核心技术人员稳定性 的相关安排。
为了防范盛世骄阳管理层、核心技术人员流失，公司及盛世骄阳采取了以下 措施：
-
1、《发行股份购买资产协议》对核心管理团队的股份锁定期和任职时间进
-
行了约定
根据《发行股份购买资产协议》的约定，徐蕾蕾通过本次交易认购的上市公 司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利 预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾 蕾通过本次交易获得的股份将分三次分别进行解禁。
另外，根据《发行股份购买资产协议》的约定，徐蕾蕾承诺自本次交易完成 后 3 年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；因本次交易所获皇氏集团全部股份在 锁定期满后五年之内不得从事与盛世骄阳及其控股子公司竞争的业务。
2、盛世骄阳与主要管理人员及核心技术人员签订的《劳动协议补充协议》 协议对竞业禁止等事项进行了约定。盛世骄阳主要管理人员、核心技术人员承诺： （1）本人在职期间和离（解）职后两年内，不得组建、参与组建、参股、 受雇于从事与盛世骄阳业务相同或类似的竞争企业及与该等企业有密切关联的 企业（但经盛世骄阳同意参股盛世骄阳或盛世骄阳下属公司的除外），或者从事
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与盛世骄阳有竞争关系的其他工作。
（2）本人不得向任何第三方披露、泄露、告之、公布、发表、出版、传播 （或以其他任何方式披露）盛世骄阳或虽属于其他第三方但盛世骄阳承诺有保密 义务的商业秘密；
（3）本人不得利用所知悉的商业秘密为个人及其他第三方牟利或从事有损 盛世骄阳或盛世骄阳关联企业利益的行为；
（4）本人离（解）职时，应交还所有包含商业秘密的文件资料原件及其复 制件（包括但不限于磁盘、光盘、软件、纸张或其他任何载体）；如果本人交还 上述包括商业秘密的文件资料原件及其复制件为不可行，则该方应采取适当的措 施将其销毁或彻底删除。
3、盛世骄阳完善的团队建设降低人才流失的风险
经过多年发展，盛世骄阳致力于管理团队的梯队建设，形成了比较稳定的管 理团队。盛世骄阳始终重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的 薪酬福利体系，保证核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相 结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。 同时，盛世骄阳与主要管理人员及核心技术人员签订了《劳动协议补充协议》， 对竞业禁止等内容做了详尽的约定，有效降低个别人员流失对盛世骄阳的产生的 不利影响。
4、业绩奖励
上市公司及业绩承诺人同意，若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营 收入比例指标完成幅度为 100%（不含 100%）至 120%（含 120%），则净利润 超出部分的 30%奖励给盛世骄阳管理团队。若当年度超额完成净利润且运营收入 比例指标完成幅度为 120%以上（不含 120%），则净利润超过部分的 36%奖励 给盛世骄阳管理团队。该措施可以防范盛世骄阳经营管理团队流失并激励其超额 实现盈利预测目标。
综上，公司和盛世骄阳通过与管理层、核心技术人员签署相关协议等措施有 效防范了核心人员的流失；同时通过不断完善团队的梯队建设和管理制度，尽可 能降低核心人员流失给公司带来的影响。
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组后，皇氏集团将进一步增强文化传媒 的主业，对提升上市公司盈利能力具有较为显著的作用。盛世骄阳在经营管理团 队、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立；在治理结构、财务控制等各职 能方面与公司进行部分融合，使盛世骄阳在公司治理、内部控制以及信息披露等 方面达到上市公司的标准。上市公司和盛世骄阳采取的防范盛世骄阳管理层、核 心技术人员流失的措施有效、可行。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补 充披露。
反馈意见六：申请材料显示，盛世骄阳无形资产包括2014 年2 月购置的397 部数字音乐录音制品，授权时间至2018 年1 月。请你公司补充披露397 部数字 音乐录音制品授权到期后是否能继续获得授权，如不能获得，进一步补充披露 对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、 补充披露 397 部数字音乐录音制品授权到期后是否能继续获得授权， 如不能获得，进一步补充披露对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响
盛世骄阳提供的《音乐作品授权使用协议》显示，协议双方并未对上述 397 部数字音乐录音制品的授权到期后能否续约作限制性规定，如续约需双方协商； 根据盛世骄阳的发展规划，数字音乐录音制品为公司尝试性业务，盛世骄阳将根 据实际经营情况确定是否继续或扩大该领域的业务，故将谨慎对待上述协议到期 后的处理。在本次收购定价所依据的评估报告中，对 397 部数字音乐录音制品版 权采用市场法进行评估，评估值为 518.87 万元。上述版权不参与盛世骄阳的主 要运营，相关授权合同到期后如不能获得授权，对盛世骄阳的经营不构成重大影 响。
二、补充风险提示
盛世骄阳无形资产包括 2014 年 2 月购置的 397 部数字音乐录音制品，授权 时间至 2018 年 1 月。根据双方协议，双方未对上述 397 部数字音乐录音制品的
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授权到期后能否续约作限制性规定，如续约需双方协商。因此，盛世骄阳存在上 述数字音乐录音制品到期后无法续约的风险。
三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳在上述 397 部数字音乐录音制品的授 权到期后是否能够续约，需盛世骄阳根据自身经营需求与相关权利方协商。但上 述版权不参与盛世骄阳的主要运营，相关授权合同到期后如不能获得授权，对盛 世骄阳的经营不构成重大影响。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披 露。
经核查，律师认为，盛世骄阳在上述 397 部数字音乐录音制品的授权到期后 是否能够续约，需盛世骄阳根据自身经营需求与相关权利方协商。但上述版权不 参与盛世骄阳的主要运营，相关授权合同到期后如不能获得授权，对盛世骄阳的 经营不构成重大影响。
经核查，评估师认为，上述 397 部数字音乐录音制品不参与盛世骄阳的经营 运作且评估值较小，版权到期不会对企业的经营构成重大影响。
反馈意见七：申请材料显示，盛世骄阳采购信息网络传播权的期限一般为 6-10 年。请你公司补充披露盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权是否存在 集中到期的情形，如存在，请进一步补充披露集中到期信息网络传播权的占比、 到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权是否存在集中到期 的情形，如存在，请进一步补充披露集中到期信息网络传播权的占比、到期年 限、对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响
（一）现有参与发行和运营的影视剧版权到期情况统计
| 到期年份 | 数量（部） | 数量（部） | 数量（部） | 数量（部） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 电视剧 | 幼教 | 电影 | |
| 2015 | 496 | 154 | 0 | 342 |
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| 到期年份 | 数量（部） | 数量（部） | 数量（部） | 数量（部） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 电视剧 | 幼教 | 电影 | |
| 2016 | 205 | 24 | 169 | 12 |
| 2017 | 72 | 47 | 13 | 12 |
| 2018 | 31 | 31 | 0 | 0 |
| 2019 | 154 | 153 | 1 | 0 |
| 2020 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 2021 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 2022 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 2023 | 25 | 23 | 1 | 1 |
| 2024 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,018 | 467 | 184 | 367 |
从数量上看，2015 年和 2016 年存在版权集中到期的情况，共计 701 部。其 中，电影 354 部，数量占比 50.50%；幼教节目 169 部，数量占比 24.11%；电视 剧 178 部，数量占比 25.39%。
2019 年到期 154 部版权，其中幼教 1 部，电视剧 153 部。电视剧中片库 147 部，同步新剧 6 部。
（二）集中到期版权对经营业绩影响分析
1、2015 年和 2016 年集中到期电影版权对企业经营影响分析
2015 年和 2016 年集中到期的版权中，电影到期数量占比为 50.50%。目前盛 世骄阳版权经营方向主要以电视剧和幼儿教育类版权为主，电影不是其主要的版 权经营方向，此部分电影版权到期后，公司不会续约该类版权资源。电影版权到 期对盛世骄阳的业务和经营业绩不会产生重大影响。
2、2015 年和 2016 年集中到期幼教版权对企业经营影响分析
2015 年和 2016 年集中到期的版权中，幼教节目到期 169 部，数量占比为 24.11%。幼儿教育类版权是盛世骄阳目前版权经营主要方向，版权到期后，盛世 骄阳将有选择性的续约部分片库，以充实公司的片库资源。此批到期幼教版权节 目都是公司早期采购，目前补充采购的幼教资源都是国际知名的幼教品牌和内 容。因此上述幼教版权到期对盛世骄阳的业务和经营业绩不会产生重大影响。
3、2015 年和 2016 年集中到期电视剧版权对企业经营影响分析
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2015 年和 2016 年集中到期的版权中，电视剧版权到期 178 部，数量占比为 25.39%。经过核查其到期的 178 部电视剧版权中，片库 86 部，占到期电视剧的 48.31%；新剧 92 部，占到期电视剧的 51.69%。电视剧版权是盛世骄阳目前版权 经营主要方向，但由于此部分片库大多数是公司成立初期购买，很多版权的介质 标准基本都是标清，而高清才是行业未来发展的主要方向，因此，这部分版权内 容已经不符合未来公司对版权运营的需求，预计到期后大部分版权公司不会续 约。对于其他到期符合介质标准的电视剧版权公司会有选择性的续约部分片库， 以充实公司的片库资源。上述电视剧版权到期对骄阳的业务和经营业绩不会产生 重大影响。
4、2019 年集中到期电视剧版权对企业经营影响分析
2019 年到期的电视剧版权共 153 部，电视剧中片库 147 部，同步新剧 6 部。 147 部片库均是公司在 2013 年或 2014 年新采购或片库续约，该类电视剧版权到 期后，公司会有选择性的续约部分片库，以充实公司的片库资源。上述电视剧版 权到期对盛世骄阳的业务和经营业绩不会产生重大影响。
5、2021 年和 2022 年集中到期电视剧版权对企业经营影响分析
从金额上看，2021 年和 2022 年的影视剧版权到期的金额较大，合计金额约 为 3.35 亿元，金额占比相对较高，但上述版权仅 27 部，均为采购当年的同步新 剧，占影视剧集总部数的 2.65%，与其他年份到期的影视剧剧集相比较小，属于 正常的版权到期。该类版权到期后，公司会根据经营需要以片库资源价格进行续 约来充实公司版权资源，续约成本远远低于同步新剧采购成本，故不会对公司经 营产生重大影响。
（三）版权集中到期对评估值的影响
在影视剧版权的评估中，对版权到期采用的是 10 年内均匀到期的假设，该 数额与影视剧版权实际到期的金额存在一定差异，具体如下：
单位：万元
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 假设到期版权 | 7,901.78 | 7,901.78 | 7,901.78 | 7,901.78 | 7,901.78 | 7,901.78 | 7,901.78 |
7,901.78 |
7,901.78 | 7,901.78 |
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| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际到期版权 | 9,726.09 | 7,985.22 | 5,452.09 | 1,815.24 | 8,301.62 | 2,276.00 | 16,807.62 | 16,734.42 | 3,569.81 | 6,349.68 |
| 差异 | -1,824.31 | -83.44 |
2,449.69 | 6,086.54 | -399.84 | 5,625.78 | -8,905.84 | -8,832.64 | 4,331.97 | 1,552.10 |
从上表可以看到，影视剧版权实际到期的金额与版权评估中用到的平均到期 金额的差异集中出现在 2021 年和 2022 年。
在运营模式下，影视剧是以各种不同的组合、以广告收入、点播收入或合作 分成收入的形式对盛世骄阳的收入做出贡献，影视剧版权的评估是按照其对企业 销售收入的贡献（分成），按照一定的折现率，折现到评估基准日来确定评估值 的。按照影视剧版权评估方法和相关参数（分成率、折现率等），将各年摊销差 异的金额对经营现金流的影响折现到评估基准日，合计对评估结果影响为可增加 成本法评估值 120.33 万元，约占总版权评估的 0.24%，影响很小。
由于本次评估结果最终采用收益法的评估结果作为交易定价参考依据，而版 权到期仅影响成本法的评估结果，故版权集中到期对最终的评估值没有影响。 二、补充风险提示
盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权在个别年份存在相对集中到期的 情形，版权到期后如不能按计划及时补充符合标准的版权内容，可能对盛世骄阳 的业务和经营业绩产生一定程度的影响。
三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权在个 别年份存在相对集中到期的情形，但不会对盛世骄阳经营业绩产生重大影响，亦 不会影响到最终评估结果。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，律师认为，盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权虽在个别年份 存在相对集中到期的情形，由于该等集中到期的版权大部分为电影或介质为标清 的电视剧片库版权，不属于盛世骄阳目前的主要经营方向且已经不符合盛世骄阳 未来运营需求，故上述版权到期不会对盛世骄阳的业务产生重大影响。
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经核查，评估师认为，版权集中到期与评估中采用的版权均匀到期假设存在 的差异，合计对成本法评估结果影响为可增加评估值 120.33 万元，约占总版权 评估的 0.24%，影响很小。由于本次评估结果最终采用收益法的评估结果作为交 易定价参考依据，而版权到期仅影响成本法的评估结果，故版权集中到期对最终 的评估值没有影响。
反馈意见八：申请材料显示，报告期新媒体渠道版权发行收入是盛世骄阳 的主要收入来源。2014 年，盛世骄阳发行的影视节目基本覆盖了优酷、土豆、 爱奇艺等主流互联网视频媒体。申请材料同时显示，版权发行前期的首播收入 一般较高，首播以后剩余授权期内，盛世骄阳仍可以将这些影视节目打包并授 权给其他渠道、整合运营等方式继续获取运营收入。请你公司：1）结合发行模 式补充披露新媒体渠道版权发行收入的构成、金额和占比。2）结合已购影视节 目的授权情况、新剧采购与发行渠道、首播价格未来走势等方面，补充披露2015 年及以后年度新媒体渠道版权发行收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师 和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、新媒体渠道版权发行收入（互联网网站平台）的构成、金额和占比见 下表
| 下表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 发行收入 | 2013年 | 2014年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新剧首轮发行收入 | 145,851,930.05 | 87.53% | 217,797,794.98 | 96.47% |
| 打包发行收入 | 20,777,958.45 | 12.47% | 7,981,069.85 | 3.53% |
| 合计 | 166,629,888.50 | 100% | 225,778,864.83 | 100% |
二、结合已购影视节目的授权情况、新剧采购与发行渠道、首播价格未来走 势等方面，补充披露 2015 年以后年度新媒体渠道版权发行收入的可实现性
（一）历史年度已购影视版权授权情况
盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷、土 豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、 芒果 TV 等主流互联网视频媒体。盛世骄阳发行的影视节目基本覆盖了上述主流 互联网视频媒体，且历史年度盛世骄阳所购买的影视版权均在首轮播放情况良
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好，新剧首轮发行收入平均达到了版权采购金额的 70%左右，历年大型影视剧首 轮发行情况统计如下：
| 序号 | 节目名称 | 上线时间 | 首轮销售金额/采购金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 红楼梦 | 2010年9月 | 88.9% |
| 2 | 冰是睡着的水 | 2010年10月 | 71.5% |
| 3 | 西游记 | 2012年1月 | 90.5% |
| 4 | 相爱十年 | 2014年6月 | 64.6% |
| 5 | 美人如画 | 2014年6月 | 53.5% |
| 6 | 赵氏孤儿案 | 2013年3月 | 58.9% |
| 7 | 中国骑兵 | 2012年9月 | 70.3% |
| 8 | 媳妇的美好宣言 | 2012年11月 | 62.7% |
| 9 | 大宅门1912 | 2013年5月 | 71.1% |
| 10 | 倾城绝恋 | 2013年1月 | 57.4% |
| 11 | 利箭行动 | 2013年1月 | 125.8% |
| 12 | 天真遇到现实 | 2013年1月 | 55.7% |
| 13 | 龙门镖局 | 2013年7月 | 72.8% |
| 14 | 一代枭雄 | 2014年1月 | 63.0% |
| 15 | 精忠岳飞 | 2013年7月 | 51.8% |
| 16 | 武松 | 2013年7月 | 129.4% |
| 17 | 隋唐英雄3 | 2014年1月 | 95.7% |
| 18 | 隋唐英雄4 | 2014年3月 | 109.6% |
| 19 | 零下三十八度 | 2013年12月 | 58.8% |
| 20 | 新闺蜜时代 | 2014年2月 | 54.2% |
| 21 | 烽火佳人 | 2013年12月 | 67.4% |
| 22 | 宝贝儿回家 | 2014年6月 | 73.4% |
| 23 | 十送红军 | 2014年6月 | 55.9% |
| 24 | 金战 | 2014年6月 | 85.8% |
| 25 | 别逼我结婚 | 2014年8月 | 55.5% |
| 26 | 雪豹-坚强岁月 | 2014年9月 | 56.0% |
| 27 | 二胎 | 2014年8月 | 91.7% |
| 28 | 假如幸福来临 | 2014年8月 | 53.7% |
| 29 | 三国 | 2010年11月 | 103.8% |
| 30 | 青春期撞上更年期 | 2010年7月 | 68.2% |
| 31 | 黎明之前 | 2010年10月 | 118.5% |
| 32 | 神探狄仁杰前传 | 2009年10月 | 102.6% |
| 33 | 万历首辅张居正 | 2010年1月 | 117.5% |
| 34 | 钢铁年代 | 2010年4月 | 65.3% |
| 35 | 乡村爱情交响曲 | 2011年5月 | 92.0% |
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| 序号 | 节目名称 | 上线时间 | 首轮销售金额/采购金额 |
|---|---|---|---|
| 36 | 家的N次方 | 2010年8月 | 65.8% |
| 37 | 下南洋 | 2011年3月 | 90.8% |
| 38 | 我的父亲是“板凳” | 2010年12月 | 87.9% |
| 39 | 中国远征军 | 2010年9月 | 63.4% |
| 40 | 春光灿烂猪九妹 | 2010年4月 | 82.1% |
| 41 | 青蛇外传 | 2010年7月 | 97.2% |
| 42 | 圣堂风云 | 2010年7月 | 73.2% |
| 43 | 地道英雄 | 2010年2月 | 85.4% |
| 44 | 政协主席 | 2010年12月 | 100.3% |
| 45 | 我的糟糠之妻 | 2010年3月 | 53.9% |
| 46 | 说谎的爱人 | 2010年3月 | 56.8% |
| 47 | 神探包青天 | 2015年4月 | 71.6% |
| 48 | 隋唐英雄之薛刚反唐 | 2015年2月 | 70.1% |
| 49 | 大刀记 | 2015年1月 | 79.9% |
| 合计 | 70.0% |
（二）新剧采购与发行渠道介绍
1、新剧采购渠道介绍
在长期合作中，盛世骄阳与国内外近 300 家知名影视制作方建立了良好的合 作关系，有利于其未来持续获得优质视频内容。
盛世骄阳与中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易中心签署战 略合作协议，双方拟联合采购国内外影视节目版权、开展片库合作、联合引进海 外版权，同时盛世骄阳拥有对中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易 中心新媒体节目版权的第一审看权和优先购买权。此外，盛世骄阳与长城影视股 份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司等影视制 作公司签署了战略合作协议，双方就影视剧作品信息网络传播权转让开展长期战 略合作。
除上述战略合作单位外，盛世骄阳目前还与其他国内主流知名影视制作方合 作，包括但不限于华策影视、上海新文化、华录百纳、山东影视、西安梦舟、上 海在扬、尚世影业、新丽文化、金英马影视、南京军区政治部电视艺术中心、小 马奔腾、盟将威影视、幸福蓝海、慈文影视、北京电视艺术中心、强视传媒、中 视传媒、广东广亚等，上述公司为盛世骄阳提供了很多优质的影视剧。
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2、新剧发行渠道介绍
盛世骄阳对互联网媒体授权为非独家使用权，被授权单位不具有再转授权的 权利。盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷、 土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行 网、芒果视频等主流互联网视频媒体。2014 年，盛世骄阳发行的影视节目基本 全部覆盖上述主流互联网视频媒体。
基于盛世骄阳在新媒体版权采购及发行渠道等方面的优势、新媒体版权的市 场发展潜力，结合历史年度盛世骄阳新媒体版权采购及发行实际业绩，盛世骄阳 计划未来年度每年投入约 3.3 亿元用于购买新媒体版权，保证未来新媒体版权发 行业务收入的实现。
（三）首播价格未来走势
未来几年电视剧新媒体版权市场将持续稳定发展，版权价格相应会持续稳定 增长。
- 1、网上观剧人群数量呈快速增长趋势，移动端表现尤为突出
随着互联网技术的不断发展和电脑、手机的迅速普及，人们的观剧喜好逐步 从传统电视向 PC 端和移动端转移，网上观剧的网民数量呈快速增长趋势。根据 2014 腾讯娱乐白皮书，2014 年末，PC 端的观剧人数增长至 4.38 亿，移动端观 剧人数增长至 2.94 亿。
2、视频网站“内容为王”，网民偏好电视剧
一直以来，网络视频的竞争始终是“内容为王”，而根据对中国在线视频观 众的调查，电影、电视剧、综艺节目是他们最为偏好的视频内容。因此，为满足 用户的需求，电视剧版权采购一直是视频网站的主要成本投入之一。虽然从去年 以来网络自制剧呈爆发趋势，但由于和传统影视制作机构相比，视频网站相对缺 少生产高品质、高影响力内容的核心元素，因此，网络自制剧生产无法取代电视 剧版权内容采购。
- 3、“一剧两星”政策使新媒体市场权重增加
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随着“一剧两星”政策的实施，优质剧的新媒体版权价格已经与卫视首轮发 行价格持平。业界普遍认为，优质剧的新媒体版权价格超过电视台已经没有悬念。
4、近几年来的新媒体版权价格呈逐步增长趋势
2014 腾讯娱乐白皮书显示：
2011 年：最高价格为 80 万/集（《武则天秘史》）；
2012 年：3 部百万级大剧，最高价格为 100 万/集（《北京爱情故事》、《北京 青年》、《楚汉传奇》）；
2013 年： 5 部百万级大剧，最高价格为 150 万/集（《辣妈正传》、《咱们结 婚吧》等）；
2014 年：12 部百万级大剧，最高价格为 160 万（《爱情公寓 4》、《离婚律师》、 《武媚娘》等）。
上述资料显示，电视剧新媒体版权价格整体呈稳步上升趋势，盛世骄阳的版 权发行价格也稳步上升。
（四） 2015 年以后年度新媒体渠道版权发行收入的可实现性
根据盛世骄阳历史版权发行情况显示，同步新剧的版权首轮发行回收金额可 达采购金额的 70%左右。经过首轮发行以后，影视剧则以影视剧库的模式向互联 网视频媒体进行多频次、多轮次授权发行，授权时间一般为二年，授权期限不超 过独家版权的使用期限。盛世骄阳预测情况与历史发行情况相符。
综上，未来，电视剧新媒体版权价格整体呈稳步上升趋势，市场潜力较大， 盛世骄阳新媒体版权首轮发行收入占比较高，未来业务规模可期，在此基本条件 下，预计 2015 年以后年度新媒体渠道版权发行收入能够如期实现。
三、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在电视剧新媒体版权价格整体呈稳步上升趋势 的情况下，预计 2015 年以后年度新媒体渠道版权发行收入能够如期实现。公司 已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
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经核查，会计师认为，结合发行模式，公司已补充披露新媒体渠道版权发行 收入的构成、金额和占比。
经核查，评估师认为，在影视剧版权发行价格不断上涨的环境下，又逢政策 利好，凭借盛世骄阳强大的上下游资源整合的能力、雄厚的影视剧版权储备、广 泛的影视剧版权采购和发行渠道，盛世骄阳未来年度的发行收入将得到有力的保 障，实现可能性较大。
反馈意见九：申请材料显示，盛世骄阳已与国内主流视频网站和新媒体播 出平台建立了长期良好的合作关系。请你公司补充披露合作协议的主要内容， 包括但不限于是否具有排他性、合作期限等。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
回复：
一、补充披露合作协议的主要内容，包括但不限于是否具有排他性、合作 期限等
盛世骄阳自 2009 设立起开始与腾讯、搜狐、乐视、优酷、风行、爱奇艺及 芒果 TV 等国内主流视频网站和新媒体播出平台建立合作关系，盛世骄阳以非独 家信息网络传播授权方式对上述各方做出授权，截至本反馈回复出具日，盛世骄 阳与上述各方均保持合作关系，有稳定的业务往来。
盛世骄阳与相关方签署的正在实施阶段的合作协议如下：
| 协议对 方 |
合作剧 目 |
播出平台名称 | 授权方 式 |
合作期限 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市 腾讯计 算机系 统有限 公司 （合同 乙方） |
《隋唐 英雄5》 等3部 |
腾讯网、下属子页面、腾讯视频、 QQlive、QQvideo、QQ旋风及互 联网电视平台、机顶盒平台 |
非独家 信息网 络传播 |
卫视首播之日起2年 |
| 《末代 皇帝传 奇》、《暖 男的爱 情与战 争》 |
授权终止时间最晚为 2017/4/13 |
|||
| 《光 影》、《大 |
腾讯网、v.qq.com、fim.qq.com、 或其他由乙方或其关联公司运 |
非独家 信息网 |
授权终止时间最晚为 2017/1/29 |
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| 刀记》 | 营的视频平台及腾讯视频、 QQlive、QQvideo、QQ互联网电 视等平台 |
络传播 权 |
||
|---|---|---|---|---|
| 《大村 官之放 飞梦想》 |
腾讯网、v.qq.com、fim.qq.com 或其他由乙方或其关联公司运 营的视频平台（需乙方通知、甲 方同意后方可适用）、腾讯视频~~、~~ QQlilve、QQvideo、QQ互联网 电视 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 利 |
2015/3/9-2017/3/8 | |
| 《钢铁 年代》等 17部 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 |
1年，具体时间以授权书为 准 |
||
| 深圳市 迅雷网 络技术 有限公 司（合 同甲 方） |
《老农 民》、《鹿 鼎记》 |
Xunlei.com网站、迅雷云播、 kankan.com网站、迅雷看看平 台、迅雷数字发行平台、迅雷网 盘、迅雷方舟、迅雷大全、迅雷 下载软件、迅雷看看播放器、迅 雷影音播放器、迅雷互联网电视 平台、迅雷手机平台 |
非独家 信息网 络传播 权 |
授权终止时间最晚为 2016/12/22 |
| 上海全 土豆文 化传播 有限公 司（合 同甲 方） |
《红楼 梦》等 68部 |
甲方自有域名网络平台及其下 级各子域名网络平台等、及其软 硬件客户端、自有无线增值业务 平台 |
非独家 信息网 络传播 权（含 点播、 下载 等） |
授权终止时间最晚为 2018/1/9 |
| 《大刀 记》、《光 影》 |
非独家 信息网 络传播 权 |
授权终止时间最晚为 2017/1/29 |
||
| 《隋唐 英雄之 薛刚反 唐》、《大 村官之 放飞梦 想》 |
非独家 信息网 络传播 权 |
授权终止时间最晚为 2017/3/8 |
||
| 合一信 息集数 （北 京）有 限公司 |
《大刀 记》、《光 影》 |
甲方自有域名网络平台及其下 级各子域名网络平台等和硬件 客户端、自有无线增值业务平台 |
非独家 信息网 络传播 权 |
授权终止时间最晚为 2017/1/29 |
| 《隋唐 英雄之 |
授权终止时间最晚为 2017/3/8 |
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| （合同 甲方） |
薛刚反 唐》、《大 村官之 放飞梦 想》 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 《女人 如花》等 61部 |
非独家 信息网 络传播 权（含 点播、 下载 等） |
授权终止时间最晚为 2018/1/9 |
||
| 上海聚 力传媒 技术有 限公司 （合同 甲方） |
《东江 英雄 传》、《光 影》、《大 刀记》 |
甲方及甲方关联公司所有或运 营的网站平台及终端软件平台、 硬件产品（PPTV软件、PPBOX、 域名为pplive.com/pptv.com的网 站及该网站其下级各子栏目、子 域名等产品） |
非独家 信息网 络传播 权 |
授权终止时间最晚为 2017/1/29 |
| 《末代 皇帝传 奇》 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 |
2015/4/14-2017/4/13 | ||
| 《暖男 的爱情 与战争》 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 利 |
2015/4/2-2017/4/1 | ||
| 《隋唐 英雄5》 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 |
2015/2/21-2017/2/20 | ||
| 飞狐信 息技术 （天 津）有 限公司 （合同 乙方） |
《光 影》、《战 魂》 |
乙方或其关联公司拥有的客户 端软件和/或网址（sohu.com、 tv.sohu.com、17173.com、 chinaren.com、focus.cn、 go2map.com及前述域名下各级 域名及搜狐视频客户端） |
非独家 信息网 络传播 权 |
授权终止时间最晚为 2017/2/2 |
| 《大刀 记》 |
非独家 信息网 络传播 权 |
2015/1/18-2017/1/17 | ||
| 乐视网 信息技 术（北 |
《大村 官之放 飞梦 |
甲方、乐视网（天津）信息技术 有限公司、乐视移动智能信息急 速（北京）有限公司和乐视致新 |
非独家 信息网 络传播 |
授权终止时间最晚为 2018/4/13 |
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| 京）股 份有限 公司 （合同 甲方） |
想》、《暖 男的爱 情与战 争》、《末 代皇帝 传奇》 |
电子科技（天津）有限公司自有 的网络平台（www.letv.com）、客 户端、互联网电视平台 |
权，无 转授权 |
|
|---|---|---|---|---|
| 《东江 英雄刘 黑仔》 |
甲方、乐视网（天津）信息技术 有限公司和乐视致新电子科技 （天津）有限公司自有的网络平 台（www.letv.com）、客户端、互 联网电视平台 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 |
2015/1/5-2018/1/4 | |
| 《大刀 记》等5 部 |
甲方、乐视网（天津）信息技术 有限公司和乐视致新电子科技 （天津）有限公司自有网络平 台、客户端 |
非独家 信息网 络传播 权 |
《大刀记》等4部剧授权 终止时间最晚为 2018/2/22；《钱唐传奇之乾 隆那些事》授权期限至东 南卫视首播次日起3年 |
|
| 湖南快 乐阳光 互动娱 乐传媒 有限公 司 |
《大刀 记》、《光 影》、《战 魂》 |
芒果TV自运营的电视机为终端 的视频点播业务平台（仅限于自 运营互联网电视、湖南地区 IPTV） |
非专有 使用 权，不 含转授 权 |
授权终止时间最晚为 2017/02/02 |
| 《隋唐 英雄之 薛刚反 唐》 |
域名为www.hunantv.com的芒果 TV互联网网站 |
非专有 使用 权，不 包含转 授权及 维权权 利 |
2015/2/23-2017/2/22 | |
| 北京风 行在线 技术有 限公司 （合同 乙方） |
《战 魂》、《隋 唐英雄 5》、《钱 塘传奇 之乾隆 那些事》 |
乙方及其关联公司拥有并运营 的网站、客户端软件（风行软件） |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 |
战魂授权终止时间最晚为 2017/2/22；《钱唐传奇之乾 隆那些事》授权期限至东 南卫视首播次日起2年 |
| 《大村 官之放 飞梦想》 |
乙方及其关联公司拥有并运营 的网站、客户端软件（风行软件） |
2015/3/9-2017/3/8 | ||
| 《大刀 记》、《光 影》 |
乙方及其关联公司拥有并运营 的网站（www.fun.tv）和其客户 端（风行软件） |
授权终止时间最晚为 2017/1/29 |
||
| 《东江 英雄刘 黑仔》 |
乙方及其关联公司拥有并运营 的网站（www.fun.tv）和其客户 端（风行软件） |
2015/1/5-2017/1/4 |
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| 北京奇 艺世纪 科技有 限公司 （合同 甲方） |
《大村 官之放 飞梦想》 |
iqiyi.com、pps.tv、ppstream.com、 baidu.com及爱奇艺软件客户端、 PPS软件客户端、爱奇艺互联网 电视 |
非独家 信息网 络传播 权，无 转授权 |
2015/3/9-2107/3/8 | |
|---|---|---|---|---|---|
《光 影》、《大 刀记》、 《隋唐 英雄5》、 《战魂》 |
授权终止时间最晚为 2017/2/20 |
二、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳已与国内主流视频网站和新媒体播出 平台建立了良好的合作关系，并补充披露了相关协议。公司已在重组报告书中对 上述事项进行了补充披露。
经核查，律师认为，盛世骄阳已经与国内部分主流视频网站和新媒体播出平 台以签署授权协议的方式建立了业务关系。
反馈意见十：申请材料显示，盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预 购模式。请你公司结合行业特点、同行业情况、报告期预付款支付及相关协议 的执行情况、未来新剧采购计划及预付款比例等方面，补充披露预购模式对盛 世骄阳未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。
回复：
一、预购影视剧版权是新媒体行业的普遍现象
随着新媒体行业的发展，内容资源成为新媒体传播渠道、传播平台获取用户 的重要因素。用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持 续保持用户黏性和忠诚度的核心资源。新媒体行业公司不断加大对内容采购和投 入力度，对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性 上做了更多的投入。
由于优质内容资源的稀缺性，采用预购形式提前锁定影视剧版权是新媒体行 业的普遍现象，行业内如乐视网、华数传媒等都存在预购影视剧版权的行为。同 时，盛世骄阳的供应商在向其他采购商出售版权时也会采用预收影视剧预售款的
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形式提前回笼资金，如新文化、华策影视等。可以看出，预购影视剧版权是新媒 体行业的普遍现象，符合行业特点。
二、报告期预付款支付及相关协议的执行情况
报告期内，盛世骄阳主要预付款支付及相关协议的执行情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 2013 年末预付 款余额 |
节目名称 | 协议执行情况 |
| 北京观文文化传媒有限 公司 |
900.00 | 马向阳下乡记 | 2014年已上线 |
| 北京华人文化传播有限 责任公司 |
257.71 | 恋恋花园等 | 2014年1月1日取得授权 |
| 东阳盟将威影视文化有 限公司 |
3,517.00 | 下一个奇迹 | 2015 年4 月15 日换剧《茧 镇奇缘》，预计2015 年10 月31日前播出 |
| 分期付款 | 2015年1月解约退款 | ||
| 新闺蜜时代 | 2014年已上线 | ||
| 结婚的秘密 | 预计2015年播出 | ||
| 上海新文化传媒集团股 份有限公司 |
1,873.60 | 一代枭雄 | 2014年已上线 |
| 上海轩乐影视制作有限 公司 |
561.00 | 相爱十年 | 2014年已上线 |
| 西安凯博文化发展有限 公司 |
42.00 | 养女 | 2014年已上线 |
| 长城影视股份有限公司 | 2,256.00 | 隋唐英雄3 | 2014年已上线 |
| 隋唐英雄4 | 2014年已上线 | ||
| 钱塘传奇 | 预计2015年2季度播出 | ||
| 冷枪手 | 2015年4月28日已上线 | ||
| 西安书霖影视文化传媒 有限公司 |
693.00 | 婚姻料理 | 2014年已上线 |
| 供应商名称 | 2014 年末预付 款余额 |
节目名称 | 协议执行情况 |
| 北京华教教育科技有限 公司 |
635.00 | 幼教 | 节目交接中，目前已完成交 付60% |
| 东阳盟将威影视文化有 限公司 |
2,517.00 | 下一个奇迹 | 2015 年4 月15 日换剧《茧 镇奇缘》，预计2015 年10 月31日前播出 |
| 分期付款 | 2015年1月解约退款 | ||
| 结婚的秘密 | 预计2015年播出 | ||
| 长城影视股份有限公司 | 533.00 | 钱塘传奇 | 预计2015年2季度播出 |
| 冷枪手 | 2015年4月28日已上线 |
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| 厦门金英马影视文化有 限公司 |
386.40 | 片库 | 2015年2月取得授权 |
|---|---|---|---|
| 江苏龙行天下文化传媒 有限公司 |
670.00 | 幼教节目 | 节目交接中，预计2015年3 季度交接完成 |
| 泰海影业文化传播（上 海）有限公司 |
50.00 | 乱世风雨情（头 牌） |
预计2015年2季度播出 |
| 永康映林影视文化有限 公司 |
350.00 | 东江英雄刘黑仔 | 2015年1月5日播出 |
| 北京观文文化传媒有限 公司 |
318.00 | 剧场 | 预计2015年6月10日播出 |
从上表可以看出，盛世骄阳与东阳盟将威影视文化有限公司签订了《分期付 款》、《下一个奇迹》的版权采购协议后，由于对方无法按照约定平台和约定时 间播出相应节目，盛世骄阳分别采取了解约退款、换播同等级其他剧目的方式来 维护自己的利益，保证预付款项没有受到任何损失。报告期内，盛世骄阳与主要 影视剧制作方均保持长期良好的合作关系，预付款项支付情况良好，不存在预付 款项无法收回导致盛世骄阳资金出现重大损失的情形。
三、未来新剧采购计划及预付款比例
2015-2017 年，盛世骄阳预计每年投入 3.3 亿元左右投资同步新剧、经典片 库、动漫类节目等资源。随着业务的不断拓展，未来盛世骄阳版权投资的内容会 进一步多元化，不仅包括影视剧、动漫类节目，还将逐步扩张至时尚类、综艺类 节目。
根据盛世骄阳多年与上游的合作惯例，盛世骄阳一般需要支付全额版权费的 30%作为预付款项。针对预购影视剧不能如期播出的风险，盛世骄阳今后将会在 收到上线告知函后再支付预付款，采取更加谨慎的采购政策。
四、预购模式对盛世骄阳未来经营的影响及风险
预购模式是新媒体行业的正常现象，这种模式能使盛世骄阳提前锁定了优质 影视剧版权，为提升版权库核心竞争力打好基础。
为了防范预购模式对盛世骄阳正常经营带来的风险，盛世骄阳拟采取如下措 施：首先，针对预购影视剧不能如期播出的风险，盛世骄阳今后将会在收到上线 告知函后再支付预付款，采取更加谨慎的采购政策。其次，盛世骄阳与供应商建
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立了普遍的长期合作关系，这也减少了预付款无法收回的风险。再次，盛世骄阳 在签订合同时都会设置保护性条款，通过降价延期播出、换播同类型其他剧目、 收取违约金、单方解约等手段来保护自己的利益。未来，盛世骄阳还将基于对影 视节目新媒体市场的分析判断，整合影视制作、发行渠道资源，更多的主动通过 资本合作等多种方式提前参与影视节目的前期制作工作，锁定采购成本、有针对 性采购新媒体内容版权，将预购模式产生的风险降到最低。
五、补充风险提示
在预购模式下，虽然盛世骄阳采取了有力措施，但采购的影视节目如果不符 合政策导向，违反行业政策，仍然有可能面临无法正常播出的风险，这会导致盛 世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展，请广大投 资者注意投资风险。
六、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预购模式是新媒体行业的普遍现象，该模式使 盛世骄阳能够提前锁定优质影视剧版权资源，提升版权库核心竞争力，为后续业 务拓展打好基础。预购模式虽然可能导致盛世骄阳预付款无法收回，但盛世骄阳 采取了有针对性的防范措施，将可能带来的损失降到最低。因此，预购模式产生 的风险将不会对盛世骄阳的经营业绩产生较大影响。公司已在重组报告书中对上 述事项进行了补充披露。
经核查，会计师认为，预购模式是新媒体行业的普遍现象，该模式使盛世骄 阳能够提前锁定优质影视剧版权资源，提升版权库核心竞争力，为后续业务拓展 打好基础。预购模式虽然可能导致盛世骄阳预付款无法收回，但盛世骄阳采取了 有针对性的防范措施，将可能带来的损失降到最低。
反馈意见十一：申请材料显示，2014 年12 月31 日，盛世骄阳预付款较2013 年12 月31 日减少4,288.55 万元，主要是广电总局在2014 年出台的“一剧两 星”政策所致。请你公司补充披露“一剧两星”政策导致预付款项大幅减少的 具体情形，以及“一剧两星”政策对盛世骄阳经营业绩的具体影响及应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、 “ 一剧两星 ” 政策导致预付款项大幅减少的具体情形
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。会上 宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方 式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超 过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策出台后，使得很多影视剧在卫视频道无法播出，或者播出时 间延迟。因此，在无法确定影视剧能否上线的情况下，盛世骄阳在 2014 年减少 了对上游供应商的预付款支付，并会要求在收到上线告知函后再支付预付款，付 款政策更加谨慎。
二、 “ 一剧两星 ” 政策对盛世骄阳经营业绩的具体影响及应对措施
（一）对盛世骄阳经营业绩的具体影响
首先，“一剧两星”政策出台后，对影视剧制作方而言，大型剧的销售渠道受 到影响，来自卫视的销售利润空间被压缩，影视剧制作公司对新媒体渠道依赖性 提高，这使得盛世骄阳对上游供应商的议价能力得到加强。
其次，“一剧两星”政策出台前，电视台一年的播放量还不到电视剧产量的三 分之一，大部分电视剧在拍摄完成后无法获得播出机会。“一剧两星”政策实施后， 更多的优质节目将在电视台播出，这使得盛世骄阳在选剧时选择空间更大。
最后，对某些大型剧来说，由于制作成本高昂，“一剧两星”政策使得单个播 出平台的采购成本增加。但是，盛世骄阳以采购中型剧为主，且大型剧也将在未 来缩减制作成本。因此，盛世骄阳的采购成本受此影响较小。
（二）应对措施
针对“一剧两星”政策可能带来的影视剧不能如期播出的风险，盛世骄阳会要 求在收到上线告知函后才会支付预付款，采取更加谨慎的采购政策。此外，盛世 骄阳在签订合同时会设置保护性条款，通过降价延期播出、换播同类型其他剧目、 收取违约金、单方解约等手段来保护自己的利益。
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三、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“一剧两星”政策使得新媒体版权采购方话语权 得到增强，对盛世骄阳经营业绩的提升有积极影响。针对“一剧两星”政策可能带 来的影视剧不能如期播出的风险，盛世骄阳将通过采用更加谨慎的付款政策、签 订保护性合同条款等方式来进行有效应对。公司已在重组报告书中对上述事项进 行了补充披露。
经核查，会计师认为，“一剧两星”政策使得新媒体市场权重增强，政策实 施后，新剧量的增加使得盛世骄阳在选剧时选择空间更大，对盛世骄阳经营业绩 的提升有积极影响。针对“一剧两星”政策可能带来的影视剧不能如期播出的风 险，盛世骄阳将通过采用更加谨慎的付款政策、签订保护性合同条款等方式来进 行有效应对。
反馈意见十二：申请材料显示，报告期盛世骄阳资产负债率分别为70.34%， 67.20%。2015-2017 年，盛世骄阳预计每年新增投入3 亿元以上投资同步新剧、 经典片库、动漫类节目等资源。2014 年盛世骄阳货币资金余额3,464.64 万元。 请你公司结合盛世骄阳实际经营情况、行业特点及同行业公司情况，补充披露 盛世骄阳资产负债率、流动比率和速动比率是否处于合理水平，同时结合现金 流量情况、未来盈利能力和支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充 披露盛世骄阳的财务风险及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
回复：
一、盛世骄阳资产负债率、流动比率和速动比率处于合理水平
（一）盛世骄阳实际经营情况分析
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。盛世骄阳属于新媒体行业，是中国领先的新 媒体影视节目整合、发行和运营公司。2013 年和 2014 年，盛世骄阳分别实现营 业收入 18,512.68 万元和 30,046.74 万元，增长率达 62.30%，分别实现归属于母 公司的净利润 1,937.66 万元、6,091.11 万元，增长率达 214.35%，呈较快增长趋
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势。公司经营状况保持了良好的态势。
-
（二）同行业可比上市公司资产负债率、流动比率和速动比率水平
盛世骄阳所处的新媒体行业的行业体系尚未成熟，盛世骄阳作为中国领先的 新媒体影视节目整合、发行和运营公司，目前尚无完全可比的上市公司。为了分 析同行业上市公司的偿债指标水平，选取了申银万国的行业分类中的“申万传 媒”下的上市公司作为可比公司，截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的资 产负债率水平如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率（%） | 速动比率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 000156.SZ | 华数传媒 | 60.29 | 0.66 | 0.64 |
| 2 | 000665.SZ | 湖北广电 | 33.17 | 0.65 | 0.63 |
| 3 | 000917.SZ | 电广传媒 | 35.93 | 1.35 | 0.89 |
| 4 | 002181.SZ | 粤传媒 | 13.91 | 4.35 | 4.17 |
| 5 | 002238.SZ | 天威视讯 | 19.63 | 2.44 | 2.42 |
| 6 | 002292.SZ | 奥飞动漫 | 35.85 | 2.70 | 2.19 |
| 7 | 300027.SZ | 华谊兄弟 | 42.15 | 1.80 | 1.52 |
| 8 | 300133.SZ | 华策影视 | 32.71 | 2.56 | 1.74 |
| 9 | 300251.SZ | 光线传媒 | 34.85 | 1.46 | 1.15 |
| 10 | 300291.SZ | 华录百纳 | 9.57 | 4.98 | 4.04 |
| 11 | 300336.SZ | 新文化 | 25.18 | 4.02 | 2.60 |
| 12 | 300364.SZ | 中文在线 | 30.30 | 1.52 | 1.51 |
| 13 | 300426.SZ | 唐德影视 | 61.87 | 1.78 | 0.99 |
| 14 | 600037.SH | 歌华有线 | 39.87 | 4.06 | 3.95 |
| 15 | 600637.SH | 百视通 | 28.42 | 2.08 | 1.98 |
| 16 | 600831.SH | 广电网络 | 64.00 | 0.32 | 0.27 |
| 17 | 601929.SH | 吉视传媒 | 45.97 | 1.93 | 1.61 |
| 18 | 000503.SZ | 海虹控股 | 7.44 | 11.06 | 11.05 |
| 19 | 002095.SZ | 生意宝 | 15.30 | 5.45 | 5.45 |
| 20 | 002148.SZ | 北纬通信 | 10.19 | 4.99 | 4.97 |
| 21 | 002261.SZ | 拓维信息 | 18.86 | 5.27 | 4.97 |
| 22 | 002315.SZ | 焦点科技 | 14.51 | 6.35 | 6.35 |
| 23 | 300052.SZ | 中青宝 | 34.91 | 1.34 | 1.34 |
| 24 | 300059.SZ | 东方财富 | 69.60 | 1.38 | 1.38 |
| 25 | 300104.SZ | 乐视网 | 62.23 | 0.81 | 0.65 |
| 26 | 300113.SZ | 顺网科技 | 46.21 | 2.28 | 2.26 |
| 27 | 300226.SZ | 上海钢联 | 21.97 | 2.06 | 1.60 |
| 28 | 300288.SZ | 朗玛信息 | 22.27 | 3.47 | 3.47 |
| 29 | 300295.SZ | 三六五网 | 13.76 | 7.00 | 7.00 |
| 30 | 300315.SZ | 掌趣科技 | 19.76 | 1.68 | 1.68 |
| 31 | 603000.SH | 人民网 | 15.30 | 4.74 | 4.73 |
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| 行业平均值 | 31.81 | 3.11 | 2.88 |
|---|---|---|---|
| 盛世骄阳 | 70.34 | 0.49 | 0.49 |
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳的资产负债率高于上述可比上 市公司的平均水平，流动比率与速动比率低于上述可比上市公司的平均水平，主 要原因包括：首先，上市公司可通过股权融资的方式降低资产负债率；其次，盛 世骄阳为了建立自身影视节目版权库，前期版权的资金投入较大，而融资方式有 限，资产负债率较高；上述上市公司的主营业务与盛世骄阳不完全一致，与盛世 骄阳业务相对较为类似的乐视网的资产负债率为 62.23%，流动比率和速动比率 分别为 0.81 和 0.65，与盛世骄阳差异较小。因此，盛世骄阳资产负债率较高， 流动比率和速动比率相对较低与其所处发展阶段、融资渠道等因素密切相关，具 有合理性。
二、盛世骄阳财务风险及其应对措施
（一）盛世骄阳现金流情况
报告期内，盛世骄阳的主要现金流状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,298.39 | 9,584.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,622.14 | -21,095.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,999.88 | 10,936.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -323.87 | -573.40 |
由上表可见，报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 9,584.91 万元 和 16,298.39 万元，投资活动现金流量净额分别为-21,095.21 万元、-19,622.14 万 元，投资活动现金流量为负，主要原因是盛世骄阳购买影视剧版权等无形资产需 要投入大量资金；筹资活动现金流量净额分别为 10,936.90 万元、2,999.88 万元。
（二）未来盈利能力和支出计划
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1050 号评估报告，盛世骄阳 2015 年-2017 年预计实现营业收入 46,227.43 万元、55,991.84 万元、64,460.55 万元， 预计实现净利润 7,458.26 万元、8,933.83 万元、10,796.89 万元，业绩增长明显，
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盈利能力较强。
影视节目版权作为盛世骄阳的核心资产，未来对影视节目的采购构成了盛世 骄阳的主要支出。盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作 关系，独家享有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000 集的信息网络传播权，未来的版权采购将逐步趋于稳定，预计 2015-2017 年，盛 世骄阳预计每年投入 3.3 亿元左右用于购买影视节目版权。另外，在与有线电视 网络运营商的合作方面，盛世骄阳部分业务通过在各地有线电视上建立节目专 区，盛世骄阳需要每年支付频道合作相关费用。
（三）可利用的融资渠道与授信额度
截至目前，主要合作银行对盛世骄阳的授信额度为 8,600 万，盛世骄阳已全 部使用。同时，公司上市前的融资渠道较为有限，主要通过银行借款、保理等方 式进行融资。未来，如本次重组交易顺利实施，盛世骄阳将成为上市公司的全资 子公司，融资渠道将得到大幅拓宽，财务安全性得到进一步提高。
（四）应对措施
本次募集配套资金扣除现金支付对价和交易费用后，将用于补充盛世骄阳的 流动资金，这也将有效减少盛世骄阳的财务费用，提高利润水平，有利于增强资 产的流动性。
（五）风险提示
2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳资产负债率为 70.34%，高于同行业上市公司 平均水平。尽管盛世骄阳主营业务收入增长迅速，近来经营状况良好，净利润快 速增长，银行资信状况良好，无不良信用记录，但是并不能排除盛世骄阳经营状 况出现波动，特别是资金收回出现短期困难的时候，将存在一定的偿债风险。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳资产负债率水平、速动比率及流动比 率符合其实际经营情况以及所处的快速发展阶段，处于合理水平。公司已补充披 露了盛世骄阳财务安全性对未来财务状况、经营情况的影响，并进行了风险提示。
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经核查，会计师认为，盛世骄阳资产负债率水平、速动比率及流动比率符合 其实际经营情况以及所处的快速发展阶段，处于合理水平。公司已补充披露了盛 世骄阳财务风险及其应对措施。
反馈意见十三：申请材料显示，由于业务扩张较快，收入的增幅略快于成 本的增幅，因此2014 年度盛世骄阳综合毛利率有所增长，未来随着盛世骄阳影 视剧版权库的建立和完善，毛利率将趋于稳定。申请材料同时显示，收益法评 估中，盛世骄阳预测毛利率呈逐步上升趋势。请你公司结合行业发展、竞争状 况、市场占有率、同行业情况等方面，补充披露盛世骄阳预测毛利率持续上升 的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、盛世骄阳所处的新媒体行业快速发展
（一）互联网媒体
自 90 年代末互联网媒体在我国起步发展以来，经过十多年的发展，诞生了 一批有代表性的新媒体企业。以搜狐网为标志开启了我国互联网门户时代，乐视 网的成立掀开我国视频网站成长的序幕。此后土豆网、56 网、激动网、PPTV、 PPS 等相继上线，以及优酷网正式成立，由此构成了我国视频网站群体发展初期 的主要成员。
经过近十年的发展，特别是借助资本市场的发展，网络视频行业市场格局越 来越受到市场关注。2009 年酷 6 网加盟盛大集团并登录美国纳斯达克；2010 年 乐视网在创业板挂牌上市和优酷网登陆纽交所；2011 年人人公司收购 56 网和土 豆网登陆纳斯达克。此外，搜狐视频、爱奇艺等视频网站也在积极谋求上市之路。 互联网媒体形成了充分竞争的市场局面。
（二）移动媒体
随着硬件技术及通信系统的不断发展，移动通讯设备已经成为继报纸、广播、 电视、杂志、网络之后的“第六媒体”，并与报刊、网络、广播电视等媒体互相渗 透。截至 2014 年末，我国手机网民规模达 5.57 亿，网民中使用手机上网的人群 占比达到 85.8%。
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（三）数字电视
数字电视和付费电视并轨运行是中国特色的数字电视之路。随着 2012 年我 国《地面数字电视广播覆盖网发展规划》的出台，地面数字电视的推广和应用被 提到战略高度，这也标志着我国地面数字电视将进入加速普及阶段。2009 年至 2013 年，我国数字电视用户由 0.63 亿户增长至 1.72 亿户，年均复合增长率为 28.54%，数字电视占有线电视的比重由 2009 年的 30.08%提升至 2013 年的 74.95%。
（四）交互式网络电视（ IPTV ）
我国的 IPTV 业务最早开始于 2004 年，由黑龙江联通（原网通）和上海文 广百视通合作，在哈尔滨推出 IPTV 业务试点。2005 年，中国电信与上海文广合 作在上海推出 IPTV 业务，获得中国大陆第一张 IPTV 牌照。IPTV 业务在江苏、 广东、湖南、浙江、深圳等地均发展迅速。随着“宽带中国”战略的实施，光纤宽 带会进一步提速降价，宽带运营环境将更加优化，这将成为以互动为主的 IPTV 产业的发展利好；三网融合的全面推进，将加快电信和广电业务的双向进入，也 将助推 IPTV 业务的发展。
（五）互联网电视（ OTT TV ）
互联网电视集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视 用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务。从 2006 年起，国内多家电视机 厂商启动了互联网电视相关技术的研发。
2009 年以来，国家新闻出版广电总局相继发布规章制度对互联网电视市场 的准入、内容建设、终端管理进行规范和管理。近年来我国互联网电视快速发展， 除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与互联网 电视牌照商合作，积极部署进入这个市场。
（六）动漫业蓬勃发展，新媒体动漫成为重要增长点
近年来，新媒体动漫已成为最重要增长点。新媒体动漫借助移动互联网创造 了高速增长，三网融合催生的多屏互动模式快速扩充了对动画视频的需求。快捷 高效、精确到点的新媒体传播平台，弥补了传统动漫内容投放针对性不足的弱项。
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同时，动漫也已经成为国内各大视频网站继电视剧、电影和综艺节目之后的第四 大内容板块，主流网络视频网站纷纷开设了动漫频道。以点播为主要模式的视频 内容集成分发商纷纷加大动画内容版权采购力度以充实自身节目库。
与发达国家相比，我国动漫行业还有很大的发展空间。目前我国动漫产业占 国民生产总值的比重不足 0.2%，占比相对较小。日本动漫协会《动漫内容白皮 书 2010》显示，以动漫产业为重要组成部分的日本文化创意产业 2010 年的产值 达到 48 万亿日元（约人民币 5 万亿元）左右，约占日本当年国内生产总值的 10%。 差距即是成长空间，中国动漫具有较大的发展潜力。
二、同行业竞争情况
盛世骄阳是国内较早从事新媒体影视节目整合、发行和运营的公司。盛世骄 阳通过与上游合作方的制片合作、渠道合作、资本合作等方式整合优质内容资 源，与下游合作方包括互联网、广电网、电信网、移动网等渠道通过新媒体版权 发行、产品运营等方式进行合作，建造开放、高效的运营平台，实现更精准、更 有价值的传播。
盛世骄阳所处的新媒体行业的行业体系尚未成熟，盛世骄阳作为中国领先的 新媒体影视节目整合、发行和运营公司，目前尚无完全可比的上市公司。与行业 内其他竞争对手相比，盛世骄阳进入新媒体行业时间较早，具有先发优势，积累 了海量（超过 3.5 万部/集）独家的新媒体国产影视剧和幼儿、动漫类节目的版权 库，并与国内外近 300 家知名影视制作方建立了良好的合作关系。同时，在客户 端，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站、主要有线网络运营商、IPTV 运营 商以及 OTT TV 相关方建立了持续的业务合作关系。另外，盛世骄阳拥有一支优 秀的综合化人才团队，整体队伍稳定，行业经验丰富。因此，盛世骄阳在提供内 容资源、市场渠道覆盖、品牌效应、专业程度等各方面均具有竞争力。
三、市场占有率分析
盛世骄阳所属的新媒体行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场无法获 取市场规模、竞争对手经营情况等信息。
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从盛世骄阳业务覆盖的渠道可以看出，盛世骄阳在同行业内的市场占有率较 高。截至 2014 年末，盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了 合作关系，独家享有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000 集/（部）的信息网络传播权，包括但不限于互联网、有线数字电视点播 频道（不包括卫星电视频道以及有线电视直播频道）、IPTV、智能终端、户外 媒体、手机等新媒体渠道。公司已建立起足够内容的版权库，全面畅通的合作渠 道，具体如下：
| 业务类型 | 合作渠道 |
|---|---|
| 互联网网站 | 盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷土豆、 爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、 芒果视频等。截止2014年底，盛世骄阳发行的影视节目基本全部覆盖上述主 流互联网视频媒体。 |
| IPTV 运营 商 |
截至2014年底，合作的IPTV运营商或相关合作方包括百视通网络电视技术 发展有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中 国电信重庆公司等，覆盖17个省市、自治区。 |
| 有线电视 | 截止2014年末，合作的有线网运营商包括中央数字电视传媒有限公司、江苏 省广电有线信息网络股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、陕西 广播电视台、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 等，覆盖28个省市、自治区。 |
| 互联网电视 | 盛世骄阳与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际广播电台等10余 家OTT TV牌照方及终端厂商合作。 |
| 移动网 | 截止2014年底盛世骄阳已经与三大移动运营商建立合作，其中包含移动视频 基地、电信动漫基地、电信视频基地、联通宽带公司。 |
从以上客户覆盖的广泛性，可以看出盛世骄阳的市场占有率位居行业前列。
四、盛世骄阳毛利率持续上升的原因和合理性
盛世骄阳在 2013 年和 2014 年的业绩增长一方面得益于新媒体行业的整体增 长，另一方面是公司的创始人和管理团队抓住行业发展的契机，2013 年和 2014 年大力拓展业务渠道，充分发挥自身影视剧版权库的优势，从而带来了近年收入 规模的大幅增长。
从收入构成来看，2014 年度，盛世骄阳在影视节目版权库建立后，加大与 互联网视频门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTT TV 运营商以及 移动运营商的运营合作，通过合作建立影视节目专区等方式，实现新媒体广告收 入和合作分成收入大幅增长，分别较 2013 年度增长 552.32%和 386.08%。运营
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业务是基于盛世骄阳原始版权库的积累，在未大幅增加新剧投入的情况下，实现 了收入的增长，因此带动了综合毛利率的增加。
从成本来看，盛世骄阳的主要成本为无形资产的摊销成本，在盛世骄阳成立 的前期，需要建立自身的版权内容库，影视剧的投入金额较大。随着盛世骄阳业 务不断拓展，截至目前，盛世骄阳已独家享有国内外影视节目超过 35,000 集（部）/ 的信息网络传播权。这种情况下，盛世骄阳未来的影视节目采购将趋于稳定，整 体采购成本也将趋于稳定。
盛世骄阳的主要业务为影视剧版权发行、新媒体广告收益以及合作分成等， 经营的主要成本为采购影视剧版权的摊销。盛世骄阳采购的影视剧版权均为新媒 体独家版权，在有效期内，盛世骄阳可以非独家形式多终端、多轮次授权，导致 了盛世骄阳业务规模的扩大和业务收入的快速增长，从而带来毛利率增长。
五、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，受益于新媒体行业的快速发展，盛世骄阳管理 团队抓住发展契机，大力拓展业务，建立了规模较大的版权内容库，同时通过拓 展下游渠道实现运营业务快速发展，从而带动了整体毛利率水平的增加。从长期 来看，在盛世骄阳版权采购趋于稳定，运营业务模式发展成熟后，毛利率水平也 将趋于稳定，具有合理性。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，评估师认为，盛世骄阳的主要业务为影视剧版权的再发行、新媒体 广告收益以及合作分成等，经营的主要成本为采购影视剧版权的摊销。盛世骄阳 采购的影视剧版权均为新媒体独家专属版权，影视剧版权的可多次、多轮次授权 的特点，导致了盛世骄阳业务规模的扩大和业务收入的增长，故而造成毛利率增 长，具有合理性。
反馈意见十四：请你公司补充披露盛世骄阳VOD 广告业务收入预测中，预 测期合作单位数量、覆盖用户数量和广告收入的测算依据、测算过程及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收入的测算依据、测算过程
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盛世骄阳预测期 VOD 广告业务收入是以 VOD 广告业务覆盖的用户数量和 预计每年的广告千户收入为依据进行测算的。
广告收入=覆盖用户数（万）×广告千户收入/1,000（元）
2014 年，与盛世骄阳开展 VOD 广告收益模式合作单位有 9 家，覆盖用户 3,740 万户，实现收入 1,416.67 万（税前），广告千户收入 764.71 元（税前）。 其中，广告千户收入=各合作单位年均广告合计收入/各合作单位覆盖用户合计
*1000，年均广告收入根据实际广告投放月数折算成全年的广告投放收入。
VOD 广告业务覆盖的用户数量以与盛世骄阳合作方覆盖用户数据为基础进 行测算；广告千户收入以盛世骄阳历史年度实际的广告千户收入为基础进行测 算。
预测期 VOD 广告业务收入预测如下：
| 年 份 |
合作单 位数量 |
覆盖用户数 （万） |
广告千户收 入（元） |
推算广告收入 （万元，税前） |
实际预测 收入（万 元，税前） |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=B*C/1000 | |||
| 2015 年 |
16 | 7,140 | 841.18 | 6,006.03 | 5,700 | 由于个别 省份实际 广告投放 月数不到 12个月，故 实际预测 值比推算 值要低，评 估较为谨 慎 |
| 2016 年 |
17 | 7,450 | 925.30 | 6,893.48 | 6,300 | |
| 2017 年 |
18 | 7,500 | 1,017.83 | 7,633.72 | 6,800 | |
| 2018 年 |
18 | 7,500 | 1,119.61 | 8,397.09 | 7,500 | |
| 2019 年 |
18 | 7,500 | 1,231.57 | 9,236.80 | 8,300 |
二、预测期 VOD 广告业务合作单位数量及覆盖用户数预测依据
（一）有线数字电视市场覆盖用户数量
根据中国广电总局官网的数据显示，目前全国有线电视用户数量如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年Q1 |
|---|---|---|
| 全国有线电视数字用户数量（万户） | 19,087 | 19,595 |
| 全国有线模拟电视用户数量（万户） | 3,312 | 2,804 |
| 全国有线电视数字用户占比 | 85.21% | 87.48% |
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根据格兰研究（Guideline Research）报告，我国有线电视数字用户数量预计 在 2015 年增加 8%，2016 年增加 6.23%，整体规模保持平稳增长态势。
盛世骄阳 2015 年 VOD 广告业务合作单位预计达 16 家，覆盖用户数预计达 到 7,140 万户，业务合作单位以省级有线运营商为主。
（二） 2015 年盛世骄阳 VOD 广告业务合作单位数量
截至 2014 年底，盛世骄阳开展 VOD 广告业务的合作的单位有 9 家(包括天 津广电、哈尔滨有线、黑龙江有线、安徽广电、湖南有线电视剧专区、湖北有线、 贵州广电、广西广电、湖南有线幼教专区等)，2015 年渠道将增至 16 个以上。截 至本回复出具日，盛世骄阳新增合作 VOD 广告单位两家。另外，目前正在合作 签约流程中的单位有三家，正在洽谈中的单位有五家。2014 年底已经合作的单 位正在增加新的剧场，主要为幼教/动漫剧场。
（三）预测期千户广告收入
预测期千户广告收入以 2014 年的实际数据 764.71 元（税前）为基础，2015 年至 2019 年预计增长率为 10%。根据盛世骄阳目前已经与广告代理商签订的本 渠道广告代理协议显示，每年广告定价均以 20%的幅度提高，本次评估出于谨慎 性考虑，在盈利预测时将未来增长率设定为 10%。
三、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳根据实际情况对 VOD 广告业务收入 进行了预测，测算过程合理，符合谨慎性原则。公司已在重组报告书中对上述事 项进行了补充披露。
经核查，评估师认为，盛世骄阳根据实际情况对 VOD 广告业务收入进行了 预测，测算过程合理，符合谨慎性原则。
反馈意见十五：请你公司补充披露盛世骄阳有线网VOD 点播收入预测中， 预测期点播业务整体覆盖用户数、整体用户转化率的测算依据、测算过程及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、收入的测算依据、测算过程
盛世骄阳预测期 VOD 点播业务收入是以 VOD 点播业务覆盖的用户数量、 整体用户转化率、每户平均定价和分成率为依据进行测算的。
点播业务收入=整体覆盖用户数×整体用户转化率×每户年定价×分成率
2014 年，VOD 点播业务整体覆盖用户数约为 5,600 万，整体用户转化率为 2.0%，每户年定价平均为 35 元，按照 5:5 分成，实现收入为 2,028.70 万元（含 税）。
VOD 点播业务覆盖的用户数量以与盛世骄阳合作方覆盖用户数据为基础进 行测算；整体用户转化率、每户平均定价以盛世骄阳历史年度的实际数据为基础 进行测算；预测期的分成率按照盛世骄阳与合作方签署的业务合同约定为准，在 预测期内不再调整该分成比例。
预测期 VOD 点播业务收入预测如下：
| 年份 | 整体覆盖用户 数（亿） |
整体用户 转化率 |
每户年定价 （元） |
分成率 | 点播业务收入 （万元，税前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC*D | |
| 2015年 | 1.01 | 1.2% | 35 | 50% | 2,100 |
| 2016年 | 1.22 | 1.2% | 35 | 50% | 2,600 |
| 2017年 | 1.46 | 1.2% | 35 | 50% | 3,000 |
| 2018年 | 1.68 | 1.2% | 35 | 50% | 3,500 |
| 2019年 | 1.81 | 1.2% | 35 | 50% | 3,800 |
二、有线数字电视市场覆盖用户数量
根据中国广电总局官网的数据显示，目前全国有线电视用户数量如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年Q1 |
|---|---|---|
| 全国有线电视数字用户数量（万户） | 19,087 | 19,595 |
| 全国有线模拟电视用户数量（万户） | 3,312 | 2,804 |
| 全国有线电视数字用户占比 | 85.21% | 87.48% |
根据格兰研究（Guideline Research）报告，我国有线电视数字用户数量预计 在 2015 年增加 8%，2016 年增加 6.23%，整体规模保持平稳增长态势。
盛世骄阳 2015 年 VOD 点播业务覆盖用户数预计达到 1.01 亿，业务合作单
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位预计近 20 家。不同于 VOD 广告业务，VOD 点播业务可与全国各地所有有线 运营商（包括省网和地市网）合作，而 VOD 广告业务只与用户基数大的有线网 络运营商（不包括华数）合作，因此该业务合作方覆盖用户数高于 VOD 广告业 务用户数。
三、 2015 年盛世骄阳 VOD 点播业务合作单位数量
2014 年盛世骄阳 VOD 点播业务合作单位 8 家，包括吉视传媒、贵州广电、 四川有线、湖南有线、广西广电、江苏有线、上海高智、华数等。2015 年盛世 骄阳有线网 VOD 点播合作单位预计将达 20 家。
截至本回复出具日，盛世骄阳新增合作 VOD 点播单位 4 家；目前正在合作 签约流程中的单位有 4 家；业务正在洽谈中的合作单位有 7 家。
四、 VOD 点播业务整体用户转化率及每户年定价
2015 年至 2019 年，盛世骄阳 VOD 点播业务整体用户转化率为 1.2%、每户 年均定价为 35 元，以上数据根据盛世骄阳历史年度的实际数据为基础进行测算。
同行业类似业务中，江苏有线整体用户转化率为 15.63%，每户每年收取基 本增值服务费 96 元，转化率和每户年定价均较高，是由于其计算口径包括生活 资讯、娱乐、电影点播、电视剧点播等在内的综合服务，而盛世骄阳只计算了电 视剧单一产品的增值服务，因此转化率和每户年定价均设定比较低。盛世骄阳的 单一影视剧内容包产品在广电有线渠道 VOD 视频点播业务中是较为独特的增值 业务产品，目前没有完全一致口径的数据可进行对比。相较于同行业综合内容增 值业务定价，由于影视剧占到综合内容增值服务价值的较大比例，盛世骄阳的单 一电视剧产品每户年均定价符合预测的谨慎性原则。
五、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳有线网 VOD 点播收入预测中，预测 期点播业务整体覆盖用户数、整体用户转化率的测算依据符合实际情况，测算过 程合理，符合客观性与谨慎性原则。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补 充披露。
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经核查，评估师认为，盛世骄阳有线网 VOD 点播收入预测中，预测期点播 业务整体覆盖用户数、整体用户转化率的测算依据符合实际情况，测算过程合理， 符合客观性与谨慎性原则。
反馈意见十六：申请材料显示，盛世骄阳与OTT TV 合作方根据约定分成比 例按照用户订购数量、付费点播收入或广告收益获得收益。请你公司补充披露 收益法评估中，OTT 业务用户数、活跃用户转化率、人均广告价值、分成比例的 测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收入的测算依据、测算过程
（一）收入测算的基本思路
盛世骄阳预测期 OTT TV 广告业务收入是以 OTT TV 广告业务覆盖的用户数 量、CPM（千人均广告价值）为依据进行预测；OTT TV 付费业务覆盖的用户数 量、付费用户转化率和人均产品定价为依据进行预测的。
OTT TV 广告业务收入=广告业务整体覆盖用户数×广告业务活跃用户转化 率×人均视频浏览次数（5*365）×（CPM/1000）×广告业务分成率
OTT TV 收费业务收入=收费业务整体覆盖用户数×付费用户转化率×收费 业务人均产品定价×收费业务分成率
其中，根据行业惯例，活跃用户日均浏览次数为 5-10 次，本次评估出于谨 慎性原则，按照 5 次进行测算，因此，年人均浏览次数为 5*365。
2014 年度互联网电视业务年收入为 3,522.91 万元（含税）。其中广告分成 2,235.00 万元（含税），用户数量 2,600 万，CPM 约为 40 元；付费分成 1,287.91 万元（含税），用户数量 2,720 万，付费用户转化率为 0.2%，年人均产品定价为 120 元。
（二）主要指标的测算依据及测算过程
1、主要参数
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（1）OTT TV 广告业务：覆盖的用户数量以与盛世骄阳合作方覆盖用户数 据为基础进行测算；CPM 以智能电视全屏展示类广告的 CPM 公允价为基础进行 测算；活跃用户转化率和分成率分别以盛世骄阳 2014 年实际经营数据和与合作 单位签署的业务合同约定为准，在预测期内不再调整活跃用户转化率和分成率。 一般情况下，OTT TV 活跃用户转化率为 1%~5%之间，本次评估采用的用户转 化率为 1.50%，较为谨慎。
（2）OTT TV 付费业务：覆盖的用户数量以与盛世骄阳合作方覆盖用户数 据为基础进行测算；付费用户转化率和人均产品定价以盛世骄阳历史年度的实际 数据为基础进行测算，预测期不再调整，付费业务的用户转化率按照行业一般标 准确定（由于该渠道目前没有公开市场数据，预算时用的指标根据以往年度经验 数据确定），人均产品定价与合同对方协商确定；分成率以盛世骄阳与合作单位 签署的业务合同约定为准，在预测期内不再调整该比例。
2、OTT TV 业务收入预测
（1）广告业务收入预测
| 年份 | 整体覆盖用户 数（万） |
活跃用户 转化率 |
CPM（元） | 分成 率 |
广告业务收入（万元，税 前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABCD5*365/1000 | |
| 2015年 | 7,095 | 1.50% | 44.00 | 50% | 4,270 |
| 2016年 | 7,805 | 1.50% | 48.40 | 50% | 5,170 |
| 2017年 | 8,429 | 1.50% | 52.27 | 50% | 6,030 |
| 2018年 | 8,935 | 1.50% | 55.41 | 50% | 6,770 |
| 2019年 | 9,381 | 1.50% | 58.18 | 50% | 7,470 |
（2）收费业务收入预测
| 年份 | 整体覆盖用户 数（万） |
付费用户 转化率 |
人均产品定价 （元/年） |
分成 率 |
收费业务收入（万 元，税前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC*D | |
| 2015年 | 3,949 | 0.20% | 120 | 50% | 470 |
| 2016年 | 4,344 | 0.20% | 120 | 50% | 520 |
| 2017年 | 4,691 | 0.20% | 120 | 50% | 560 |
| 2018年 | 4,973 | 0.20% | 120 | 50% | 590 |
| 2019年 | 5,222 | 0.20% | 120 | 50% | 620 |
（三）收入预测的合理性
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1 、 OTT 市场用户数量情况
根据艾瑞咨询，2014 年我国智能电视渗透率达到 57%，结合中国平板电视 当年 1.9 亿台的保有量，智能电视机保有量已超过 9,000 万，其中激活率达到 77% 以上，月平均活跃度 50%以上，预计 2015 年智能电视新增 3,556.8 万台，增长率 达到 39.52%。此外，相对于智能电视，OTT 盒子预计 2015 年将达到 4,000 万台。
盛世骄阳 2014 年度在 OTT TV 广告业务上的覆盖用户数为 2,600 万，其已 经合作但是未上线盛世骄阳产品和产生收入的合作单位覆盖用户数未计算在内， 预计 2015 年已经合作的单位均可实现产品上线，且会增加新的合作单位实现产 品上线。根据合作单位 2014 年覆盖用户数及预期未来合作单位用户数按照 10% 的增长率增长，推算出 2015 年可实现广告收入覆盖用户数为 7,095 万。
盛世骄阳 2014 年度在 OTT TV 付费业务上的覆盖用户数为 2,720 万，其已 经合作但是未上线盛世骄阳产品和产生收入的合作单位覆盖用户数未计算在内， 预计 2015 年已经合作的单位均可实现产品上线，且会增加新的合作单位实现产 品上线。根据合作单位 2014 年覆盖用户数及预期未来合作单位用户数按照 10% 的增长率增长，推算出 2015 年可实现用户付费覆盖用户数为 3,949 万。
注：盛世骄阳合作的部分 OTT 客户会同时上线广告收费产品和付费点播产 品，故 OTT TV 广告业务上的覆盖用户数与 OTT TV 付费业务上的覆盖用户数会 有重合部分。
2 、 2015 年盛世骄阳 OTT 业务合作单位数量
2014 年度，盛世骄阳与未来电视有限公司、国广东方、创维酷开、小米科 技有限责任公司、鹏博士集团北京家视天下科技有限公司等十四家建立合作关 系，主要包括广告分成收入与用户付费收入。
截至本回复出具日，盛世骄阳新增合作单位 5 家；目前正在签约流程合作中 的单位 3 家；目前正在洽谈中的合作单位 5 家。
3 、 CPM 价格预测的合理性
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根据《中智盟 OTT 智能电视行业广告标准白皮书》公告，OTT 智能电视广 告刊例价定价公式如下：
广告位 CPM 刊例价=行业 CPM 公允价*调节系数
其中，行业 CPM 公允价为 40 元（2014 年网络视频公允价）；调节系数与 广告尺寸、展示特效、交互形势和定向服务等变量密切相关，智能电视全屏展示 类广告的调节系数为 2.5，因此智能电视全屏展示类广告的 CPM 公允价=40 元 （2014 年网络视频公允价）2 倍2.5 倍=200 元。
另外，歌华有线 2015 年广告刊例价如下：
A.片前 5 秒视频广告，148 元/CPM；
B.片前 15 秒视频广告，308 元/CPM；
C.片前 30 秒视频广告，498 元/CPM；
D.片尾 5 秒图片广告，158 元/CPM.
本次评估的 CPM 范围在 44-58.18 元，远低于上述智能电视全屏展示类广告 和歌华有线的 CPM 价格，指标选取较为谨慎。
二、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，OTT 业务用户数、活跃用户转化率、人均广 告价值、分成比例等指标选取合理、测算过程具有合理性。公司已在重组报告书 中对上述事项进行了补充披露。
经核查，评估师认为，OTT 业务用户数、活跃用户转化率、人均广告价值、 分成比例等指标选取合理、测算过程具有合理性。
反馈意见十七：请你公司补充披露盛世骄阳移动运营商业务收入预测中， 总用户数量、付费用户数量、分成比例的测算依据、测算过程及合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收入的测算依据、测算过程
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（一）移动运营商业务收入测算的基本思路
预测期移动运营商业务收入是以移动运营商业务覆盖的用户数量、用户转化 率、分成比例和平均收费单价为依据进行预测的。其中，移动运营商业务分为运 营业务和授权业务两种模式。
运营业务收入=运营业务用户数×运营业务付费用户转化率×运营业务收费 单价×12（月份）×运营业务分成率
授权业务收入=授权业务用户数×授权业务付费用户转化率×授权业务收费 单价×12（月份）×授权业务分成率
（二）主要指标的测算依据及测算过程
1 、关于手机视频付费用户规模上限的测算
（ 1 ）手机视频用户的测算
首先，根据 2012 年国民经济和社会发展统计公报，预计 2014 年年末，全国 大陆总人口约为 13.68 亿人。本次评估中，不考虑未来年度人口增长，全国人口 总数量按照 2014 年全国人口数量考虑。
其次，根据工业和信息化部发布的 2014 年通信运营业统计公报，2014 年全 国移动电话用户总数达 12.86 亿户，移动电话用户普及率达 94.5 部/百人。而截 至 2011 年底，我国手机普及率仅为 73.6 部/百人，复合年增长率为 8.7%，平均 每年增加 7 部/百人。本次评估中，对未来年度移动电话用户普及率的增长数据 采用每年增加 1 部/百人，较为谨慎。
最后，根据中国互联网络信息中心（简称 CNNIC）发布的《第 33 次中国互 联网络发展状况统计报告》，截至 2013 年末，我国手机端在线收看或下载视频 的用户为 2.47 亿人，与 2012 年底相比增长了 1.12 亿人，增长率高达 83.8%。截 至 2014 年 6 月末，我国手机视频用户规模为 2.94 亿，与 2013 年底相比增长了 4,709 万人，增长率为 19%。本次评估中，对未来年度手机视频用户占比增长率 采用每年 8%，预测较为谨慎。
根据上述分析，可以得到对未来年度全国手机视频用户预测情况：
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单位：亿人
| 年度 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人口数量 | 13.68 | 13.68 |
13.68 |
13.68 |
13.68 |
13.68 |
||
| 普及率（部/百人） | 90.80 | 94.50 |
95.50 |
96.50 |
97.50 |
98.50 |
99.50 |
|
| 手机用户 | 10.00 | 12.29 |
12.93 |
13.06 |
13.20 |
13.34 |
13.47 |
13.61 |
| 手机用户增长率 | 22.90% | 4.64% | 1.06% | 1.05% | 1.04% | 1.03% | 1.02% | |
| 视频用户 | 1.35 | 2.47 |
2.94 |
3.18 |
3.43 |
3.70 |
4.00 |
4.32 |
| 视频用户占比 | 13.50% | 20.10% | 22.74% | 24.30% | 25.98% | 27.77% | 29.68% | 31.74% |
| 视频用户增长率 | 82.96% | 19.03% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注：2014 年手机视频用户数量采用截至 2014 年 6 月的统计数据
（ 2 ）手机视频付费用户规模上限的测算
根据艾瑞咨询统计数据，2013 年-2014 年，中国手机视频客户端用户付费比 例为 15.1%，其中付费在 10 元以内的付费用户比例为 10.3%，10 元以上的付费 用户仅有 4.8%。对于付费用户比例的增长率，参考中国行业咨询网相关统计预 测，10 元以下的增长率为 15%，10 元以上的增长率为 5%。根据上表中预测的 视频用户数，以及用户付费比例，可以得到付费用户数量，具体如下。
单位：万人
| 类别 | 类别 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10元以下 | 占比 | 10.30% | 11.90% | 13.74% | 15.87% | 18.33% | 21.17% |
| 数量 | 3,028.20 | 3,777.38 | 4,711.90 | 5,877.62 | 7,331.75 | 9,145.62 | |
| 10元以上 | 占比 | 4.80% | 5.04% | 5.29% | 5.56% | 5.83% | 6.13% |
| 数量 | 1,411.20 | 1,600.30 | 1,814.74 | 2,057.92 | 2,333.68 | 2,646.39 |
2 、移动运营商业务收入的具体预测
（ 1 ）主要参数
1）用户数量：移动运营商业务覆盖的用户数量以与盛世骄阳合作方覆盖用 户数据为基础进行测算，但未超过上述“1、关于手机视频付费用户规模上限的测 算”中预测的付费用户数量，预测较为合理、谨慎；
2）用户转化率：对于运营业务，盛世骄阳通过自主营销，使用户订购盛世 骄阳品牌内容，即成为专属用户，可观看盛世骄阳相应的版权内容，用户转化率 为 100%；对于授权业务，盛世骄阳将自有的版权内容授权给其他运营平台，通 过用户点击盛世骄阳版权内容形成收入，用户转化率为观看盛世骄阳版权内容时
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长服务内容用户数与总付费视频用户数的比例，以盛世骄阳历史年度的实际数据 为基础进行测算。2014 年，盛世骄阳的付费用户转化率为 1.0%，考虑到盛世骄 阳移动运营商业务仅运营半年时间，且 2015 年同步新剧、上线业务量均显著增 长，预计 2015 年付费用户转化率约为 2%~3%左右。
根据上述分析和盛世骄阳 2014 年实际经营数据，本次评估未来年度的 10 元以上付费用户转化率采用 0.6%~0.9%、10 元以下付费用户转化率采用 1.3%-1.6%，低于预测的付费用户转化率，较为谨慎，可实现性较强。
3）平均收费单价：未来年度运营业务和授权业务的收费单价均照盛世骄阳 与合作方签署的业务合同约定为准，不再调整。其中，“爱看 4G”在 2014 年上 线，于 2015 年以后确认收入，收费单价为每月 20 元，随着业务每年用户的增加， 会导致 10 元以上授权业务的平均收费单价提高；
4）分成率：按照盛世骄阳与合作方签署的业务合同约定为准，采用平均值 进行测算，在预测期内不再调整该分成比例。
（ 2 ）未来年度运营业务收入预测
1）收费单价 10 元以下收入预测
| 年份 | 用户数（万） | 付费用户转化率 | 收费单价（元 /月） |
分成率 | 收入（万元，税 前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC12D | |
| 2015年 | 20 | 100.00% | 10 | 50% | 600 注 |
| 2016年 | 34.5 | 100.00% | 10 | 50% | 2,070 |
| 2017年 | 38.3 | 100.00% | 10 | 50% | 2,290 |
| 2018年 | 49.7 | 100.00% | 10 | 50% | 2,980 |
| 2019年 | 62 | 100.00% | 10 | 50% | 3,730 |
注：在 2015 年收入预测中，预计盛世骄阳在下半年与中国移动通过计费包的模式进行合作， 因此按照 6 个月进行测算
2）收费单价 10 元以上收入预测
| 年份 | 用户数（万） | 付费用户转化 率 |
收费单价（元/月） | 分成率 | 收入（万元，税前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC12D | |
| 2015年 | 11.8 | 100.00% | 15 | 57% | 1,210 |
| 2016年 | 43 | 100.00% | 15 | 57% | 4,410 |
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| 年份 | 用户数（万） | 付费用户转化 率 |
收费单价（元/月） | 分成率 | 收入（万元，税前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC12D | |
| 2017年 | 83 | 100.00% | 15 | 57% | 8,510 |
| 2018年 | 105 | 100.00% | 15 | 57% | 10,740 |
| 2019年 | 135 | 100.00% | 15 | 57% | 13,910 |
（ 3 ）未来年度授权运营业务收入预测
1）收费单价 10 元以下收入预测
| 年份 | 用户数（万） | 付费用户转 化率 |
收费单价（元/ 月） |
分成率 | 收入（万元，税前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC*D | |
| 2015年 | 2,480 | 1.30% | 9 | 50% | 1,740 |
| 2016年 | 4,120 | 1.40% | 9 | 50% | 3,110 |
| 2017年 | 5,540 | 1.50% | 9 | 50% | 4,480 |
| 2018年 | 7,200 | 1.60% | 9 | 50% | 6,220 |
| 2019年 | 9,000 | 1.60% | 9 | 50% | 7,770 |
2）收费单价 10 元以上收入预测
| 年份 | 用户数（万） | 付费用户转 化率 |
收费单价 （元/月） |
分成率 | 收入（万元，税前） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D | E=ABC12D | |
| 2015年 | 829 | 0.61% | 15 |
40% | 360 |
| 2016年 | 960 | 0.80% | 16 |
44% | 640 |
| 2017年 | 1,300 | 0.90% | 17 |
44% | 1,050 |
| 2018年 | 1,690 | 0.90% | 17 |
44% | 1,360 |
| 2019年 | 2,110 | 0.90% | 17 |
44% | 1,700 |
（三）收入预测的合理性
1 、移动运营商业务市场状况
移动互联网市场是近年增长最快的市场之一，盛世骄阳在移动运营商业务 领域发展时间相对较短，目前占有的市场份额较小，但后续增长空间巨大。盛世 骄阳已经开展了一系列与移动运营商的合作，为业务的长期稳发展奠定了良好基 础。目前，盛世骄阳已与手机终端厂商计划联合推出内置盛世骄阳内容服务的联 合手机终端产品，并同时提供多屏互动服务，形成盛世骄阳的移动互联网服务模 式。另外，盛世骄阳也借鉴在其他行业的经验，积极介入移动互联网广告市场，
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目前已经有一些有益的探索，预计可以在 2015 年三季度形成较为成熟的服务模 式。
2 、 2015 年盛世骄阳移动运营商的业务发展情况
从提供的影视剧数量上看，2014 年盛世骄阳提供给移动运营商的卫视同步 新剧 18 部，共 757 集；截至 2015 年 4 月底，盛世骄阳提供给移动运营商卫视同 步新剧 10 部，共 428 集，预计 2015 年全年提供给移动运营商卫视同步新剧共 40 至 50 部，约 1,600 至 2,000 集，达到 2014 年提供卫视同步新剧的三倍左右。
从用户规模上看，截至 2015 年 4 月，已上线业务数量为 20 个，用户规模 总数 3,290 万户。预计 2015 年还将新增业务数量为 8 个，用户规模将增加 1,950 万户。
从上线产品上看，盛世骄阳业务接入状况如下：
单位：万户
| 单位：万户 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 已上线产品 | 计费点 | 用户规模 | 15 年预计上线产品 | 计费点 | 用户规模 |
| 天翼爱看4G | 包月 | 10 | 移动骄阳品牌包 | 包月 | 100 |
| 咪咕影院 | 包月 | 60 | 移动动漫 | 包月 | 300 |
| 咪咕V15 | 包月 | 50 | 国视通讯 | 包月 | 500 |
| 中报视讯 | 包月 | 300 | 广东手机台 | 包月 | 100 |
| 国教视讯 | 包月 | 20 | 重庆手机台 | 包月 | 50 |
| 中投视讯 | 包月 | 100 | 天翼阅读 | 包月 | 200 |
| 光明视讯 | 包月 | 100 | 国视通讯 | 点播 | 500 |
| 央广视讯 | 包月 | 200 | 天翼阅读 | 点播 | 200 |
| 咪咕影视垂直 | 包月 | 50 | |||
| 咪咕音频悦听 | 包月 | 50 | |||
| 天翼动漫 | 包月 | 450 | |||
| 咪咕V+ | 包月 | 550 | |||
| 天翼全能看 | 包月 | 400 | |||
| 中报视讯 | 点播 | 150 | |||
| 国教视讯 | 点播 | 100 | |||
| 中投视讯 | 点播 | 150 | |||
| 光明视讯 | 点播 | 100 | |||
| 央广视讯 | 点播 | 200 | |||
| 咪咕影视垂直 | 点播 | 200 | |||
| 咪咕音频悦听 | 点播 | 50 | |||
| 合计 | - | 3,290 | - | - | 1,950 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
综上，可以看出，盛世骄阳移动运营商业务发展良好，评估预测各项参数 较为谨慎，具有合理性。
二、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在对盛世骄阳移动运营商业务收入预测中， 总用户数量、付费用户数量、分成比例等指标的选取谨慎，具有合理性。公司已 在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，评估师认为，与同行业相比，预测期内采用的盛世骄阳的移动运 营商业务的定价水平按市场行情确定，而采用的用户转化率低于行业平均水平， 评估参数选取谨慎，收入预测具有合理性。
反馈意见十八：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）第十五条规定，补充披露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控 制人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体
情况
（一）盛大网络实际控制人的核查情况
根据盛大网络提供的资料，盛大网络的股权控制关系如下 ：
==> picture [271 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈天桥 陈大年
70% 30%
上海盛大网络发展
有限公司
----- End of picture text -----
自然人陈天桥为盛大网络的实际控制人，陈天桥基本情况：
1、基本信息
姓名： 陈天桥
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中华人民共和国 |
| 身份证号码： | 31011019730516**** |
| 住所： | 上海市浦东新区浦电路149弄号**室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区张衡路666弄1号楼10F盛大集团 |
2、最近三年的主要任职情况
上海盛大网络发展有限公司，董事；盛冠商务咨询（上海）有限公司，执行 董事；上海盛大新创投资管理有限公司，执行董事；上海盛畅网络科技有限公司， 董事；上海盛大知本股权投资管理有限公司，执行董事。
（二）华扬联众的实际控制人核查情况
经核查，华扬联众的股权控制关系如下：
==> picture [405 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏同
100%
39.17%
东方富海
南海创新 华扬企管 姜香蕊 东方富海 其他6名股东
二号
2.24% 3.73% 15.67% 23.50% 5.22% 10.47%
华扬联众数字技术
股份有限公司
----- End of picture text -----
自然人苏同为华扬联众的实际控制人，苏同基本情况如下：
1 、基本信息
| 姓名： | 苏同 |
|---|---|
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 11010819730225**** |
| 住所： | 北京市海淀区大慧寺18号号楼*号 |
| 通讯地址： | 北京市东城区建国门内大街贡院西街六号15层 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2、最近三年的主要任职情况
| 华扬联众 任职 |
其他单位兼职情况 | 任职单位与华扬联众关系 |
|---|---|---|
| 董事长 总经理 |
华扬创想广告有限公司执行董事、经理；北京旗 帜创想科技发展有限公司执行董事、经理；北京 捷报指向科技有限公司捷执行董事、经理；上海 华扬联众数字技术有限公司执行董事；北京派择 网络科技有限公司执行董事、经理；上海数行营 销策划有限公司执行董事 |
全资子公司 |
| 成都华扬阿佩互动营销有限责任公司董事；福建 华扬盛鼎数字技术有限公司董事长；广州同钧网 络科技有限公司董事长；上海用宏信息技术有限 公司执行董事；华扬投资董事 |
控股子公司 | |
| 上海华扬联众企业管理有限公司执行董事 | 华扬联众股东 | |
| 旗帜（上海）数字传媒有限公司执行董事 | 孙公司 | |
| 福建华扬优逸数字技术有限公司执行董事 | 孙公司 | |
| 盛世骄阳董事、威朋有限（Vpon Ltd.）董事 | 参股公司 | |
| 华扬香港（Hylink(HK)Digital Solution Co., Limited.）董事 |
孙公司 | |
| 北京宽客网络技术有限公司董事 | 苏同参股公司 | |
| 北京集萃廊商贸有限公司监事 | 苏同配偶控股公司 |
（三）磐霖盛泰的实际控制人核查情况
根据磐霖盛泰提供的资料并经本所律师核查，磐霖盛泰的股权控制关系为：
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----- Start of picture text -----
李宇辉等6人
100%
上海磐霖资产管理有限公司 张汉威等18人
0.7% 99.30%
磐霖盛泰
----- End of picture text -----
李宇辉持有上海磐霖资产管理有限公司 46%的股权，为该公司及磐霖盛泰的 实际控制人，李宇辉的基本情况为：
1 、基本信息
姓名： 李宇辉
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 性别： | 男 |
|---|---|
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 51010219700119**** |
| 住所： | 广东省深圳市罗湖区中民时代广场***楼 |
| 通讯地址： | 上海世纪大道1568号中建大厦1701室 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
2 、最近三年的主要任职情况
上海磐霖资产管理有限公司主管合伙人、执行董事；天津磐霖投资管理有限 公司总经理、执行董事；磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人之委派代表；磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）执行事务合伙人之委派代表；磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人之委派代表；磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合 伙）执行事务合伙人之委派代表；宁波磐霖仟源股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人之委派代表；磐霖滨海(天津)医疗健康股权投资基金合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人之委派代表。
二、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，已在交易报告书中补充披露交易对方盛大网络、 华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情况。公司已在重组报告书中对上述事项 进行了补充披露。
经核查，律师认为，已补充披露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实 际控制人的具体情况。
反馈意见十九：申请材料显示，报告期盛世骄阳发生了多次增资和股权转 让。请你公司补充披露2012 年7 月、2012 年9 月、2013 年3 月、2014 年7 月 盛世骄阳增资和股权转让的定价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。
回复：
一、盛世骄阳 2012 年以来的增资情况
（一） 2012 年增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1、增资的背景
2012 年，盛世骄阳发展战略逐渐清晰，业务开拓领域逐步拓展，基于业务 发展需要，盛世骄阳亟需融资，同时投资方也普遍看好盛世骄阳未来的发展前景。 因此，经各方协商，2012 年 7 月，盛世骄阳获得银河资本投资 5,000 万元；2012 年 9 月，盛世骄阳获得安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰合计投资 6,200 万元。
2、增资的定价
考虑到盛世骄阳的市场地位及发展前景，银河资本、安徽兴皖、史振生和磐 霖盛泰均看好盛世骄阳发展前景并愿意提供资金支持。经相关各方协商一致后， 同意以盛世骄阳估值 3 亿元为基础，按照每注册资本 60 元的价格对盛世骄阳增 资，以支持盛世骄阳的发展。
本次增资缓解了盛世骄阳的资金压力，也为盛世骄阳后来的快速发展奠定了 基础。本次增资相关各方经过协商同意，增资价格是交易各方平等协商的结果， 定价公允，本次增资定价具有合理性。
二、 2012 年以来股权转让情况
（一） 2012 年股权转让
1、股权转让原因
盛大网络增资取得盛世骄阳控股权之前，徐蕾蕾持有盛世骄阳 100%股权， 主营业务为版权发行。盛大网络取得盛世骄阳控股权主要是从当时多个业务板块 协同发力，整体战略布局的角度考虑的。
酷六网是我国成立较早的视频网站之一，于 2009 年被盛大网络收购，是全 球首家在纳斯达克上市的视频网站。2011 年，酷六网战略升级，专注于用户生 成内容（UGC）模式的发展，同时也向用户提供多样化的选择，从专业影视节 目，到自拍网播剧等内容均有所覆盖。
北京华影盛世文化传播有限公司是于 2009 年 11 月由湖南广电与盛大网络双 方共同出资 6 亿元成立的影视互动娱乐公司，是中国最大的影视从业者互动社区 之一。华影盛世经营业务涵盖微电影、网络剧、影视剧、专属媒体等。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
盛世骄阳的主营业务为版权发行，且具有一定的市场影响力，且属于酷六网 与华影盛世的上游客户。盛大网络基于打造完整的传媒产业链的发展战略，于 2010 年增资盛世骄阳并取得了控股权。
2011 年，酷六网战略升级，从长视频业务向新闻资讯类等短视频业务转型， 与盛世骄阳业务的协同效应减弱。同时，在整合过程中，因双方对盛世骄阳未来 的发展战略上存在分歧，导致盛世骄阳经营业绩有所下滑。经过统筹考虑后，盛 大网络决定放弃对盛世骄阳控股权。
因此，盛大网络将持有的盛世骄阳 60%的股权转让给徐蕾蕾，双方约定以 1 元对价转让股权。作为股权转让的条件，徐蕾蕾承担了对盛世骄阳清偿盛大网络 及其关联方债务（合计 4,482 万元）的无限连带担保责任。同时，为保证盛大网 络的权益，双方在股权转让协议中约定如下：
（1）若自股权转让协议签署后的一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成股权转 让的约定，则盛大网络享有如下权利：盛大网络有权按照徐蕾蕾出售的股权占徐 蕾蕾持有盛世骄阳总股权的比例、同比例向该第三方出售盛大网络持有的盛世骄 阳股权，如果第三方不同意购买，则徐蕾蕾不得向第三方转让盛世骄阳股权；徐 蕾蕾向第三方转让股权所获得的对价中的 75%应当属于盛大网络的收益；
（2）如果自股权转让协议签署后一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成向盛世 骄阳增资的约定，则应防止稀释盛大网络对盛世骄阳的股权，即无论如何约定增 资的协议，均应保证盛大网络在盛世骄阳增资后仍然持有其 20%的股权；
（3）自股权转让协议签署后，盛世骄阳获得任何形式的借款，均应优先偿 还对盛大网络的欠款，直至偿还完毕。
上述股权转让是盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示。虽然徐蕾蕾以 1 元的对 价受让了盛世骄阳 60%的股权，但其亦承担了相应的义务，上述股权转让具有合 理性。盛大网络及徐蕾蕾均出具了确认函，确认上述股权转让系盛大网络与徐蕾 蕾的真实意思表示；确认双方之间不存在关于盛世骄阳的任何委托持股的安排。
2012 年 7 月及 9 月，银河资本、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰对盛世骄阳 增资，存在稀释盛大网络持有盛世骄阳股权的情况。基于 2011 年 8 月盛大网络
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转让其持有盛世骄阳 60%的股权给徐蕾蕾时，股权转让协议约定徐蕾蕾自股权转 让之日起一年内保证盛大网络持有盛世骄阳 20%的股权比例不变的背景，徐蕾蕾 分别于 2012 年 7 月及 9 月转让其持有盛世骄阳的部分股权给盛大网络，以保证 盛大网络持有盛世骄阳 20%的股权比例不变。
2、股权转让定价及合理性
2012 年 7 月及 9 月，徐蕾蕾分别转让其持有盛世骄阳 16.666、20.666 万元 的出资给盛大网络，作价均为人民币 1 元。两次股权转让均为盛世骄阳增资存在 盛大网络持有盛世骄阳股权被稀释的情况下，徐蕾蕾为履行 2011 年 8 月份股权 转让中所承诺的义务（保证约定期限内盛大网络持有盛世骄阳 20%的股权不变） 所实施的股权转让。
2011 年徐蕾蕾受让盛大网络持有盛世骄阳 60%的股权时对价 1 元，并保证 盛大网络持有盛世骄阳 20%的股权比例不变。由于盛世骄阳因业务发展需增资的 事项触发了徐蕾蕾需按协议履行义务的条件。徐蕾蕾以 1 元对价转让部分股权正 是按照协议的约定履行相应的义务，结合当时的背景，股权转让是合理的。此外， 股权转让也履行的相应的程序，并取得了其他股东的认可。
关于上述股权转让，盛大网络及徐蕾蕾均出具了确认函，确认上述股权转让 系盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示；确认双方之间不存在关于盛世骄阳的任何 委托持股的安排。股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二） 2013 年 3 月的股权转让
1、股权转让的原因
华扬联众成立于 1994 年，是一家提供互联网及数字媒体领域全服务的广告 公司。华扬联众一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，目前已发展成为国 内互联网营销领域内最具竞争力的公司之一。
盛世骄阳基于未来的发展考虑，拟引进战略投资者，促进公司业务由版权发 行为主逐步向版权发行及运营方面转型，并逐步提高版权运营的比重。华扬联众 在互联网广告运营方面具有丰富的市场经验，并有较强的市场影响力。盛世骄阳
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的未来发展战略与华扬联众的业务模式具有一定的匹配性。同时，华扬联众对盛 世骄阳的发展前景较为乐观，通过股东之间协商确定，由盛大网络转让其持有盛 世骄阳 10%的股权给华扬联众。
2、股权转让的定价及合理性
经交易各方协商，同意本次交易以盛世骄阳按 4.5 亿元的估值为基础，按每 注册资本 65.53 元的价格进行股权转让，华扬联众支付了 4,500 万元的转让价款。 本次股权转让是交易各方协商一致的结果。同时，与此前的增资及股权转让相比 较，本次股权转让价格具有合理性。
盛世骄阳自成立以来，一直重视版权库建设，版权发行业务在盛世骄阳的业 务中占据比重较大。随着新媒体行业的快速发展，以及盛世骄阳规模的逐步扩大， 运营收入将逐渐成为盛世骄阳未来业绩的重要组成部分。通过引进华扬联众等战 略投资者促使公司逐步向运营业务转型，符合盛世骄阳未来的发展战略。因此， 本次股权转让引进华扬联众具有合理性，并有利于盛世骄阳未来业务发展目标的 实现。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2012 年以来，盛大网络对盛世骄阳的增资缓 解了盛世骄阳当时的经营压力，为盛世骄阳未来的发展奠定了良好的发展基础。 2012 年的股权转让基于当时的背景具有合理性，2013 年的股权转让有利于促进 盛世骄阳业务转型，更符合市场发展方向。上述增资及股权转让定价是公允的， 且具有合理性。增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规 及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。公司已在重组报告书 中对上述事项进行了补充披露。
反馈意见二十：申请材料显示，2015 年2 月16 日，徐蕾蕾将持有的银屏风 采100%股权以实际出资额1,000 万元价格转让给盛世骄阳。请你公司补充披露 盛世骄阳购买银屏风采100%的股权的原因、定价依据及合理性、对本次交易作 价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、银屏风采基本情况
银屏风采于 2013 年 11 月 22 日成立，注册资本 1,000 万元，经营业务范围 包括组织文化艺术交流、发布广告等。银屏风采自成立以来，一直未实际开展经 营活动。
二、股权转让的原因及定价
2014 年 1 月 23 日，银屏风采取得北京市广播电影电视局颁发的《广播电视 节目制作经营许可证》，《许可证》规定银屏风采的经营方式及经营范围为：制作 与发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播 电视节目。
根据上述情况，银屏风采的许可经营范围与盛世骄阳存在同业竞争情况。虽 然银屏风采未实际开展经营活动，但其与盛世骄阳存在潜在同业竞争的可能性。 为了彻底消除潜在同业竞争的不利影响因素，盛世骄阳收购徐蕾蕾持有银屏风采 100%股权。考虑到银屏风采一直未实际开展经营活动的实际情况，交易双方决 定按实际出资额转让股权。
本次股权转让是交易双方的真实意思表示，并履行了相应的程序。
三、股权转让对本次交易作价的影响
2015 年 2 月 16 日，盛世骄阳与徐蕾蕾签署《股权转让协议》，2015 年 3 月 23 日完成工商变更登记，本次重大资产重组评估基准日为 2014 年 12 月 31 日， 因此，本次资产评估范围未包括银屏风采，关于银屏风采的股权转让对本次交易 作价没有影响。
四、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，徐蕾蕾转让银屏风采的股权是为了彻底消除潜 在同业竞争的有效措施，重组完成后，有利于维护上市公司的利益。本次股权转 让按实际出资额作价交易，定价合理，有利于维护上市公司的利益。公司已在重 组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，评估师认为，徐蕾蕾转让银屏风采股权的交易行为发生在评估基准
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日后，评估结论中未考虑股权交易行为的影响，已在特别事项说明中披露该事项。 本次股权转让按实际出资额定价，交易价格公允，不影响交易双方利益。
反馈意见二十一：申请材料显示，2015 年1 月12 日，因著作权许可使用合 同纠纷，盛世骄阳被广州常道影视文化传播有限公司起诉。请你公司补充披露 上述诉讼的进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼的进展情况及对本次交易的影响
2015 年 1 月 12 日，广州常道影视文化传播有限公司（以下简称“广州常道”） 向北京市东城区人民法院提起诉讼，诉盛世骄阳著作权许可使用合同纠纷案，广 州常道请求法院判令盛世骄阳向其依据合同支付许可使用费余款 172.3 万元、违 约金 89.696 万元并承担诉讼费；2015 年 3 月 20 日，盛世骄阳提起反诉，请求法 院判令广州常道因未提供完整版权授权证明文件及维权所需的版权证明文件合 计向盛世骄阳支付 222.3 万元违约金并承担诉讼费；东城区法院于 2015 年 4 月 17 日开庭审理该案，目前该案尚在一审审理过程中。
根据盛世骄阳的答辩状，盛世骄阳与广州常道于 2012 年 2 月签署《信息网 络传播权许可协议》（合同编号：cg205），约定盛世骄阳向其合计支付 741 万元 许可费，获得 741 集电视剧的许可使用。盛世骄阳依据协议要求向广州常道合计 支付了 568.7 万元，因广州常道未能按照协议要求提供全部版权授权证明文件， 故剩余 172.3 万元未支付给广州常道，依据协议，广州常道履约义务在前，盛世 骄阳有权拒绝履行在后义务，因广州常道违约，广州常道应承担违约责任。
根据盛世骄阳的反诉状，广州常道未按照协议约定向盛世骄阳提供完整版权 授权证明文件及维权所需的版权证明文件，因按照协议约定承担违约金。
该诉讼因盛世骄阳日常生产经营纠纷所产生，广州常道的诉讼请求合计 261.996 万元（不含诉讼费），金额相对盛世骄阳的净利润及经营收入均较小，对 盛世骄阳的生产经营不会产生重大影响，徐蕾蕾已经做出承诺，如因盛世骄阳在 工商登记日前的任何行为导致盛世骄阳被判决承担任何责任，徐蕾蕾将全额向盛
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世骄阳补偿因上述判决所导致的经济损失。
二、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，该诉讼因盛世骄阳日常生产经营纠纷所产生， 广州常道的诉讼请求金额相对盛世骄阳的净利润及经营收入较小，对盛世骄阳的 生产经营不会产生重大影响。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披 露。
经核查，律师认为，盛世骄阳与广州常道的上述诉讼不会构成本次交易的障 碍。
反馈意见二十二：申请材料显示，报告期盛世骄阳的无形资产账面值占总 资产的比例分别为53.61%和61.65%，无形资产主要为影视节目版权。截至2014 年12 月31 日，盛世骄阳的无形资产未出现减值迹象，因此未计提减值准备。 请你公司补充披露：1）影视节目版权类无形资产确认的依据及对上市公司未来 经营业绩的影响。2）2014 年底盛世骄阳的无形资产减值测试情况及其合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、影视节目版权类无形资产确认的依据及对上市公司未来经营业绩的影 响
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文 化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以 “版权+渠道+运营+终端”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营 商，全面覆盖互联网、广电网、电信网、移动网等新媒体领域。盛世骄阳主要的 资产就是购买的影视节目版权，版权摊销目前占到主营业务成本的 95%以上。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》对“无形资产”的定义是：“企业拥有 或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”。影视节目版权不具有实物形 态，盛世骄阳通过新媒体渠道版权发行、新媒体广告收入以及合作分成等方式实 现版权的价值转移和盈利，其所包含的经济利益主要是通过在生产经营过程中使 用，将其价值转移到所生产的产品或者所提供的服务中。由此可见，影视节目版
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权符合企业会计准则定义的无形资产的特征，因此盛世骄阳将购买的影视节目版 权计入无形资产核算，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。
未来新媒体市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可 能导致盛世骄阳新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账 面价值高于可收回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版 权发生减值，将对盛世骄阳的经营业绩产生不利影响。
二、 2014 年底盛世骄阳的无形资产减值测试情况及其合理性
盛世骄阳通过新媒体渠道版权发行、新媒体广告收入以及合作分成等方式实 现版权的价值转移和盈利。从历史数据来看，影视节目版权首轮的发行收入大约 能占到版权采购成本的 70%左右，首轮销售的版权授权期限一般为两年。首轮销 售以后，主要通过打包销售、新媒体广告收入以及合作分成等方式，使已实现首 轮销售的电视节目版权持续为公司带来收益。以 2014 年为例，新媒体广告收入 以及合作分成方式合计取得收入 7,057 万元，占公司全部营业收入的 24%。根据 盛世骄阳的业绩承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比 例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%，未来盛 世骄阳来自于版权分销之外的运营收入将大幅增长。公司预测未来 5 年的运营收 入数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 运营收入 | 21,074.90 | 31,937.60 | 42,159.47 | 52,099.10 | 60,889.68 |
根据专业机构北京中企华资产评估有限责任公司的评定估算，盛世骄阳 2014 年末现有影视节目版权预计未来期间通过首轮发行和片库再发行可实现收 入的折现值为 231,906,820.00 元，未来运营收入的折现值为 276,337,600.00 元， 收益法评估现值为 508,244,420.00 元。盛世骄阳据此判断 2014 年末现有影视节 目版权预计未来现金流量的现值高于账面价值，没有发生减值。
三、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑到盛世骄阳影视节目版权的资产特性和价 值转移方式，将其计入无形资产是合理的。根据目前的情况，亦未发现上述资产
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存在明显减值的迹象。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，会计师认为，根据盛世骄阳影视节目版权的资产特性和价值转移方 式，计入无形资产应认为适当；盛世骄阳采用“双倍余额递减法”进行摊销，是在 目前情况下相对比较谨慎和可行的方法。根据目前的情况，公司作出了节目版权 资产未发生减值的判断，我们复核亦未发现上述资产存在明显减值的迹象。
反馈意见二十三：请你公司补充披露盛世骄阳商誉的确认依据及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、盛世骄阳商誉的确认依据及合理性
2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳分别与北京天广信通广告有限公司原股东陈彤、 曾会明以及高秀梅签署了股权转让协议，约定陈彤、曾会明、高秀梅分别将其持 有 33.67%的股权（101 万元货币出资）、16.67%的股权（50 万元货币出资）、16.66% 的股权（50 万元货币出资）转让给盛世骄阳，转让价格分别为 75 万元、37.50 万元和 37.50 万元。
本次股权变更于 2012 年 8 月 2 日向工商部门办妥变更登记手续。同月，盛 世骄阳分别向陈彤、曾会明、高秀梅支付了上述股权转让款，同时办妥财产权交 接手续及改组股东会成员。盛世骄阳以 2012 年 8 月 31 日实际控制北京天广信通 广告有限公司为本次非同一控制下合并的购买日，北京天广信通广告有限公司于 购买日可辨认资产、负债如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 北京天广信通广告有限公司 | |
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | - | - |
| 货币资金 | 8.15 | 8.15 |
| 其他应收款 | - | - |
| 负债： | - | - |
| 应付款项 | 0.09 | 0.09 |
| 净资产 | 8.06 | 8.06 |
| 减：少数股东权益 | 2.66 | 2.66 |
| 取得的净资产 | 5.40 | 5.40 |
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盛世骄阳以支付的现金对价人民币 1,500,000.00 元作为合并成本，取得北京 天广信通广告有限公司 67%股权，该合并成本对应取得的北京天广信通广告有限 公司可辨认净资产份额在购买日的公允价值为人民币 54,013.24 元，两者的差额 人民币 1,445,986.76 元确认为商誉。
北京天广信通广告有限公司成立于 2002 年 8 月 1 日，主要从事文化艺术交 流活动以及承办展览展示活动和代理发布广告。该公司出版的《中国影视节目信 息网》是国内权威的整合影视供求信息和数据的专业刊物。目前拥有数千家注册 会员，业已形成一个庞大信息数据库，是“中国影视节目交易第一刊”，此信息平 台有助于盛世骄阳第一时间获取最优质的影视信息内容。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳购买北京天广信通广告有限公司股权， 是公司业务发展的需要，股权交易双方作价是公允的。盛世骄阳因非同一控制下 的合并北京天广信通广告有限公司股权而产生的商誉符合会计准则的相关规定。 公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，会计师认为，盛世骄阳购买北京天广信通广告有限公司股权，属于 公司业务发展的需要，股权交易双方作价是基于正常商业背景下的公开交易行 为。盛世骄阳因非同一控制下的合并北京天广信通广告有限公司股权而产生的商 誉符合会计准则的相关规定。
反馈意见二十四：申请材料显示，新媒体广告收入依据与广告代理公司或 者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。请 你公司结合发布进度补充披露收入确认时点、比例、方法及依据和资金结算过 程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、收入确认时点、比例、方法及依据和资金结算过程
盛世骄阳的新媒体广告收入主要来源于有线电视网络平台、OTT TV 平台。 盛世骄阳与有线电视网络运营商、OTT TV 运营商合作建立节目专区，有线电视 网络运营商、OTT TV 运营商负责提供有线数字电视视频数据传输通道或节目播
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出时段等播出平台资源，盛世骄阳负责提供骄阳影视、骄阳幼儿等专业内容，节 目专区由有线电视网络运营商负责运营管理。盛世骄阳每年度支付有线电视网络 运营商、OTT TV 运营商固定金额的节目专区合作费用，享有节目专区的广告等 信息资讯的收益。盛世骄阳与广告代理公司或者广告客户签署广告代理协议、广 告发布协议，取得广告收入。
目前盛世骄阳仅与广告代理公司合作实现广告收入，随着影视节目专区影响 力的不断增强和广告业务不断扩大，盛世骄阳也将直接对大型终端广告用户销售 广告。与广告代理公司合作模式主要是授权广告代理公司享有上述指定平台指定 合作期限的所有广告招商的权利，盛世骄阳按合作协议约定金额在合作期内分期 平均确认新媒体广告收入，广告代理公司在合作期内及合作期满后分期支付费 用。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳实现的新媒体广告收入确认的时间、 比例和方法符合会计准则的相关规定。公司已在重组报告书中对上述事项进行了 补充披露。
经核查，会计师认为，基于上述与广告代理公司合作模式实现的新媒体广告 收入确认时间、比例和方法符合会计准则的相关规定。
反馈意见二十五：申请材料显示，盛世骄阳的营业收入主要包括新媒体渠 道版权发行收入、新媒体广告收入和合作分成收入。其中，合作分成收入在公 司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。请你公司补充披露结算单 的具体内容、计算方法、核对方式、如出现差异的处理措施以及相应的内控措 施等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
盛世骄阳与互联网视频门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTT TV 运营商以及移动运营商合作设立影视节目专区。盛世骄阳负责提供专业内容， 专区主要由合作方负责市场推广及运营，双方根据协议约定对专区点播收费或专 区广告收入进行分成，盛世骄阳按双方确认的结算单确认收入。
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一、结算单的计算方法、具体内容以及核对方式
（一）结算单的计算方法
- 1、专区按期间或节目包点播收费结算单计算方法
盛世骄阳与合作方以合作业务总收益按合作协议约定分成比例进行分成，合 作业务总收益按照盛世骄阳提供的节目内容资源的播放数占合作方全部节目内 容资源播放数的占比计算，结算数据以平台运营商的结算数据为准。即：合作业 务总收益=盛世骄阳提供节目内容资源播放数÷合作方全部节目内容资源播放数 ×合作方与平台运营商结算收入（指已扣除平台运营商代分成比例费用、坏帐、 平台运营商指定内容审核费后的实际收入）。
2、专区按次点播收费结算单计算方法
盛世骄阳与合作方对于按次点播业务取得的收入，扣除合作方相关费用、坏 账后，按合作协议约定的分成比例进行分成。
- 3、专区广告收入结算单计算方法
盛世骄阳与合作方以合作业务在运营平台上所获得的广告收入作为双方合 作的收入来源，双方合作业务广告收入扣除平台运营商收益分成或其他代计费分 成等固定运营成本、坏账及税金后的部分作为双方合作产生的实际收入，按合作 协议约定的分成比例进行分成。
（二）结算单具体内容以及核对方式
合作方依据上述方法计算盛世骄阳收入金额并制成结算单，结算单包括结算 期间、结算的基础数据、计算过程和盛世骄阳收入金额，中国移动运营商结算单 仅提供盛世骄阳收入金额。
盛世骄阳收到结算单后，由运营部门进行运营数据核对，核对后由财务部门 根据运营数据及计算方法进行金额核对，核对无差异后予以确认。
（三）结算时，盛世骄阳对差异的处理措施
- 1、针对双方结算时出现差异的情况，首先根据合同签署的数据条款，判断
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该差异是否在盛世骄阳应承担的数据损耗范围之内。
2、若不超过合同约定的由盛世骄阳承担的数据损耗，则按合同约定正常进 行数据结算；若超过合同约定的由盛世骄阳承担的数据损耗，则双方技术人员进 行对接，排查各自问题所在。
3、排查出问题后，双方根据实际情况商议结算数据；若排查不出问题则引 入第三方监测进行排查，并以第三方监测的排除结果作为结算依据。
截至目前，盛世骄阳与客户之间未出现无合理原因的数据差异和异常波动的 情况，亦不存在因数据差异导致任何纠纷的情形。
（四）盛世骄阳所采取的内控措施
1、对运营数据的监督
盛世骄阳已经针对所有的合作平台，部署了分布在各地的视频数据采集中心 和在北京的中心机房。全天 24 小时不间断采集所有的视频资料。一方面是提高 视频播放质量；另外一方面是核对广告数据，能够实现和运营商之间的数据衔接。 针对 VOD 平台，盛世骄阳实施监控其影视节目内容是否在比较优选的位置，是 否适合读者点播和回放，实时与合作方能够保持高效沟通。对于移动网平台以及 OTT TV 平台等其他平台，也是有类似的监督措施，确保盛世骄阳的内容展示以 及数据可以得到有效的监督。
2、相关制度建设
首先，盛世骄阳在各地派驻有驻地人员，驻地人员的一个重要职责是监播， 分两个方面，一是负责广告项目的具体落实，二是能够确保运营商对盛世骄阳的 承诺的切实执行，例如各地广电运营商在升级机顶盒的时候，确保盛世骄阳专区 能够得到同等或者更好的位置，在广电运营商改制、兼并、重组等重大事项发生 之前，能够和运营商充分沟通，确保盛世骄阳的利益得到最大的体现。
其次，盛世骄阳和各地运营商以及公司内部工作人员签署廉洁自律协议，从 制度上确保所有的工作是以公司的利益为核心，盛世骄阳从合同的拟定，到合同 的执行审计，由公司的法务、内控、财务等部分独立核对并且监督，确保合同的
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执行过程中的多方控管。
最后，盛世骄阳各个业务部门按年、季度和月做经营规划和总结，在公司董 事会批准后做执行并且考核，对于每个部门出现经营上的比较大的波动，财务和 内控部门可以随时提出整改意见。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳依据核对确认过的结算单确认合作分 成收入，结算单核对方式和出现差异的处理措施都较为合理，针对结算金额的准 确性制定并执行了有效的内控措施。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补 充披露。
经核查，会计师认为，盛世骄阳依据核对确认过的结算单确认合作分成收入， 结算单核对方式、如出现差异的处理措施合理，针对结算金额的准确性制定并执 行了有效的内控措施。
反馈意见二十六：申请材料显示，盛世骄阳2015 年预测营业收入较2014 年大幅增长。请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，分渠道补充披 露2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：
一、 2015 年业绩预测的营业收入情况
盛世骄阳按渠道预测 2015 年营业收入具体构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 互联网网站 | 25,152.53 | 53.38% |
| 有线电视 | 7,704.36 | 16.35% |
| 电信IPTV | 2,240.76 | 4.75% |
| 互联网电视 | 4,478.15 | 9.50% |
| 移动网 | 3,821.44 | 8.11% |
| 动漫业务 | 2,830.19 | 6.01% |
| 其他 | 894.93 | 1.90% |
| 合计 | 47,122.36 | 100.00% |
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（一）互联网网站渠道预测收入实现情况
盛世骄阳 2015 年互联网网站渠道预测收入 25,152.53 万元， 2015 年 1-4 月 实际实现收入 6,522.54 万元，完成 25.93%。受影视节目上映时间的影响，盛世 骄阳已采购影视节目或计划采购影视节目上映时间计划主要集中在二、三、四季 度，目前 2015 年度已采购影视节目或计划采购影视节目在 5-12 月上映 27 部， 采购金额约 26,573.00 万元，占全年预采购金额的 75.92%。根据 2015 年 5-12 月 份已采购影视节目或计划采购影视节目推算 2015 年 5-12 月份发行收入：
盛世骄阳在互联网的发行收入主要分为新片发行和片库发行，根据盛世骄阳 的发行模式，新剧的首轮销售期为二年（即首次发行的授权期），其余授权期内 的发行为片库发行。
1、首轮发行
根据近几年采购的大型影视剧的发行金额，首轮销售金额一般为采购金额的 70%左右。
2、片库发行
经过首轮发行（发行期一般为两年）以后，影视剧则以影视剧库的模式打包 销售，定价一般会根据影视剧的规模和点击率确定为 500 元~2,000 元/集，授权 时间一般为二年。
根据公司近二年的发行收入中片库发行收入占总发行收入的比例，确定未来 年度片库发行收入占总发行收入最高为 8%。
根据该渠道发行收入的历史数据，盛世骄阳 2015 年 5-12 月份的发行收入推 算如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 分类 | 2015 年5-12 月 |
| 本年上线节目发行收入 | 18,601.10 |
| 片库发行 | 1,617.49 |
| 收入合计 | 20,218.59 |
综上，盛世骄阳 2015 年度互联网网站渠道可实现营业收入 26,741.13 万元，
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完成该渠道预测金额的 106.32%。
（二）有线电视渠道预测收入实现情况
盛世骄阳 2015 年有线电视渠道预测收入 7,704.36 万元，根据已有合同或协 议结合盈利模式，2015 年能实现收入情况如下：
1、广告合作
2014 年底盛世骄阳开展 VOD 广告业务的合作的单位有 9 家(包括天津广电、 哈尔滨有线、黑龙江有线、安徽广电、湖南有线电视剧专区、湖北有线、贵州广 电、广西广电、湖南有线幼教专区等)，2015 年盛世骄阳新增合作 VOD 广告单 位两家。另外，目前正在合作签约流程中的单位有三家。
盛世骄阳已经与 6 家广告代理公司签订了 7 个专区的广告代理合同，其他的 专区广告招商工作正在进行中。根据已经签订的广告代理协议，约定授权广告代 理公司享有该渠道 2015 年合作期的所有广告招商的权利金额为 2,789.17 万元。
2、付费点播、节目包收入分成
2014 年盛世骄阳 VOD 点播业务合作单位 8 家，包括吉视传媒、贵州广电、 四川有线、湖南有线、广西广电、江苏有线、上海高智、华数等。2015 年盛世 骄阳新增合作 VOD 点播单位 4 家；目前正在合作签约流程中的单位有 4 家；业 务正在洽谈中的合作单位有 7 家。
上述与盛世骄阳签订合作协议的 10 家单位，协议约定保底金额及依据近月 结算单金额推算 2015 年度能实现的收入金额为 2,728.25 万元。
3、睛彩频道合作
目前盛世骄阳已经签订的睛彩频道合作单位共 5 家，较去年新增 2 家。根据 协议约定盛世骄阳可在 2015 年确认收入金额为 120 万，另外正在签约流程中的 合作频道还有 2 家。
上述三种盈利模式下，根据目前已签合同或协议，不考虑后续新增的合同情 况，2015 年盛世骄阳有线电视渠道能实现收入 5,637.42 万元，已经完成预测金 额的 73.17%，预计全年收入可以完成。
（三）电信 IPTV 渠道预测收入实现情况
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盛世骄阳 2015 年电信 IPTV 渠道预测收入 2,240.76 万元，目前盛世骄阳在 IPTV 上的合作单位有山西 IPTV、深圳 IPTV、广州春华秋实、四川 IPTV、江苏 IPTV、百视通 6 家单位，另外正在合作签约流程中的单位有 9 家单位。
根据目前已签合同约定的保底金额及近月结算数据推算，不考虑后续新增合 同，2015 年能实现的收入金额 1,189.09 万元，已经完成预测金额的 53.07%，预 计全年收入可以完成。
（四）互联网电视渠道预测收入实现情况
2014 年度盛世骄阳互联网电视业务与未来电视有限公司、国广东方、创维 酷开、小米科技有限责任公司、鹏博士集团北京家视天下科技有限公司等 14 家 建立合作关系。2015 年新增合作单位 5 家；另外正在合作签约流程中的单位 3 家；正在洽谈中的合作单位有 5 家。
盛世骄阳 2015 年互联网电视渠道实现收入 4,478.15 万元，目前盛世骄阳在 OTT 渠道上已经签订的广告代理公司 3 家，协议约定授权广告代理公司享有该 渠道 2015 年合作期的所有广告招商的权利金额为 1,650.00 万元，另外，以保底 合作分成的单位目前完成的合同中约定保底金额及依据近月结算单金额推算 2015 年度能实现的收入金额为 436.44 万元。两种盈利模式合计能实现收入 2,086.44 万元，完成该渠道预测金额的 46.59%。
上述 3 家广告代理公司中有 1 家广告代理到期时间为 6 月底，另外 1 家广告 代理到期时间为 7 月底，考虑到业务的延续性，预计到期会续约，对其产生的收 入会增加；以保底合作分成模式合作的单位中，3 家合作单位为新签客户，无历 史结算数据借鉴推算当年收入实现金额。
（五）移动网渠道预测收入实现情况
盛世骄阳计划 2015 年移动网渠道实现收入 3,821.44 万元，目前签订协议的 移动运营合作单位 11 家，根据目前已有协议约定保底金额及依据近月结算单金 额推算 2015 年能实现的收入金额为 1,489.69 万元，完成该渠道预测金额的 38.98%。由于最近新增加的 6 家合作单位之前没有结算过历史数据，故目前无法 推算当年实现的收入金额。
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（六）动漫业务预测收入实现情况
2014 年 11 月，公司与辽宁北方新媒体有限公司签署《辽宁广播电视条<新 动漫>频道合作合同书》，辽宁北方新媒体有限公司向公司提供有线数字电视频道 《新动漫》2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日五年独家运营权，公司承担《新 动漫》频道的全部运营成本、税费，并获取经营收益。
盛世骄阳计划 2015 年动漫业务实现收入 2,830.19 万元，目前签订协议的广 告代理商 2 家，根据协议约定，盛世骄阳 2015 年能确认收入金额为 640.15 万元。 其中一家广告代理合同合作期限截止到 6 月 30 日，考虑业务延续性，预计到期 会续约。盛世骄阳接手新动漫频道运营时间较短，频道宣传推广和频道动漫版权 资源的整改工作正在推进，预计下半年收入会较上半年有较大提升。
（七）小结
上述对 2015 年营业收入的预测仅考虑目前已有合同或协议，未考虑盛世骄 阳后续新签合同或协议；同时由于盛世骄阳 2015 年业务渠道拓展较快，新增客 户较多，但缺乏历史经验数据，因此也未考虑新增客户的收入实现情况。即便在 上述前提下，盛世骄阳各渠道的营业收入实现情况也较为良好。同时结合近期正 在洽谈中的业务拓展情况，预计 2015 年度业绩预测的可实现性较强。
二、盛世骄阳 2015 年业绩可实现的基础
（一）丰富的影视节目片库资源
盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家享 有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000 集/（部）的 信息网络传播权，包括但不限于互联网、有线数字电视点播频道（不包括卫星电 视频道以及有线电视直播频道）、IPTV、智能终端、户外媒体、手机等新媒体渠 道。盛世骄阳为新媒体广大用户提供内容丰富的优秀影视内容。
（二）广泛的市场渠道覆盖和稳步发展的客户资源
盛世骄阳现已与国内主流视频网站和新媒体播出平台建立了长期的良好合 作关系。盛世骄阳与搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优
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酷、土豆、乐视、迅雷、芒果 TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS 等垂直视频网站 建立了长期业务合作，为其提供全方位影视节目综合解决方案；盛世骄阳分别与 湖南有线、安徽有线等有线电视网络运营商合作建立影视点播专区；盛世骄阳与 电信运营商通过版权授权、付费点播、广告收入分成等方式开展全面合作；盛世 骄阳积极布局 OTT TV，与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际广播 电台等 OTT TV 牌照方及终端厂商合作；此外，面对迅速发展的移动互联网，盛 世骄阳通过与移动运营商、智能手机厂商合作等方式积极开拓移动视频业务。
（三）专业的运营能力
基于公司的发展战略，并与其他综合类竞争对手形成差异化竞争，盛世骄阳 依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视剧、动漫类专区，根据不同平 台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容服务，以依托渠道平台合作运 营、自有产品直接运营等模式，体现品牌价值，实现用户体验最优化、用户粘性 最强化、运营收益最大化的目标。
盛世骄阳拥有一支优秀的综合化人才团队，由影视传媒专家、视频技术工程 师以及有多年运营商经验的专业人才组成，开创了全方位的自动化协作、管理、 执行机制，整体队伍稳定，行业经验丰富。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据已有合同或协议推算，盛世骄阳 2015 年 可实现营业收入情况良好。基于盛世骄阳的片库资源、市场渠道覆盖、客户资源 和运营能力，结合近期业务拓展情况，盛世骄阳 2015 年度业绩预测的可实现性 较强。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，会计师认为，根据已有合同或协议推算，盛世骄阳 2015 年可实现 营业收入情况良好。基于盛世骄阳的片库资源、市场渠道覆盖、客户资源和运营 能力，结合近期业务拓展情况，盛世骄阳 2015 年度业绩预测的可实现性较强。
反馈意见二十七：请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行 业可比公司情况等方面，进一步补充披露盛世骄阳的核心竞争力。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。
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回复：
一、市场需求情况
近几年来，互联网特别是移动互联网快速发展，带动了新媒体行业经济规模 的持续扩大。据统计，截至 2014 年末，我国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增 网民 3,117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。其 中，手机网民规模达 5.57 亿，较 2013 年底增加 5,672 万人。网民中使用手机上 网人群占比由 2013 年的 81.0%提升至 85.8%。
互联网用户规模的增长促进了我国互联网经济规模的不断扩张。2014 年我 国网络经济整体规模达到 8,706.2 亿元，同比增长 45%，预计到 2017 年，我国网 络经济规模将达超过 1.7 万亿元。互联网在我国经济结构中，地位将越来越重要。 另外，2014 年 8 月，我国政府发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的 指导意见》，强调要推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理 等方面的深度融合，《意见》将对新媒体行业的发展产生积极深远的影响。
总的来说，在我国政府大力支持，和互联网及其应用技术快速发展的背景下， 我国新媒体产业将呈良好的发展前景。
二、市场竞争状况
得益于互联网信息技术的发展，新媒体在我国起步时间虽短，但其发展速度 惊人。作为一种全新的现代化传播方式，新媒体发展不到 10 年的时间就接近了 报纸、广播和电视用数十年、上百年才拥有的受众群体。新媒体以其形式丰富、 互动性强、渠道广泛、覆盖率高、精准到达、性价比高、推广方便等特点在现代 传媒产业中占据越来越重要的位置。
盛世骄阳是国内较早从事新媒体影视节目整合、发行和运营的公司。盛世骄 阳通过与上游合作方的制片合作、渠道合作、资本合作等方式整合优质内容资源， 与下游合作方包括互联网、广电网、电信网、移动网等渠道通过新媒体版权发行、 产品运营等方式进行合作，建造开放、高效的运营平台，实现更精准、更有价值 的传播。盛世骄阳在提供内容资源、市场渠道覆盖、品牌效应、专业程度等各方 面均具有较强的竞争力。
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三、盛世骄阳的市场占有率情况
盛世骄阳所属的新媒体行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场无法获 取市场规模、竞争对手经营情况等信息。
目前，盛世骄阳已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家 享有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000 集/（部） 的信息网络传播权，包括但不限于互联网、有线数字电视点播频道（不包括卫星 电视频道以及有线电视直播频道）、IPTV、智能终端、户外媒体、手机等新媒 体渠道。公司已建立起足够内容的版权库，全面畅通的合作渠道，总体如下：
| 业务类型 | 合作渠道 |
|---|---|
| 互联网网站 | 盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷土豆、 爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、 芒果视频等。截止2014年底，盛世骄阳发行的影视节目基本全部覆盖上述主 流互联网视频媒体。 |
| IPTV 运营 商 |
截至2014年底，合作的IPTV运营商或相关合作方包括百视通网络电视技术 发展有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中 国电信重庆公司等，覆盖17个省市、自治区。 |
| 有线电视 | 截止2014年末，合作的有线网运营商包括中央数字电视传媒有限公司、江苏 省广电有线信息网络股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、陕西 广播电视台、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 等，覆盖28个省市、自治区。 |
| 互联网电视 | 盛世骄阳与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际广播电台等10余 家OTT TV牌照方及终端厂商合作。 |
| 移动网 | 截止2014年底盛世骄阳已经与三大移动运营商建立合作，其中包含移动视频 基地、电信动漫基地、电信视频基地、联通宽带公司。 |
从以上客户覆盖的广泛性，可以看出盛世骄阳的市场占有率位居行业前列。
四、同行业可比公司比较分析
盛世骄阳所属的新媒体行业属于媒体行业中的新兴行业，其经营模式主要包 括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合作分成等。目前尚无业务业务模 式与盛世骄阳相近的上市公司，从细分业务情况来看，相对可比公司有优酷土 豆、乐视网、百视通、爱奇艺、华数传媒和深圳路通等。
（一）优酷土豆
优酷土豆是我国最大的视频分享网站，公司网站视频内容广泛，包括：用户
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自行制作和分享的视频；提供商的视频节目，例如电影、电视剧、综艺节目等等。 公司网站现已覆盖互联网、电视、移动三大终端，兼具影视、综艺、资讯三大内 容形态，贯通视频内容制作、播出、发行三大环节，成为真正意义的互联网电视 媒体，影响视频行业格局及全媒时代的大格局。到 2014 年，优酷土豆国内视频 用户已超过 4.39 亿户，多屏日视频播放量突破 6 亿。2014 年，优酷土豆营业收 入 42 亿元，主要来自于网络视频媒体及相关服务。
（二）乐视网
乐视网是国内 A 股唯一上市的视频公司。乐视网影视版权库涵盖 100,000 多 集电视剧和 5,000 多部电影（非独家版权占据 80%以上），并正在向自制、体育、 综艺、音乐、动漫等领域渗透。在内容运营方面，乐视网月度覆盖用户超过 3.5 亿人、日均浏览量超过 2.5 亿次，其中移动端日均播放量超过 1 亿，大屏日均播 放次数超过 1,000 万。2014 年，乐视网营业收入 68.19 亿元，其中，终端业务收 入 27.40 亿元，会员及发行业务收入 24.22 亿元，广告业务收入 15.72 亿元，其 他业务收入 0.85 亿元。
（三）百视通
百视通是我国 IPTV 业务模式的开拓者与创立者。百视通于 2005 年在上海、 黑龙江启动中国最早的 IPTV 试点商用，逐步探索，在技术、内容、业务模式方 面全面创新。百视通现服务 IPTV 用户超过 1,600 万，用户规模位居行业前列。 2014 年，百视通营业收入 29.78 亿元，其中，IPTV 及 OTT 收入 20.08 亿元，广 告业务收入 4.18 亿元，手机电视业务收入 1.74 亿元信息传输及技术服务收入 0.88 亿元，游戏运营业务收入 0.80 亿元，其他收入 2.1 亿元。
（四）爱奇艺
爱奇艺由中文搜索引擎—百度创立，于 2010 年正式上线。是国内首家专注 于提供免费、高清网络视频服务的大型专业网站。影视内容丰富多元，涵盖电影、 电视剧、综艺、纪录片、动画片等热门剧目。2013 年百度斥资 3.7 亿美元收购 PPS 视频业务，并将 PPS 视频业务与爱奇艺进行合并，PPS 将作为爱奇艺的子品 牌运营。合并完成后，爱奇艺市场竞争力进一步增强。
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（五）华数传媒
华数传媒目前拥有了杭州地区 230 万有线电视用户，以及为全国 20 多个省、 百余个城市的广电网络运营商提供互动电视节目内容、增值服务及解决方案；为 三大电信运营商总部及十多个省份电信运营商提供 3G 手机视频和互联网视频内 容服务，为全国十多家主流的电视机生产厂家及其用户提供互联网电视应用服 务，新媒体业务的总客户群位于国内同行前列。2014 年，华数传媒营业收入 24.12 亿元，主要来自于信息传播服务。
（六）深圳路通
深圳路通是国内领先的通信与互联网增值服务提供商之一。目前，深圳路通 把为用户提供“一站式家庭在线生活服务”为目标，通过音乐、教育、游戏、生活、 行业应用五大产品体系，围绕三网融合，满足用户娱乐、教育、资讯和电子商务 等方面的需求。深圳路通的发展深刻地影响和改变了数以亿计 TV 用户的生活娱 乐习惯，并为三网融合行业开创了更加广阔的应用前景。
与上述公司进行比较，盛世骄阳的竞争优势主要体现在如下几个方面：丰富 的新媒体资源、广泛的市场渠道、专业化的运营团队、完善的服务体系、对市场 进行精准推送，盛世骄阳能够充分发挥自身的竞争优势有效参与市场竞争。
五、盛世骄阳的核心竞争优势
盛世骄阳是我国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，盛世骄阳以 “版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商， 全面覆盖新媒体各个平台。结合上述分析，盛世骄阳的核心竞争优势主要体现在 以下方面：
（一）丰富的新媒体视频内容资源
自成立以来，盛世骄阳已经积累了海量（超过 3.5 万部/集）独家的新媒体国 产影视剧和幼儿、动漫类节目的版权库，可以广泛在互联网、有线网、移动网、 IPTV 以及 OTT TV 等平台播出运营。在长期合作中，盛世骄阳与国内外近 300 家知名影视制作方建立了良好的合作关系，有利于其未来持续获得优质视频内 容。
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（二）广泛的市场渠道覆盖
互联网网站方面，盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系， 客户包括优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅 雷看看、风行网、芒果视频等。
有线电视方面，盛世骄阳分别与中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有 线信息网络股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、陕西广播电视台、 辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等运营商合作建立 影视点播专区。
IPTV 方面，盛世骄阳与包括百视通、北京数码视讯科技股份有限公司、中 国电信江苏分公司、中国电信重庆公司等在内的 IPTV 运营商或相关方合作，覆 盖 17 个省市、自治区。
OTT TV 方面，盛世骄阳与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际 广播电台等 10 余家互联网电视牌照方及终端厂商合作。
移动网方面，盛世骄阳已经与三大移动运营商建立合作，其中包含移动视频 基地、电信动漫基地、电信视频基地、联通宽带公司。
广泛的市场渠道是盛世骄阳参与市场竞争的重要基础。
（三）专业化的运营能力
盛世骄阳依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视剧、动漫类专 区，根据不同平台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容服务。经过多 年的发展，盛世骄阳锤炼了一支优秀的综合化人才团队，由影视传媒专家、视频 技术工程师以及有多年运营商经验的专业人才组成，开创了全方位的自动化协 作、管理、执行机制，整体队伍稳定，行业经验丰富。
此外，盛世骄阳完善的维权体系、高效的自动化运营管理体系以及其控股的 整合影视供求信息和数据的业内权威专业刊物—《中国影视节目信息网》，均构 成盛世骄阳能有效参与市场竞争的重要因素。
六、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，盛世骄阳由于较早涉足新媒体行业，通过多年 的探索与发展，已经积累了丰富的版权资源、建立了广泛的市场渠道、锤炼了一 支专业优秀的综合化团队，盛世骄阳能够充分发挥自己的竞争优势对市场进行精 准推送，具有较强的市场竞争力。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充 披露。
反馈意见二十八：请你公司就近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联 众、新文化、幸福蓝海等公司相关披露信息不一致、采购金额与相关现金流不 匹配等问题逐项做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。
回复：
近期，个别媒体对本次重组的有关事项提出了一定质疑，特作解释说明如下：
一、相关问题回复
（一）盛世骄阳财务数据
华扬联众在招股说明书中披露的盛世骄阳 2013 年财务数据（包括总资产、 净资产、净利润）与皇氏集团收购报告书中所披露的盛世骄阳经审计的财务数据 不一致。
2014 年，盛世骄阳根据经营业务的实际情况，参考同行业可比公司财务处 理，并在会计师事务所的指导下，基于谨慎性原则，对盛世骄阳的版权摊销方法 由之前的直线摊销变更为加速摊销（双倍余额递减法），同时坏账准备从个别认 定法更正为备抵法计提，并追溯调整，使得财务数据较前期有所变化。本次收购 报告书中披露的盛世骄阳财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了无保留意见的审计报告。
（二）盛世骄阳与新文化之间的购销金额差异问题
新文化公告显示前五大客户中对盛世骄阳的收入确认金额为 5,924.53 万元， 盛世骄阳确认对新文化的采购额为 943.40 万元，双方确认差异为 4,981.13 万元。 2013 年盛世骄阳向新文化采购两部剧，《同在屋檐下》合同金额 1,000 万元，
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《一代枭雄》合同金额 5,280 万元，两个合同合计不含税采购额 5,924.53 万元， 新文化对盛世骄阳确认收入 5,924.53 万元。但由于在 2013 年 12 月末之前盛世骄 阳未取得《一代枭雄》新媒体上线权，在 2013 年末此剧的风险和所有权并未完 全转移给盛世骄阳，故 2013 年末盛世骄阳未将其确认为无形资产。双方确认差 异 4,981.13 万元（不含税金额）是对《一代枭雄》确认方式不同导致的。
（三）盛世骄阳与新文化之间的往来金额差异问题
2013 年盛世骄阳共向新文化采购两部剧：《同在屋檐下》合同金额 1,000 万 元，2013 年末盛世骄阳已支付采购款 500 万元，未付金额 500 万元；《一代枭雄》 合同金额 5,280 万元，2013 年末已支付采购款 2,400 万元，未付金额 2,880 万元， 两部剧的未付金额合计 3,380 万元。
由于盛世骄阳在 2013 年 12 月 31 日前《一代枭雄》未取得新媒体上线权， 其在 2013 年底风险和所有权并未完全转移，故盛世骄阳只确认了《同在屋檐下》 的应付账款 500 万元；《一代枭雄》已经支付的 2,400 万元计入在预付账款中。
（四）盛世骄阳与幸福蓝海之间的购销金额差异问题
幸福蓝海公告显示前五大客户中对盛世骄阳的收入确认金额为 7,830.19 万 元，盛世骄阳确认对幸福蓝海的采购额为 6,509.43 万元，双方确认差异为 1,320.76 万元。
2013 年盛世骄阳向幸福蓝海采购两部剧，《精忠岳飞》合同金额 6,900 万元， 《一飞冲天》合同金额 1,400 万元，不含税采购额合计 7,830.19 万元，幸福蓝海 确认收入金额为 7,830.19 万元。但由于 2013 年末盛世骄阳未取得《一飞冲天》 新媒体的上线权，其相应的风险和所有权并未转移，故 2013 年末盛世骄阳未将 其确认为无形资产，只确认《精忠岳飞》不含税采购额 6,509.43 万元。双方确认 差异 1,320.76 万元（不含税金额）是对《一飞冲天》确认方式不同导致的。
（五）盛世骄阳与幸福蓝海之间的往来金额差异问题
2013 年盛世骄阳向幸福蓝海采购两部剧：《精忠岳飞》合同金额 6,900 万元， 2013 年已支付采购款 2,752 万元，合同未付金额 4,148 万元；《一飞冲天》合同 金额 1,400 万元，2013 年末合同未付金额 1,400 万元。上述两个合同未付金额合
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计 5,548 万元。其中,《一飞冲天》2013 年末盛世骄阳未取得新媒体上线权，此 剧的风险和所有权并未完全转移，故盛世骄阳只确认了《精忠岳飞》的应付账款 4,148 万元。《一飞冲天》做为预购剧，不能确认为无形资产，故未付的 1,400 万 也不能确认为应付账款。
（六）盛世骄阳与东阳盟将威之间的交易金额差异问题
2013 年盛世骄阳向东阳盟将威采购两部剧，《龙门镖局》合同金额 3,400 万 元，《赵氏孤儿案》合同金额 1,107 万元，不含税采购额合计 4,277.55 万元。
上述两部剧东阳盟将威仅作为发行方（而非出品方），向出品方收取代理发 行费，其确认的销售金额仅为向出品方收取的上述两部剧的代理发行费，与盛世 骄阳披露的采购数据不存在矛盾。
（七）采购现金流问题
按照会计准则关于无形资产的定义及行业惯例（包括乐视网、百视通、华数 等上市公司），影视剧版权作为特许权使用费计入无形资产核算，因此盛世骄阳 在编制现金流量表时将影视版权采购付现计入“投资活动产生的现金流量”，具体 科目为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目，而非“经营 活动产生的现金流量”项下的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目。
2014 年盛世骄阳的影视剧采购额在 3.4 亿元左右，根据现金流量表可以看出 盛世骄阳支付了与购建固定资产、无形资产和其他长期资产相关的现金共计 19,629.64 万元；预付账款期末和期初相比共计减少 4,288.5 万元，预付账款中包 括 352 万元与采购不相关的待摊费用，扣除待摊费用部分后共计减少 3,936.5 万 元；应付账款期末和期初相比共计增加了 10,364.78 万元，上述三项合计约为 3.4 亿，与盛世骄阳的 2014 年采购额相符。
（八）往来款现金流问题
盛世骄阳现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”项下“往来款”项 目发生额 5,669.14 万元；“支付其他与经营活动有关的现金”项下“往来款”项目 6,410.72 万元，上述两“往来款“项目的收付差约为 740 万元。此部分差异主要为： 预付账款（与采购无关部分的待摊费用）余额增加 350 多万；其他应收账款期末
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余额较之期初余额增加 180 多万元；其他应付款扣除与筹资活动相关部分外余额 减少约 200 万元等。
（九）盛大网络投资入股及股权转让相关问题
具体回复见反馈意见十九。
（十）安诺会计师事务所问题
盛世骄阳的其他应收款科目包括对北京安诺会计师事务所（普通合伙）应收 款余额 27.5 万元。此会计师事务所是盛世骄阳在 2014 年末拟向一家国有商业银 行申请贷款时该银行指定的审计机构。因为融资贷款项目尚未完成，上述的其他 应收款余额是盛世骄阳支付给该事务所的预付款项。
（十一）所得税问题
盛世骄阳 2013 年末应交所得税余额为 1,127.57 万元，已经在 2014 年汇算清 缴时缴纳；2014 年当年所得税费用总额为 2,336.79 万元，其中递延所得税费用 -766.94 万元，2014 年末应交所得税余额为 3,101.25 万元，将在 2015 年所得税汇 算清缴时缴纳完毕。
（十二）江阴迪博的基本情况
盛世骄阳选择与江阴迪博的合作是基于以下几方面的原因：第一、盛世骄阳 从战略层面考虑。迪博乐园源于韩国成熟儿童游乐综合商业模式，由国内代理商 独家引进，首家乐园选择江苏省江阴市，位与市区黄金地段，万达广场内。虽然 成立时间不长，但其商业模式成熟，在韩国亦有较长的运营时间。该公司投资规 模较大，运营场所面积超过 1000 平米。软硬件投资数额较高，公司具备相当的 资金实力。除了独家引进韩国迪博的商业模式以外，公司积极开创适合中国幼儿 教育的新型亲子模式，包括增加数字播映，增加服务种类。江阴迪博未来计划成 为国内动漫类内容的综合室内乐园平台，包括游艺、教学、衍生品、剧场等。第 二，盛世骄阳是国内最大的影视节目运营平台，公司具有丰富的节目资源，包括 影视剧、动漫内容，极具内容优势。同时，盛世骄阳拥有广泛的新媒体渠道，包 括网络、数字电视、IPTV、OTT、手机等各类新媒体终端。能过通过数字媒体 及终端促进迪博乐园的商业模式推广，提高品牌知名度。双方合作空间巨大，可
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多方结合。第三，双方可建立长期合作性，盛世骄阳不断积累动漫及幼教类内容， 可以保证合作向纵深延展，取得更好的商业效益，使得品牌和市场向规模化、全 覆盖发展。2015 年 4 月，江阴迪博动漫科技有限公司已经向盛世骄阳支付了 100 万的款项，后续还会陆续支付剩余应付款项，且双方合作项目和内容还会继续延 伸。
二、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述媒体质疑的相关问题可以得到合理解释。 公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
经核查，会计师认为，上述媒体质疑的相关问题可以得到合理解释。
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（此页无正文，为《皇氏集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中 国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
郑成龙
财务顾问主办人： 郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司
2015 年 6 月 1 日
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（此页无正文，为《皇氏集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签章页）
皇氏集团股份有限公司
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2015 年 6 月 1 日