Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

皇氏集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该管 理办法的有效实施，组织募集资金运用项目的具体落实，做到募集资金使用的公 开、透明和规范。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守公司募集资 金管理办法。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项 目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。

第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募 集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担 包括但不限于民事赔偿责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当 存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1,000万元人民币或 者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。

第十一条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

• （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三）总经理办公会议审查同意；

• （四）董事会或股东大会审议通过；

（五）总经理执行。

第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务总监签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使 用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整 后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

第十七条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

上述事项应当在公司董事会审议通过后2 个交易日内报告交易所并公告下 列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投 资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象 提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后两个交易日内公告。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证 券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大 会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后两个交易日内 公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。

第十九条 公司应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批 准后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户 管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充 流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意 见，且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股 东大会审议。

第二十一条 超募资金用于归还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经 股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当 符合以下要求：

（一）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财 务资助；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务 所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司 方可变更募集资金用途。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2 个交易日内公告以下内容：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募投项目的有效控制。 第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及 保荐机构出具的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

节余募集资金（包括利息收入）低于100万人民币或者低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义务。

第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者 部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流 动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提 供财务资助；

（五）公司应当承诺补充流动资金后12 个月内不进行风险投资、不为控股 子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务对年度募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法及相关格 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。

第三十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保 荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法

第六章 附 则

第三十七条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前” 含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会 二〇一五年四月九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12