Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及《皇氏集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、 负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立 场，对本次交易事项发表如下独立意见：

（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十三次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组 办法》等相关法律法规的规定。

（三）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。

（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公 司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的 长远发展和公司全体股东的利益。

（五）本次交易的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的附生效条件 的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

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（六）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基 础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易 价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。

• （七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

• （八）同意公司本次交易的总体安排。

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（本页无正文，为公司第三届董事会第三十三次会议独立董事意见签字页）

独立董事签字:

陈 亮 廖 玉

二〇一五年三月十六日

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