Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）与预案差异情况对比表

中信建投证券股份有限公司接受委托担任皇氏集团股份有限公司（以下简称 “公司、上市公司、皇氏集团”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问。2015 年 1 月 28 日，皇氏集团公告了《皇氏集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及 相应备查文件；根据重组进程，上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》（2014 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资 产重组相关事项》等法律法规编制完成了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重 组报告书与预案相比，主要差异情况如下：

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示	按照26 号准则要求，增加了关于“本次交易对上市公司的影响”、“相关方做出的重要承诺”、“对股东权益保护的安排”以及“本次交易对本公司经营业绩的影响”分析
风险提示	根据经审计的财务报告更新了标的资产财务数据
第一节交易概述
三、本次交易的决策过程	新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准程序
五、本次重组对上市公司的影响	新增了本次重组对上市公司的影响分析
第二节上市公司基本情况
五、上市公司业务情况及主	根据上市公司2014年审计报告补充更新2014年度

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要财务指标	财务数据
第三节交易对方基本情况
一、交易对方	补充安徽兴皖2014年度财务数据。
第四节交易标的情况
二/（五）盛世骄阳的主营业务情况	1、增加了“4、主要产品或服务的销售情况”分析；2、增加了“5、采购和供应情况”分析
二/（六）盛世骄阳最近两年主要财务数据	根据经审计的财务报告更新盛世骄阳2013年-2014年财务数据
二/（七）盛世骄阳主要资产情况、（八）盛世骄阳主要负债情况	根据26 号准则，新增了（七）盛世骄阳主要资产情况、（八）盛世骄阳主要负债情况分析
二/（九）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况	根据诉讼最新进展情况，更新了诉讼情况以及银行资金账户解冻情况
二/（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况	增加了关于最近三年增资及股权转让价格、评估情况的分析
二/（十二）盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理	根据经审计的财务报告，补充了盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理相关内容
二/（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况	新增了关于员工结构的分析
第五节本次交易发行股份情况	新增“第五节发行股份情况”
第六节交易标的的评估情况	新增“第六节交易标的的评估情况”
第七节与本次交易有关的协议和安排	新增“第七节与本次交易有关的协议和安排”
第八节本次交易的合规性	新增“第八节本次交易的合规性分析”

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分析
第九节管理层讨论与分析	新增“第九节管理层讨论与分析”
第十节财务会计信息	新增第十节“财务会计信息”
第十一节同业竞争和关联交易	新增“第十一节 同业竞争和关联交易”
第十二节风险因素	根据经审计的财务报告更新了标的资产财务数据
第十三节其他重要事项	1、新增了“三、本次交易对上市公司负债结构的影响”；2、新增了“四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况”；3、更新了“七、关于股票交易自查的说明”。
第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见	1、更新独立董事及独立财务顾问的意见；2、补充了律师对于本次交易的意见
第十五节本次交易相关证券服务机构	新增“第十五节本次交易相关证券服务机构”
第十六节董事及相关中介机构的声明	新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构声明
第十七节备查文件	新增“第十七节备查文件”

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（本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

皇氏集团股份有限公司

2015 年 3 月 16 日

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（本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2015 年 3 月 16 日

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