AI assistant
Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Mar 16, 2015
54375_rns_2015-03-16_719bc5ea-6166-4591-ae10-6c6a220333e9.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
中信建投证券股份有限公司 关于 皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金
之 独立财务顾问报告
==> picture [187 x 46] intentionally omitted <==
二〇一五年三月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
中信建投证券
独立财务顾问报告
声明和承诺
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、或“上市公司”）与北京盛 世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”或“交易标的”）所有股东已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜签署了相关协议。中信建投证券股 份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
中信建投证券
独立财务顾问报告
独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券 股份有限公司内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
中信建投证券 独立财务顾问报告
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事 项：
一、本次交易方案概要
上市公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的 100%股 权；同时，公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主 要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构 费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，盛世骄阳将成为上市公司的全资子公司。
根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015） 第 1050 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的 盛世骄阳 100%股权的评估值为 77,844.27 万元。参考标的资产的评估值，交易各 方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为 78,000 万元。
皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次 非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格 78,000 万元、 12,303.00 万元现金支付对价和确定的发行价格 26.39 元/股计算，本次皇氏集团 向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 24,894,655 股。
同时，上市公司以不低于发行价格 23.75 元/股向其他不超过 10 名特定投资 者非公开发行股份进行配套融资，融资资金总额不超过 21,899.00 万元，不超过 本次交易总额的 25%，配套融资中的 12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对 价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高 并购后的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
中信建投证券 独立财务顾问报告
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的评估和定价
本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳 100%股权的 评估值为 77,844.27 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为 78,000 万元。
三、本次交易发行股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。
（二）发行价格
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格， 即 26.39 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。
上市公司拟同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
中信建投证券 独立财务顾问报告
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦 将作相应调整。
（三）发行数量
1 、发行股份购买资产的股份数量
截至 2014 年 12 月 31 日，本次重组交易标的盛世骄阳母公司净资产权益账 面值为 23,118.14 万元，评估后的股东全部权益价值为 77,844.27 万元，评估增值 54,726.13 万元，增值率 236.72%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格 的资产评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估结果，由交易各方协商确定。 参考评估值，经交易各方协商，盛世骄阳 100%股权的购买价格为 78,000 万元。
皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次 非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 78,000 万元、现金支付对 价 12,303.00 万元和确定的发行价格 26.39 元/股计算，本次重组需新发行的股份 数为 24,894,655 股，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 11,064,645 |
| 2 | 银河资本 | 3,588,177 |
| 3 | 盛大网络 | 2,955,665 |
| 4 | 华扬联众 | 2,955,665 |
| 5 | 安徽兴皖 | 2,151,724 |
| 6 | 史振生 | 1,102,917 |
| 7 | 磐霖盛泰 | 1,075,862 |
| 合计 | 24,894,655 |
2 、募集配套资金发行股份的股份数量
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06 万股。最终发行数量将根 据最终发行价格确定。在定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发股利、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
中信建投证券 独立财务顾问报告
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发 行价格和股数亦将作相应调整。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 徐蕾蕾 | 盛世骄阳2015 年度、2016 年度和2017 年度经审计扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳2015 年度、2016 年度和2017 年度运营收 入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾 蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。 |
（二）股份锁定承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 徐蕾蕾 | 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性， 自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得 的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： ① 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专 项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补 偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后 满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具后。 ② 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。 ③ 实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股 份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
中信建投证券 独立财务顾问报告
量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股 份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数 量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股 份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值 补偿的股份数量之后的数量。 ④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的， 则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额 的绝对值。 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏 集团股份，亦应遵守上述约定。 银河资本、盛 本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之 大网络、华扬 日起 12 个月内不得转让。 联众、安徽兴 本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 皖、史振生、 的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。 磐霖盛泰
（三）规范同业竞争与关联交易承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 黄嘉棣 | 避免同业竞争的承诺 1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间 接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务； 2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避 免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他 企业等关联方利益的活动； 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将 在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇 氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集 团； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 规范关联交易的承诺 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
中信建投证券 独立财务顾问报告
利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优 先于其他第三方的权利； 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团 优先达成交易的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将 与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序， 履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集 团及其他股东的合法权益的行为； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 关于避免同业竞争的承诺 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇 氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与 任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计 评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有 皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其 全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团 徐蕾蕾 认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。 关于规范关联交易的承诺 如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易 所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团 发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价 有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法 规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。
（四）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司控股 股东、实际控 制人及全体董 事、监事、高 级管理人员 |
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
中信建投证券 独立财务顾问报告
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到 盛世骄阳全体 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏 股东 集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
五、关于盈利预测的说明
本次交易对盛世骄阳2015年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对 盛世骄阳经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经 济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现 造成重大影响，上市公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜 在的不确定性风险。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%，为 上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募集
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
中信建投证券 独立财务顾问报告
配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际 控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12 个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。
八、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的为盛世骄阳 100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳 2014 年度财 务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
| 2014 年度合并报表 财务数据 |
盛世骄阳 | 皇氏集团 | 占上市公司对应 指标比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 78,000.00 | 227,838.28 | 34.23% |
| 资产净额 | 78,000.00 | 155,356.40 | 50.21% |
| 营业收入 | 30,046.74 | 113,030.43 | 26.58% |
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、 净资产和最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行 股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 266,433,085 股增加至 300,548,340 股（募 集配套资金发行股份数量按上限即 922.06 万股计算）。经测算，本次交易发行的 股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。除上市公司实际控制人、上
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
中信建投证券 独立财务顾问报告
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低 于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上 市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085 股，本次发行募集配套资金 发行股份数量按照 922.06 万股上限计算，本次交易股份发行数量合计为 34,115,255 股，本次交易完成后总股本为 300,548,340 股，本次发行股份数占发 行后总股本的 11.35%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 黄嘉棣 | 10,787.26 | 40.49% | 10,787.26 | 35.89% |
| 徐蕾蕾 | - | - | 1,106.46 | 3.68% |
| 银河资本 | - | - | 358.82 | 1.19% |
| 盛大网络 | - | - | 295.57 | 0.98% |
| 华扬联众 | - | - | 295.57 | 0.98% |
| 安徽兴皖 | - | - | 215.17 | 0.72% |
| 史振生 | - | - | 110.29 | 0.37% |
| 磐霖盛泰 | - | - | 107.59 | 0.36% |
| 其他股东 | 15,856.05 | 59.51% | 16,778.11 | 55.82% |
| 合计 | 26,643.31 | 100.00% | 30,054.84 | 100.00% |
本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%； 重组完成后黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据皇氏集团《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于 母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基 本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
中信建投证券 独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年度/ 2014年12月31日 |
2013年度/ 2013年12月31日 |
||
| 上市公司 | 上市公司+盛世骄阳 | 上市公司 | 上市公司+盛世骄阳 | |
| 营业收入 | 113,030.43 | 143,077.17 |
99,072.10 | 117,584.78 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
7,546.87 | 13,637.98 |
3,636.39 | 5,574.05 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 |
6,537.94 | 12,580.26 |
2,794.49 | 4,627.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.3456 | 0.5474 | 0.1699 | 0.2277 |
| 归属于母公司股东 的每股净资产（元） |
5.83 | 8.12 | 3.71 | 6.51 |
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著 增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从 事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将 增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关 业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险 能力，形成良好的持续盈利能力。
十二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
2015 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 3 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）尚需履行的程序
-
1、安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；
-
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的核准。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次重组方案的实施以取得上述核准为前提，未取得前述批准或核准前不得 实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终 取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十三、对股东权益保护的安排
1 、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2 、股东大会通知公告程序
皇氏集团在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
3 、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
4 、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据瑞华会计师出具的（瑞华审字 [2015]48050006 号）《审计报告》，本次 交易前，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.3456 元/股。根据瑞华会计师 出具的（瑞华审字[2015]48050008 号）《备考合并审计报告》、《备考财务报表》， 假设本次交易在 2013 年期初完成，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.5474 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
中信建投证券 独立财务顾问报告
十四、本次交易对上市公司经营业绩的影响
本次交易前后，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每 股净资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年度/ 2014年12月31日 |
2013年度/ 2013年12月31日 |
||
| 上市公司 | 上市公司+盛世骄阳 | 上市公司 | 上市公司+盛世骄阳 | |
| 营业收入 | 113,030.43 | 143,077.17 |
99,072.10 | 117,584.78 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
7,546.87 | 13,637.98 |
3,636.39 | 5,574.05 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 |
6,537.94 | 12,580.26 |
2,794.49 | 4,627.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.3456 | 0.5474 | 0.1699 | 0.2277 |
| 归属于母公司股东 的每股净资产（元） |
5.83 | 8.12 | 3.71 |
6.51 |
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著 增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从 事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将 增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关 业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险 能力，形成良好的持续盈利能力。
十五、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
中信建投证券 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事 会第三十三次会议审议通过。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管 部门审批，截至本报告签署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、交易对方 之一安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；2、上市公司召开股东大会 审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准 或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资 者注意投资风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》及补充协议，徐蕾蕾 承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。 同时，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标（指 除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、 65%。鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈 利未能达到《盈利预测补偿协议书》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为盛世骄阳 100%股权，标的资产的评估值及增值率情 况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 盛世骄阳 股权权益账面价值 |
评估值 （万元） |
协商定价 （万元） |
||
| 标的资产 | 定价增值率 | |||
| 盛世骄阳 100%股权 |
||||
| 23,118.14 | 77,844.27 | 78,000.00 | 237.40% | |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
中信建投证券 独立财务顾问报告
交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要是由于盛世骄阳所处 新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，盛世 骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新媒体市场渠道覆盖 以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原因。在此提请投资者 关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值 测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日盛世骄阳母公司股东权益账面价 值合计 23,118.14 万元，评估值 77,844.27 万元，增值较大，因此本次交易完成后 的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无 法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利 影响。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议 明确约定了盛世骄阳在承诺期内未能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿 方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，可能 出现徐蕾蕾持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐蕾蕾 须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相对较低且可能出现徐蕾蕾 无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺实施的违约风险。 一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公 司股东利益。
六、标的公司影视节目版权发生减值的风险
截至 2013 年末和 2014 年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为 27,747.05 万元和 47,914.59 万元，占总资产的比例分别为 53.61%和 61.65%，无形资产中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
中信建投证券 独立财务顾问报告
主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授权使用期间 内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体市场用户观 看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司新媒体影视 节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收回金额。鉴 于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将对交易标的 业绩产生不利影响。
七、市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运 营模式，盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影 响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容 优势，应对市场竞争风险。
八、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
九、核心技术和管理人员流失风险
标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的 文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺 自本次交易完成后 3 年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；在离职后 2 年内不再 与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似行业任职。本次交易完成后，公司将对标的公 司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
中信建投证券 独立财务顾问报告
合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合， 可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利 影响。
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、 中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机 构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、 中止或取消的风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
中信建投证券 独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 3 二、标的资产的评估和定价 .................................................................................... 4 三、本次交易发行股票的价格和数量 .................................................................... 4 四、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 6 五、关于盈利预测的说明 ........................................................................................ 9 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ........................................................ 9 七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 10 八、本次重组构成重大资产重组 .......................................................................... 10 九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 10 十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 11 十二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 12 十三、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 13 十四、本次交易对上市公司经营业绩的影响 ...................................................... 14 十五、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 15 目 录 ......................................................................................................................... 19 释 义 ......................................................................................................................... 21 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 24 一、本次交易背景 .................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 27 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 29 五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36 一、公司基本情况 .................................................................................................. 36 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 37 三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 38 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 38 五、上市公司业务情况及主要财务指标 .............................................................. 39 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 40 七、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 41 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 42
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
中信建投证券 独立财务顾问报告
一、交易对方 .......................................................................................................... 42 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情 况 .............................................................................................................................. 66 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重 大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 67 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .............................. 67 第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 68 一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 68 二、盛世骄阳基本情况 .......................................................................................... 68 三、其他需要说明的情况 .................................................................................... 115 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 116 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 116 二、本次发行股份及支付现金购买资产 ............................................................ 116 三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 123 四、募集资金的必要性分析 ................................................................................ 125 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 134 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 137 一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 137 二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允 性的分析 ................................................................................................................ 156 三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 163 第七节 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 165 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................. 165 二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容 .......................... 170 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 171 四、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容 ...................................................... 173 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 175 一、主要假设 ........................................................................................................ 175 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 175 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 188 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评 估参数取值合理性分析 ........................................................................................ 193 五、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................... 196 六、资产交付安排分析 ........................................................................................ 202 七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 ............................................ 204 八、盈利预测补偿安排的可行性分析 ................................................................ 206 九、本次配套融资的必要性与合理性分析 ........................................................ 208 十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 .................................... 217 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 217
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
中信建投证券 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 皇氏集团、上市公司 | 指 | 皇氏集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 |
指 | 皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100%股权，同时募集配套资金的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
指 | 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》 |
指 | 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿补充协 议》 |
指 | 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书之补充协议》 |
| 交易标的、标的公司、盛 世骄阳 |
指 | 北京盛世骄阳文化传播有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 盛世骄阳的全体股东 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方所持盛世骄阳100%股权 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 日 | ||
|---|---|---|
| 盛大网络 | 指 | 上海盛大网络发展有限公司 |
| 华扬联众 | 指 | 华扬联众数字技术股份有限公司 |
| 银河资本 | 指 | 银河创新资本管理有限公司 |
| 安徽兴皖 | 指 | 安徽兴皖创业投资有限公司 |
| 磐霖盛泰 | 指 | 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
| 天津骄阳 | 指 | 天津骄阳盛世文化传播有限公司 |
| 天广信通 | 指 | 北京天广信通广告有限公司（原名北京博荣 创意广告有限公司） |
| 博荣创意 | 指 | 北京博荣创意广告有限公司 |
| 银屏风采 | 指 | 北京银屏风采文化传播有限公司 |
| 御嘉影视 | 指 | 御嘉影视集团有限公司 |
| 独立财务顾问、中信建投 证券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广电总局 | 指 | 国家新闻出版广电总局 |
| 中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
| 《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》 （2014年修订） |
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号： 重大资产重组相关事项》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 有线电视网 | 指 | 利用光缆或同轴电缆来传送广播电视信号或 本地播放的电视信号的网络 |
|---|---|---|
| IPTV | 指 | “Internet Protocol Television”的缩写，交互 式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、 多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提 供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭 新技术 |
| OTT TV | 指 | “Over The Top TV”的缩写，即互联网电视， 是指基于开放互联网的视频服务，终端可以 是电视机、电脑、智能手机等 |
| VOD | “Video On Demand”的缩写，即视频点播技 术的简称，也称交互式电视点播系统 |
|
| CP | 指 | 英文Content Provider的缩写，中文翻译为内 容提供商。通常是指为电信运营商（包括固 定网、移动网、因特网或其他数据网运营商） 提供内容服务的社会合作单位 |
| SP | 指 | 英文Service Provider的缩写，中文翻译为服 务提供商，通常是指在移动网内运营增值业 务的社会合作单位 |
| APP | 指 | 英文Application 的缩写，指的是智能手机的 第三方应用程序 |
| 新动漫 | 指 | 辽宁新动漫频道 |
| 卫星频道、卫视 | 指 | 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫 星传输可以覆盖多个地区或全国范围 |
| 地面频道、地面台 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖 面限于某个地区 |
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
中信建投证券 独立财务顾问报告
第一节 交易概述
一、本次交易背景
（一）我国文化产业迎来快速发展时期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产 业规模将不断增长。文化产业发展将充分受益于我国经济转型中消费升级、民生 改善所带来的文化需求增加。目前我国的经济增速仍领先全球，城镇化率不断提 高，我国人均 GDP 迈过 4 万元大关，无论城镇还是农村居民对文化娱乐需求均 将保持快速增长，文化产业市场规模将持续快速增长。
国家持续鼓励和支持文化产业发展。2011 年 10 月，十七届六中全会审议通 过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大 问题的决定》；2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十 二五”时期文化改革发展规划纲要》；2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小 组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。
根据国家统计局公布的数据，2012 年我国文化产业增加值为 1.81 万亿元， 同比增加 16.47%；占当年度 GDP 的比例为 3.48%，同比提高 0.19 个百分点。根 据北京大学文化产业研究院等单位联合发布的《中国文化产业年度发展报告 （2014）》，2013 年中国文化产业增加值预计达到 2.1 万亿元，同比增加 16.21%， 占当年度 GDP 比例进一步提高至 3.77%。
以互联网为代表的新媒体逐渐成为我国文化产业的重要参与力量。根据艾瑞 咨询统计，截至 2013 年末，我国 PC 端网民规模达到 5.9 亿人，移动端网民规模 达到 5.0 亿人。2013 年，PC 端网民、移动端网民分别同比增长 6.8%、19.1%。 此外，IPTV、OTT TV 等新媒体传播渠道也发展迅速。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
中信建投证券 独立财务顾问报告
（二）上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业
皇氏集团自 2012 年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以 来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化 产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产， 力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品 主业以外的重要组成部分。
2014 年 11 月，皇氏集团完成对御嘉影视 100%股权的收购。御嘉影视自成 立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。
2014 年 5 月 29 日，皇氏集团分别签署《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》、《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传 媒高清电视有限公司关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协 议书》，上述协议约定公司有权在上述被投资公司在财务、业务、经营状况达到 符合约定的条件后，对该等公司实施收购直至取得该等公司的控制权。
2015 年 1 月 26 日，皇氏集团与（株）MACROGRAPH（以下简称“MG 公 司”）、李仁浩先生在韩国首尔签署了《皇氏集团股份有限公司与 MACROGRAPH 股权投资及合资公司项目框架协议》。根据上述协议，皇氏集团将对 MG 公司 投资并取得其 40%股权；同时双方共同设立中国公司，皇氏集团作为第一大股东 并拥有中国公司的控制权。MG 公司是一家根据韩国法律成立并存续的有限责任 公司，主要应用 CG 技术来完成 VFX（Visual Effect，特效视觉效果）从事影视 剧、动漫 3D、广告片后期制作的公司，是目前全亚洲技术领先的制作公司。
皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳 100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影 视制作—新媒体运营—终端传播”完整产业链。未来，盛世骄阳与御嘉影视将开 展多项业务合作，充分发挥协同效应。
（三）交易标的业务增长良好，发展前景乐观
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文 化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
中信建投证券 独立财务顾问报告
盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家享 有国内外影视剧节目（包含幼教、动漫节目）超过 35,000 集/（部）的新媒体信 息网络传播权，包括但不限于互联网、数字电视、IPTV、智能终端、户外媒体、 手机等新媒体渠道。盛世骄阳为广大新媒体客户提供内容丰富的优秀影视剧作 品。截至 2014 年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务 合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、 土豆、乐视、迅雷、芒果 TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS 等垂直视频网站建立 了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。
盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV 运营商、移动运营商以及 OTT TV 相关方建立了长期的战略合作关系。截至 2014 年末，盛世骄阳开展有线电视 业务的合作方包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有 限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网 络（集团）股份有限公司等，覆盖 28 个省市、自治区，覆盖用户超过 1 亿；截 至 2014 年末，盛世骄阳开展 IPTV 业务合作方百视通网络电视技术发展有限公 司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司 等，覆盖 17 个省市、自治区，覆盖用户约 3,000 万；截至 2014 年末，盛世骄阳 开展 OTT TV 业务的合作方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公 司、小米科技有限责任公司等十余家，覆盖用户超过 5,000 万。此外，盛世骄阳 与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，开展移动视频业务。
在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和 运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影 视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTT TV、移动终端等多渠道的宣传、拓 展和运营，将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的专业内容运营平台。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
中信建投证券
独立财务顾问报告
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，进一步做强公司文化传媒业务
目前，皇氏集团已经建立了乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模 式，皇氏集团不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两 轮驱动的战略发展目标。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，与国内影视 制作公司、新媒体渠道方建立了长期广泛的合作关系。在新媒体迅速发展的背景 下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显 示了良好的增长潜力。
在交易完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目投资、全媒体渠道发行和运营 等多方面可以开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文 化传媒产业链、增强上市公司文化传媒业务可持续发展能力。
（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团全资子公司，并纳入合并报表范 围。盛世骄阳经审计的 2014 年度归属于母公司的净利润为 6,091.11 万元，同时 徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈 利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）进一步完善产业布局，促进上市公司可持续发展
通过本次交易，皇氏集团在文化传媒行业的布局进一步完善，为做大做强文 化传媒业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳业、文化传媒两轮驱动的战略 发展目标。同时，皇氏集团双主业的业务发展模式，可以有效降低行业周期风险， 有利于增强持续盈利能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、 管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资 机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资 产重组事项。
2、2014 年 5 月 28 日，银河资本投资决策委员会会议审议通过关于银河资 本持有盛世骄阳股权退出的安排；2014 年 4 月 8 日召开的华扬联众 2014 年第一 次临时股东大会、2014 年 12 月召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过以 其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015 年 1 月 12 日，安 徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事 宜；2015 年 1 月 14 日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通 过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015 年 1 月 20 日， 盛大网络股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份 及签署相关交易文件。
3、2015 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关 议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。
4、2015 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
中信建投证券 独立财务顾问报告
（二）本次交易尚须履行的程序
-
1、安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；
-
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上述核准为前提，未取得前述批准或核准前不得 实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终 取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、 盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛 世骄阳 100%的股权。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公 司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳 100%股 权。
交易对价中，以现金方式支付 12,303.00 万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下：
| 交易 对方 |
出售 比例 |
出售 价值 （万元） |
现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 价值 （万元） |
支付 比例 |
价值 （万元） |
支付 比例 |
|||
| 徐蕾蕾 | 52.82% | 41,199.60 | 12,000.00 | 15.38% | 29,199.60 | 37.44% |
| 银河资本 | 12.14% | 9,469.20 | - | - | 9,469.20 | 12.14% |
| 盛大网络 | 10.00% | 7,800.00 | - | - | 7,800.00 | 10.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 华扬联众 | 10.00% | 7,800.00 | - | - | 7,800.00 | 10.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安徽兴皖 | 7.28% | 5,678.40 | - | - | 5,678.40 | 7.28% |
| 史振生 | 4.12% | 3,213.60 | 303.00 | 0.39% | 2,910.60 | 3.73% |
| 磐霖盛泰 | 3.64% | 2,839.20 | - | - | 2,839.20 | 3.64% |
| 合计 | 100.00% | 78,000.00 | 12,303.00 | 15.77% | 65,697.00 | 84.23% |
1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格， 即 26.39 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买 资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655 股。具体发行数量尚待公司股 东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董 事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价 基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、 除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）徐蕾蕾
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
中信建投证券 独立财务顾问报告
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实 际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
中信建投证券 独立财务顾问报告
（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由 于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过 21,899.00 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议 决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。最终发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定 价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元/股 的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
中信建投证券 独立财务顾问报告
间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所 的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下：
| 交易对方 | 股份支付价值 （元） |
所换得股份数量 （股） |
重组后 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 徐蕾蕾 | 291,995,982 | 11,064,645 | 3.68% |
| 银河资本 | 94,691,991 | 3,588,177 | 1.19% |
| 盛大网络 | 77,999,999 | 2,955,665 | 0.98% |
| 华扬联众 | 77,999,999 | 2,955,665 | 0.98% |
| 安徽兴皖 | 56,783,996 | 2,151,724 | 0.72% |
| 史振生 | 29,105,980 | 1,102,917 | 0.37% |
| 磐霖盛泰 | 28,391,998 | 1,075,862 | 0.36% |
| 合计 | 656,969,945 | 24,894,655 | 8.28% |
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，其中，12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于 补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套 融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如 配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对 价。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
中信建投证券 独立财务顾问报告
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085 股，本次发行募集配套资金 发行股份数量按照 922.06 万股上限计算，本次交易股份发行数量为 34,115,255 股，本次交易完成后总股本为 300,548,340 股，本次发行股份数占发行后总股本 的 11.35%。预计上市公司主要股东的持有上市公司的股份和比例如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 黄嘉棣 | 10,787.26 | 40.49% | 10,787.26 | 35.89% |
| 徐蕾蕾 | - | - | 1,106.46 | 3.68% |
| 银河资本 | - | - | 358.82 | 1.19% |
| 盛大网络 | - | - | 295.57 | 0.98% |
| 华扬联众 | - | - | 295.57 | 0.98% |
| 安徽兴皖 | - | - | 215.17 | 0.72% |
| 史振生 | - | - | 110.29 | 0.37% |
| 磐霖盛泰 | - | - | 107.59 | 0.36% |
| 其他股东 | 15,856.05 | 59.51% | 16,778.11 | 55.82% |
| 合计 | 26,643.31 | 100.00% | 30,054.84 | 100.00% |
本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%； 重组完成后黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据皇氏集团《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于 母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基 本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 项 目 | 2014年度/ 2014年12月31日 |
2014年度/ 2014年12月31日 |
2013年度/ 2013年12月31日 |
2013年度/ 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 上市公司+盛世骄 阳 |
上市公司 | 上市公司+盛世骄 阳 |
|
| 营业收入 | 113,030.43 | 143,077.17 |
99,072.10 | 117,584.78 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
7,546.87 | 13,637.98 |
3,636.39 | 5,574.05 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 |
6,537.94 | 12,580.26 |
2,794.49 | 4,627.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.3456 | 0.5474 | 0.1699 | 0.2277 |
| 归属于母公司股东 的每股净资产（元） |
5.83 | 8.12 | 3.71 | 6.51 |
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益、每股 净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场 前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、 收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型， 将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
中信建投证券 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称： | 皇氏集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司曾用名称： | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Royal Group Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 皇氏集团 |
| 股票代码： | 002329 |
| 成立日期 | 2001年5月31日 |
| 注册地址： | 广西南宁市科园大道66号 |
| 办公地址： | 广西南宁市科园大道66号 |
| 注册资本： | 26,643.3085万元 |
| 营业执照注册号： | 450000000001930 |
| 税务登记证号： | 450100727678680 |
| 法定代表人： | 黄嘉棣 |
| 董事会秘书： | 何海晏 |
| 经营范围： | 定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加 工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、 加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包 装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专 项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投 资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、 有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除 国家专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
中信建投证券
独立财务顾问报告
二、历史沿革及股本变动情况
皇氏集团前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于 2001 年 5 月 31 日成立， 设立时的注册资本为人民币 300 万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的 2006 年 11 月 12 日，公司注册资本增加至 2,000 万元。
2006 年 11 月 12 日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 80,280,117.90 元按 1：0.997 的比例折为 80,000,000 股 （每股面值人民币 1 元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为皇 氏集团股份有限公司，注册资本人民币 8,000 万元。
2009 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文 《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 上市公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至 10,700 万元。
经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准，公司于 2011 年 5 月实施资本公积金转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,700 万股为基 数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2011 年 5 月 26 日，除权日为 2011 年 5 月 27 日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至 21,400 万元。
2014 年 10 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1144 号），核准公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限公司 100%股权，向公司控股股东黄嘉棣 发行股份 16,912,639 股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发 行的股份已于 2014 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 21,400 万股变更为 26,643.3085 万股。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
中信建投证券 独立财务顾问报告
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 12 月 31 日起，公司中 文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”， 公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。
三、最近三年控制权变动情况
公司最近三年控制权未发生变更，上市以来控制权亦没有发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2014 年 10 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1144 号），核准公司向李建国发行 35,520,446 股份及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限公司 100%股权，向公司控股股东黄嘉棣 发行股份 16,912,639 股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记， 并向御嘉影视颁发了注册号为 110101010065371 的新《营业执照》。李建国持有 的御嘉影视 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下。
截至 2014 年 11 月 13 日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限 公司南宁东葛支行，账号为 7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行 对象黄嘉棣支付的扣除发行费用 1,026 万元后的募集资金 21,721.50 万元。因此， 该次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师已出具瑞华验字 [2014]48050005 号验资报告予以验证。
2014 年 11 月 18 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相 关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的 52,433,085 股人民币普通股（A 股）股份已经办理完成相关证券登记手续。
2014 年 11 月 27 日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市，公司 总股本由 21,400 万股变更为 26,643.3085 万股。
除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
中信建投证券
独立财务顾问报告
五、上市公司业务情况及主要财务指标
（一）业务发展情况
2013 年，公司实现营业收入 99,072.10 万元，比上年同期增长 31.35%；实现 利润总额 4,668.37 万元，比上年同期增长 8.99%；实现归属于上市公司股东的净 利润 3,636.39 万元，比上年同期增长 11.39%。
2014 年，公司实现营业收入 113,030.43 万元，比上年同期增长 14.09%；实 现利润总额 10,879.57 万元，比上年同期增长 133.05%；实现归属于上市公司股 东的净利润 7,546.87 万元，比上年同期增长 107.54%。
2014 年 10 月 31 日，证监会核准公司向李建国发行股份及支付现金以购买 御嘉影视集团有限公司 100%股权，上市公司主营业务由乳制品生产、加工及销 售转型为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行 业绩优良，经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧 的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务 发展势头和业绩增长前景。
实行双主业后，公司原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业 务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，文化企业可在经营、资金、人力资 源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。通过双主业整合， 皇氏集团的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造 了条件。
（二）主要财务指标
公司最近三年的合并口径财务指标情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
39
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 项目 | 2014 年 12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年 12 月31 日 /2013 年度 |
2012 年 12 月31 日 /2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 227,838.28 | 126,591.34 | 129,638.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,356.40 | 79,422.05 | 80,039.50 |
| 营业收入 | 113,030.43 | 99,072.10 | 75,426.94 |
| 利润总额 | 10,879.57 | 4,668.37 | 4,283.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,546.87 | 3,636.39 | 3,264.47 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.17 | 0.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,059.72 | 11,844.97 | 4,486.63 |
| 资产负债率(合并口径)（%） | 26.10 | 28.37 | 30.10 |
| 毛利率（%） | 30.82 | 29.48 | 33.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.52 | 4.56 | 4.11 |
注：以上财务数据已经审计。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至重组报告书签署日，黄嘉棣直接持有皇氏集团 10,787.26 万股，持股比 例为 40.49%，为公司控股股东。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有上市公司 40.49%股份。
黄嘉棣，男，52 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号，通讯地 址：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号。
黄嘉棣最近五年一直担任上市公司董事长，2014 年 1 月起兼任公司总经理。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
中信建投证券
独立财务顾问报告
（三）上市公司股权控制关系
==> picture [209 x 109] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄嘉棣
40.49%
皇氏集团股份有限公司
----- End of picture text -----
七、上市公司合法经营情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
中信建投证券 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟向盛世骄阳全体股东以发行股份及支付现金的方式购买盛世骄 阳 100%股权，徐蕾蕾等 7 名股东为上市公司本次重大资产重组的交易对方。本 次交易完成后，皇氏集团将直接持有盛世骄阳 100%的股权。同时，上市公司拟 向不超过 10 名的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方为盛世骄阳的全体股东，分别为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
一、交易对方
（一）徐蕾蕾
1 、基本信息
| 姓名： | 徐蕾蕾 |
|---|---|
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 15010219750929**** |
| 住所： | 北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室 |
| 通讯地址： | 北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
2 、最近三年的职业和职务
2011年9月至今，徐蕾蕾担任盛世骄阳董事长、总经理。
2013年10月至今，徐蕾蕾担任天广信通执行董事、总经理。
2013年11月至今，徐蕾蕾任银屏风采执行董事、总经理。
3 、主要参控股企业的基本情况
截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳52.82%股份外，徐蕾蕾控股公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接或间接 持股比例 |
经营业务 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 1 | 北京银屏风采文化传播有限公司 | 1,000 | 100% | 组织文化艺术交 流、发布广告等 |
|
|---|---|---|---|---|---|
注：银屏风采成立至今未实际开展业务。2015 年 2 月 16 日，徐蕾蕾与盛世骄阳签署《股权 转让协议》，拟将银屏风采 100%的股权以 1000 万元价格转让给盛世骄阳；截至本报告签署 日，盛世骄阳已向徐蕾蕾支付的全部股权转让款，尚未完成工商登记变更。
4 、与上市公司的关联关系
本次交易前，徐蕾蕾与上市公司之间均不存在关联关系。
5 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。
6 、最近五年诚信情况
根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情 形。
（二）银河创新资本管理有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 银河创新资本管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 游春 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2009年10月21日 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层 |
| 营业执照注册号 | 110000012358292 |
| 税务登记证 | 110102696352185 |
| 组织机构代码证 | 69635218-5 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理；项目投资；投资管理 |
| 经营期限 | 自2009年10月21日至长期 |
2 、历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
中信建投证券 独立财务顾问报告
2009 年 10 月 21 日，中国银河证券股份有限公司出资 100,000 万元设立银河 资本，经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。根据 2009 年 10 月 20 日 中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字（2009）第 210 号）， 银河资本注册资本 100,000 万元已足额缴纳，出资方式为货币出资。
银河资本设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 中国银河证券股份有限公司 | 100,000 | 100.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% |
截至本报告签署日，银河资本的股权结构未发生变化。
3 、控制关系
截至本报告签署日，银河资本的控制关系如下图所示：
| 汇金公司 | 汇金公司 | 财政部 | 财政部 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 78.57% 21.43% |
||||||||||
| 中国银河金融控股有限公司 | 其他投资者 | |||||||||
| 69.23% | 30.77% | |||||||||
| 中国银河证券股份有限公司 | ||||||||||
| 100% | ||||||||||
| 银河创新资本管理有限公司 |
银河资本的控股股东为中国银河证券股份有限公司，实际控制人为中央汇金 投资有限责任公司。
4 、主营业务发展情况
近三年，银河资本主要从事股权、债权类投资。
5 、控股、参股企业情况
截至本报告签署日，除持有盛世骄阳 12.14%的股权外，银河资本主要控股、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
中信建投证券 独立财务顾问报告
参股企业如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 银河粤科基金管理公司 | 10,000.00 | 51.00% | 股权投资管理、投资咨询、实 业投资 |
| 厦门舫昌实业有限公司 | 7,207.00 | 10.87% | 中草药保健卫生香的研发、生 产和销售 |
| 北京夏岩园林文化艺术集团 有限公司 |
3,353.08 | 10.53% | 设计和建造园林、温泉、主题 公园等 |
| 汉柏科技有限公司 | 7,623.65 | 5.17% | 为通信、安全和应用提供综合 解决方案 |
| 常州伟泰电子科技有限公司 | 1,694.90 | 5.00% | 精密钣金件制造 |
| 北京智诚唯科科技有限公司 | 3,300.00 | 3.03% | 移动增值服务提供商和运营 商 |
| 四川九州光电科技股份有限 公司 |
16,861.00 | 2.97% | 光电子产品、LED点阵模块、 LED显示屏等 |
| 淮北矿业股份有限公司 | 675,107.00 | 0.59% | 煤炭采掘、洗选加工、销售、 存储 |
6 、主要财务数据
近三年，银河资本的主要财务数据情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 90,414.04 | 86,552.53 | 103,178.90 |
| 负债总额 | 2,309.63 | 1,092.84 | 1,796.44 |
| 净资产 | 88,104.41 | 85,459.69 | 101,382.46 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 5,152.45 | 959.20 | 2,458.22 |
| 净利润 | 1,995.98 | -16,880.27 | 130.56 |
注：上表中 2012 年、2013 年财务数据已经审计；2014 年度财务数据未经审计。
（三）上海盛大网络发展有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 上海盛大网络发展有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈天桥 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 1999年12月29日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 住所 | 上海市浦东新区张江路727号402-B室 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 310115000544701 |
| 税务登记证 | 310115631587178 |
| 组织机构代码证 | 63158717-8 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专 项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承 接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营）， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证经营），计算机信息 系统安全专用产品的生产、销售（凭许可证经营）。 |
| 经营期限 | 1999年12月29日至2019年12月28日 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 1999 年 12 月，盛大网络设立
盛大网络由陈天桥与陈大年发起设立，1999 年 12 月 29 日盛大网络取得了上 海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。
1999 年 12 月 24 日，上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[99] 验字第 12-45 号）。截至 1999 年 12 月 24 日，盛大网络收到陈天桥出资 35 万元， 收到陈大年出资 15 万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册资本为 50 万元。
盛大网络设立后，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 陈天桥 | 35.00 | 70.00% |
| 陈大年 | 15.00 | 30.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2001 年 9 月，第一次增加注册资本
2001 年 9 月 23 日，盛大网络召开股东会，审议通过增加注册资本 100 万元， 新增注册资本分别由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。
2001 年 9 月 27 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东 六验[2001]第 2240 号）。截至 2001 年 9 月 27 日，盛大网络收到陈天桥出资 70 万元，收到陈大年出资 30 万元，出资方式为货币出资，盛大网络注册资本增加 至 150 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次增资后，盛大网络股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 陈天桥 | 105.00 | 70.00% |
| 陈大年 | 45.00 | 30.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2003 年 6 月，第二次增加注册资本
2003 年 6 月 6 日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册资 本，新增注册资本 150 万元。
2003 年 6 月 20 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东 三验[2003]第 2404 号）。截至 2003 年 6 月 19 日，盛大网络已将未分配利润 150 万元转增注册资本，其中陈天桥出资 105 万元，陈大年出资 45 万元，出资方式 为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至 300 万元。
本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 陈天桥 | 210.00 | 70.00% |
| 陈大年 | 90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2003 年 11 月，第三次增加注册资本
2003 年 11 月 18 日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册 资本，新增注册资本 700 万元。
2003 年 11 月 20 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 东三验[2003]第 2895 号）。截至 2003 年 11 月 18 日，盛大网络已将未分配利润 700 万元转增注册资本，其中陈天桥出资 490 万元，陈大年出资 210 万元，出资 方式为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至 1,000 万元。
本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 陈天桥 | 700.00 | 70.00% |
| 陈大年 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
中信建投证券 独立财务顾问报告
（ 5 ） 2008 年 5 月，第四次增加注册资本
2008 年 5 月 4 日，盛大网络召开股东会，审议通过了增加注册资本 1,000 万 元，新增注册资本由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。
2008 年 5 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报 告》（振青沪内验字[2008]第 0317 号）。截至 2008 年 5 月 8 日，盛大网络收到陈 天桥出资 700 万元，陈大年出资 300 万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册 资本增加至 2,000 万元。
本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 陈天桥 | 1,400.00 | 70.00% |
| 陈大年 | 600.00 | 30.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
3 、控制关系
截至本报告签署日，盛大网络的控制关系如下图所示：
==> picture [271 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈天桥 陈大年
70% 30%
上海盛大网络发展
有限公司
----- End of picture text -----
注：陈天桥和陈大年为兄弟关系。
盛大网络的控股股东和实际控制人为陈天桥。
4 、主营业务发展情况
盛大网络发展有限公司创建于 1999 年，早期从事网络游戏业务，目前主要 聚焦于科技、互联网、传媒、出版、金融等领域，积极拓展文化及相关产业。
5 、控股企业情况
截至本报告签署日，盛大网络除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股企业 如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 上海盛大新华网络发 展有限公司 |
106（美元） | 56% | 计算机硬件及网络技术研发， 计算机软件的开发制作；销售 自产产品；计算机系统集成的 设计、安装、调试、维护；转 让自有技术成果；提供相关技 术咨询、技术服务、商务咨询 |
| 北京数位红软件应用 技术有限公司 |
58.68 | 100% | 技术开发、服务、培训；信息 咨询服务（不含中介服务）；销 售电子计算机、文化办公用品 |
| 上海盛晴网络科技有 限公司 |
100 | 100% | 网络技术开发，计算机硬件开 发、销售，计算机软件的开发、 制作、销售，系统集成，提供 相关的技术咨询和技术服务 |
| 上海盛付通电子支付 服务有限公司 |
25,000 | 100% | 支付业务，通过网络销售计算 机软硬件、日用百货、五金交 电、电线电缆、机电设备、化 妆用品等，从事货物与技术的 进出口业务，提供相关的技术 咨询、技术服务 |
| 成都云端网络技术有 限公司 |
12.5 | 100% | 开发、销售计算机软硬件；开 发计算机网络技术；计算机集 成、数据处理；计算机信息技 术服务；销售通讯产品 |
| 上海盛霄云计算技术 有限公司 |
100 | 100% | 开发、销售计算机软硬件；网 络系统、通讯系统的设计、安 装、维护，及相关技术咨询和 技术服务 |
| 上海盛友网络科技有 限公司 |
19,441 | 100% | 计算机软硬件开发，计算机软 件的制作、销售，系统集成， 并提供相关的技术咨询和技术 服务 |
| 盛大天地（中国）有 限公司 |
25,129.88 | 100% | 旅游规划设计，旅游项目主题 策划，游览景区管理，旅游信 息咨询，旅游配套物联网技术 研发，计算机软硬件开发，计 算机软件制作、销售、系统集 成，并提供相关技术咨询、技 术服务；酒店管理，餐饮管理， 平面图文设计、制作，会务服 务，商务信息咨询，从事货物 及技术的进出口服务 |
| 上海盛资股权投资合 伙企业（有限合伙） |
60,010 | 99.9% | 股权投资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 上海黑奔马股权投资 合伙企业（有限合伙） |
10,010 | 94.91% | 股权投资 |
|---|---|---|---|
| 杭州搜视网络有限公 司 |
1,000 | 16% | 技术开发、技术服务、成果转 让；计算机软件，网络技术； 批发、零售：电子产品 |
6 、主要财务数据
2012年、2013年和2014年1-9月，盛大网络的主要财务数据（未经审计）情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 9 月30 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 394,927.23 | 309,260.68 | 369,071.84 |
| 负债总额 | 234,148.12 | 148,303.12 | 209,588.82 |
| 净资产 | 160,779.10 | 160,957.57 | 159,483.02 |
| 项目 | 2014 年度1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 4,473.03 | 16,133.42 | 38,398.20 |
| 净利润 | -178.47 | 1,250.50 | 7,181.11 |
（四）华扬联众数字技术股份有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 华扬联众数字技术股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 苏同 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 成立日期 | 1994年6月28日 |
| 住所 | 北京市东城区贡院西街6号E座15层 |
| 营业执照注册号 | 110108000676672 |
| 税务登记证 | 10134309-6 |
| 组织机构代码证 | 110108101343096 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务； 经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；企业形象策划。 |
| 经营期限 | 2008年11月3日至长期 |
2 、历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
中信建投证券 独立财务顾问报告
（ 1 ） 1994 年 6 月，北京华扬联众广告公司成立
1994 年 6 月 28 日，北京华扬联众广告公司（以下简称“华扬广告”）成立， 注册资本为 150 万元，曹晓岗、郭嘉庆分别出资 75 万元，经济性质为股份制（合 作）。1994 年 6 月 27 日，北京正则会计师事务所出具《验资报告书》，对本次出 资进行了验证。华扬广告成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 曹晓岗 | 75.00 | 50.00% |
| 郭嘉庆 | 75.00 | 50.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2000 年 3 月，第一次股权转让
2000 年 3 月 1 日，曹晓岗与苏同签订《出资转让协议》，将其所持公司 75 万元出资全部以出资额作价转让给苏同；郭嘉庆与姜香蕊签订《出资转让协议》， 将其所持公司 75 万元出资全部以出资额作价转让给姜香蕊；相关价款已支付完 毕。本次股权转让完成后华扬广告的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苏同 | 75.00 | 50.00% |
| 姜香蕊 | 75.00 | 50.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2008 年 10 月，整体变更设立为有限责任公司
2008 年 10 月 8 日，华扬广告股东会、职工大会审议通过华扬广告整体变更 设立为有限责任公司的议案。2008 年 9 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出 具《验资报告》，对改制后的华扬有限的注册资本进行了验证。2008 年 10 月 31 日，本次整体变更办理完毕工商变更登记手续，名字变更为“北京华扬联众广告 有限公司”（以下简称“华扬有限”）。整体变更完成后，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苏同 | 445.00 | 50.00% |
| 姜香蕊 | 445.00 | 50.00% |
| 合计 | 890.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2011 年 2 月，第二次股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
中信建投证券 独立财务顾问报告
2011 年 2 月 10 日，华扬有限股东会通过决议，同意姜香蕊将其所持 178 万 元出资以出资额作价转让给由苏同控制的上海华扬联众企业管理有限公司（以下 简称“华扬企管”），相关价款已支付完毕。
本次股权转让完成后，华扬有限股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 苏同 | 445.00 | 50.00% |
| 姜香蕊 | 267.00 | 30.00% |
| 上海华扬联众企业管理有限公司 | 178.00 | 20.00% |
| 合计 | 890.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2011 年 5 月，第一次增资
2011 年 5 月 5 日，华扬有限股东会通过决议，同意深圳市世纪凯旋科技有 限公司、金卓恒邦科技（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北京搜 狐互联网信息服务有限公司及北京千橡网景科技发展有限公司分别以现金 1,500 万元对公司增资，其中，上述股东各自增资额中的 22.7208 万元作为注册资本， 其余 1,477.2792 万元计入资本公积。本次增资后，华扬有限注册资本由 890 万元 增至 1,003.604 万元。2011 年 5 月 11 日，国富浩华会计师事务所（以下简称“国 富浩华”）出具《验资报告》，对上述新增股东的出资进行了验证。本次增资完成 后，华扬有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 445.00 | 44.34% |
| 2 | 姜香蕊 | 267.00 | 26.60% |
| 3 | 上海华扬联众企业管理有限公司 | 178.00 | 17.74% |
| 4 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 22.72 | 2.26% |
| 5 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司 | 22.72 | 2.26% |
| 6 | 北京百度网讯科技有限公司 | 22.72 | 2.26% |
| 7 | 北京搜狐互联网信息服务有限公司 | 22.72 | 2.26% |
| 8 | 北京千橡网景科技发展有限公司 | 22.72 | 2.26% |
| 合计 | 1,003.60 | 100.00% |
（ 6 ） 2011 年 6 月，第二次增资
2011 年 6 月 9 日，华扬有限股东会通过决议，同意东方富海（芜湖）股权 投资基金（有限合伙）（以下简称“东方福海”）、东方富海（芜湖）二号股权投 资基金（有限合伙）（以下简称“东方福海二号”）、南海创新（天津）股权投资基
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
中信建投证券 独立财务顾问报告
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）和自然人包锦堂对华扬有限进 行增资。本次增资完成后，华扬有限注册资本由 1,003.604 万元增至 1,136.044 万元。2011 年 6 月 9 日，国富浩华出具国浩验字[2011]第 50 号《验资报告》，对 上述新增股东的出资进行了验证。本次增资完成后，华扬有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 445.00 | 39.17% |
| 2 | 姜香蕊 | 267.00 | 23.50% |
| 3 | 上海华扬联众企业管理有限公司 | 178.00 | 15.67% |
| 4 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 59.33 | 5.22% |
| 5 | 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
42.38 | 3.73% |
| 6 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限 合伙） |
25.43 | 2.24% |
| 7 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 22.72 | 2.00% |
| 8 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司 | 22.72 | 2.00% |
| 9 | 北京百度网讯科技有限公司 | 22.72 | 2.00% |
| 10 | 北京搜狐互联网信息服务有限公司 | 22.72 | 2.00% |
| 11 | 北京千橡网景科技发展有限公司 | 22.72 | 2.00% |
| 12 | 包锦堂 | 5.30 | 0.47% |
| 合计 | 1,136.04 | 100.00% |
（ 7 ） 2011 年 9 月，华扬有限整体变更设立为股份有限公司
2011 年 8 月 31 日，华扬有限股东会审议通过，整体变更设立为股份有限公 司，股份总数 6,000 万股。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118 号《验资报 告》，对改制设立后的股份公司的出资进行了验证。整体变更后，华扬联众的股 东情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 23,502,611 | 39.17% |
| 2 | 姜香蕊 | 14,101,566 | 23.50% |
| 3 | 上海华扬联众企业管理有限公司 | 9,401,044 | 15.67% |
| 4 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 3,133,680 | 5.22% |
| 5 | 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
2,238,341 | 3.73% |
| 6 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 1,343,002 | 2.24% |
| 7 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 1,199,996 | 2.00% |
| 8 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司 | 1,199,996 | 2.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 9 | 北京搜狐互联网信息服务有限公司 | 1,199,996 | 2.00% |
|---|---|---|---|
| 10 | 北京百度网讯科技有限公司 | 1,199,996 | 2.00% |
| 11 | 北京千橡网景科技发展有限公司 | 1,199,996 | 2.00% |
| 12 | 包锦堂 | 279,776 | 0.47% |
| - | 合计 | 60,000,000 | 100.00% |
（ 8 ） 2014 年 4 月，华扬联众资本公积转增股本
2014 年 4 月 24 日，华联联众股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案， 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，共计转增 6,000 万股。
上述转增方案完成后，华联联众的股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏同 | 47,005,222 | 39.17% |
| 2 | 姜香蕊 | 28,203,132 | 23.50% |
| 3 | 上海华扬联众企业管理有限公司 | 18,802,088 | 15.67% |
| 4 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 6,267,360 | 5.22% |
| 5 | 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
4,476,682 | 3.73% |
| 6 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 2,686,004 | 2.24% |
| 7 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 2,399,992 | 2.00% |
| 8 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司 | 2,399,992 | 2.00% |
| 9 | 北京搜狐互联网信息服务有限公司 | 2,399,992 | 2.00% |
| 10 | 北京百度网讯科技有限公司 | 2,399,992 | 2.00% |
| 11 | 北京千橡网景科技发展有限公司 | 2,399,992 | 2.00% |
| 12 | 包锦堂 | 559,552 | 0.47% |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00% |
截至本报告签署日，华扬联众持股情况较上表未发生变化。
3 、控制关系
截至本报告签署日，华扬联众的控制关系如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [406 x 171] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏同
100%
39.17%
东方富海
南海创新 华扬企管 姜香蕊 东方富海 其他6名股东
二号
2.24% 3.73% 15.67% 23.50% 5.22% 10.47%
华扬联众数字技术
股份有限公司
----- End of picture text -----
华扬联众的控制股东和实际控制人为苏同。
4 、主营业务发展情况
最近三年，华扬联众一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，目前已发 展成为国内互联网营销领域内最具竞争力的领先企业之一。在深入了解客户业务 与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有针对性 的互联网营销整体解决方案，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与效率、降 低营销成本，更好地达成营销目的。
5 、控股企业情况
截至本报告签署日，华扬联众除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股企业 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 北京华扬创想广告有 限公司 |
1,000.00 | 100.00% | 提供基于互联网的营销服务 |
| 北京旗帜创想科技发 展有限公司 |
500.00 | 100.00% | 提供互联网营销的营销效果 监测与评估服务 |
| 北京捷报指向科技有 限公司 |
500.00 | 100.00% | 提供基于移动互联网的营销 服务 |
| 北京博大网联信息技 术有限公司 |
100.00 | 100.00% | 提供基于谷歌的搜索引擎营 销服务 |
| 上海华扬联众数字技 术有限公司 |
1,800.00 | 100.00% | 提供基于地方门户网站的互 联网营销服务 |
| 北京派择网络科技有 限公司 |
2,000.00 | 100.00% | 提供基于移动互联网的营销 服务 |
| 上海数行营销策划有 | 2,000.00 | 100.00% | 提供互联网综合营销服务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 北京口碑互联传媒广 告有限公司 |
300.00 | 70.00% | 基于互联网的内容营销服务 |
| 上海用宏信息技术有 限公司 |
71.43 | 60.00% | 互联网图片营销技术研发 |
| 成都华扬阿佩互动营 销有限责任公司 |
100.00 | 51.00% | 在成都提供基于地方门户网 站的互联网营销服务 |
| 福建华扬盛鼎数字技 术有限公司 |
500.00 | 51.00% | 提供互联网综合营销服务 |
| 福建华扬优逸数字技 术有限公司 |
5,000.00 | 51.00% | 向客户提供互联网综合营销 服务 |
| 广州同钧网络科技有 限公司 |
300.00 | 50.00% | 提供基于互联网的营销服务 |
6 、主要财务数据
2012年、2013年和2014年，华扬联众主要财务数据情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 170,469.65 | 132,805.96 | 89,055.30 |
| 负债总额 | 116,342.09 | 87,793.01 | 51,892.21 |
| 净资产 | 54,127.57 | 45,012.95 | 37,163.08 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 302,603.51 | 226,070.61 | 167,966.16 |
| 净利润 | 10,112.62 | 8,405.90 | 7,014.57 |
注：上表中 2012 年、2013 年财务数据已经审计；2014 年财务数据未经审计。
（五）安徽兴皖创业投资有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 安徽兴皖创业投资有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 钱进 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2010年8月20日 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区创新研发中心 |
| 营业执照注册号 | 340000000049736 |
| 税务登记证 | 340104560694928 |
| 组织机构代码证 | 56069492-8 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
中信建投证券 独立财务顾问报告
经营期限 2010 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，安徽兴皖已经在中 国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2010 年 7 月，安徽兴皖设立
2010年7月8日，安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团控股有限公 司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建 设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司召开第一次全体股东会，审议通过 了关于设立安徽兴皖的议案，安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团控 股有限公司、安徽省创业投资有限公司分别出资5,000万元，安徽省高速公路控 股集团有限公司、合肥高新高新技术产业开发区科技实业发展公司、合肥华泰集 团股份有限公司分别出资2,500万元，出资方式均为货币出资。安徽兴皖注册资 本为45,000万元，实收资本为22,500万元。国富浩华会计师事务所有限公司安徽 分所出具《验资报告》（浩华皖验字[2010]第10号），验证上述股东实缴资本全部 到位。
2010 年 8 月 20 日，安徽兴皖取得了安徽省工商行政管理局核发的 340000000049736号《企业法人营业执照》。公司设立后，安徽兴皖的股权结构如 下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资金额 （万元） |
实际缴纳出资 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省科技成果转化服务中心 | 10,000.00 | 5,000.00 | 22.22% |
| 2 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 10,000.00 | 5,000.00 | 22.22% |
| 3 | 安徽省创业投资有限公司 | 10,000.00 | 5,000.00 | 22.22% |
| 4 | 安徽省高速公路控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 11.11% |
| 5 | 合肥高新技术产业开发区科技实业发 展公司 |
5,000.00 | 2,500.00 | 11.11% |
| 6 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 11.11% |
| - | 合 计 | 45,000.00 | 22,500.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2010 年 11 月，第一次增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
中信建投证券 独立财务顾问报告
2010 年 11 月 3 日，安徽兴皖召开股东会审议通过安徽兴皖新增注册资本 5000 万元，由安徽华轩投资有限公司认缴出资。
安徽华轩投资有限公司首期出资 2,534.9589 万元，其中 2,500 万元计入注册 资本，其余部分计入资本公积。
2010 年 12 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具《验 资报告》（苏亚皖验[2010]第 019 号），截至 2010 年 12 月 20 日，安徽兴皖收到 安徽华轩投资有限公司缴纳的人民币 2,531.9589 万元首期出资，其中 2,500 万元 计入注册资本，其余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。安徽兴皖注册资 本增加至 50,000 万元，实收资本增加至 25,000 万元。本次增资完成后，安徽兴 皖股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） |
实际缴纳出资 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省科技成果转化服务中心 | 10,000.00 | 5,000.00 | 20.00% |
| 2 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 10,000.00 | 5,000.00 | 20.00% |
| 3 | 安徽省创业投资有限公司 | 10,000.00 | 5,000.00 | 20.00% |
| 4 | 安徽省高速公路控股集团有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 10.00% |
| 5 | 合肥高新建设投资集团公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 10.00% |
| 6 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 10.00% |
| 7 | 安徽华轩投资有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 10.00% |
| - | 合 计 | 50,000.00 | 25,000.00 | 100.00% |
“ ” 注：合肥高新建设投资集团公司原名为 合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司 。
（ 3 ） 2012 年 4 月，第二次出资
2012年3月1日，安徽兴皖股东会议审议通过，决定由各股东完成各自认缴资 本中尚未实缴部分。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2012年3月8日、2012年4 月20日出具《验资报告》（国浩皖验字[2012]第302C6号）、《验资报告》（国浩皖 验字[2012]第302C8号）验证，本次增资完成后，安徽兴皖的注册资本和实收资 本均为50,000万元。第二期出资完成后，安徽兴皖股权结构图如下：
序号 股东名称 认缴出资金额 实际缴纳出资 持股比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
中信建投证券 独立财务顾问报告
| （万元） | （万元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省科技成果转化服务中心 | 10,000.00 | 10,000.00 | 20.00% |
| 2 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 安徽省创业投资有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 20.00% |
| 4 | 安徽省高速公路控股集团有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 10.00% |
| 5 | 合肥高新建设投资集团公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 10.00% |
| 6 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 10.00% |
| 7 | 安徽华轩投资有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合 计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% |
3 、控制关系
截至本报告签署日，安徽兴皖的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会，控制关系如下图所示：
==> picture [413 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
安徽省人民政
府国有资产监
督管理委员会
100%
安徽省投资
100% 集团控股有
限公司
100%
合肥华泰集 安徽省科技 安徽省高速 安徽省创业 合肥高新建
20% 安徽华轩投
团股份有限 成果转化服 公路控股集 投资有限公 设投资集团
资有限公司
公司 务中心 团有限公司 司 公司
10% 20% 10% 20% 10% 10%
安徽兴皖创业投资有限
公司
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况
安徽兴皖主营业务为股权投资。
5 、控股参股企业情况
截至本报告签署日，安徽兴皖除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股、参 股企业如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 合肥巨澜安全技术 有限责任公司 |
1,492.00 | 30.00% | 移动式远程供水系统、大功率消防 泵炮灭火装置、消防应急救援装备、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 消防装备产品的设计、生产制造（限 分支机构）、销售及相关技术服务、 系统软件开发 |
|||
|---|---|---|---|
| 中能柔性光电（滁 州）有限公司 |
5,600.00 | 26.79% | 彩色液晶柔性显示中试线建设及技 术开发，系列柔性显示产品的开发、 生产、销售和产品技术的转让 |
| 安徽德摩新能源叉 车股份有限公司 |
5,333.00 | 24.38% | 设计、研发和生产电动叉车、仓储 电动叉车、内燃叉车、电动堆高车、 自动堆垛机和AGV等特种车辆 |
| 武汉众宇动力系统 科技有限公司 |
636.36 | 21.43% | 清洁能源电池领域的开发、技术咨 询、技术转让及技术服务，产品的 生产和销售；进口技术咨询、进口 原料以及设备和仪器 |
| 安徽江淮园艺科技 有限公司 |
1,295.00 | 18.08% | 瓜类蔬菜新优品种的培育、生产、 销售及农业新技术培训、科技成果 转化等 |
| 安徽沃巴弗电子科 技有限公司 |
3,486.03 | 16.67% | 技术咨询，电子产品、模具、仪表 仪器、机电设备、五金交电、通讯 设备及配件销售，货物及技术的进 出口业务 |
| 安徽泰达新材料股 份有限公司 |
4,350.00 | 16.09% | 是国内领先的重芳烃氧化系列产品 偏苯三酸酐和唯一的均苯三甲酸研 发制造的高新技术企业 |
| 望江县现代良种养 殖有限公司 |
1,000.00 | 14.40% | 生猪养殖、销售；安庆六白猪种猪 繁殖、销售；畜禽饲养技术开发； 农产品销售 |
| 安徽大地熊新材料 股份有限公司 |
6,000.00 | 10.00% | 磁性材料及应用产品的研究开发、 生产、销售、贸易，技术咨询、服 务 |
| 合肥星宇化学有限 责任公司 |
4,000.00 | 10.00% | 农药原药、制剂、农药中间体及精 细化工产品，品种包含了除草剂、 杀菌剂、杀虫剂、种衣剂、肥料及 森防用药 |
| 合肥东芯通信股份 有限公司 |
3,330.00 | 9.09% | IC及系统解决方案设计、销售；计 算机软硬件及系统设计、安装、销 售；技术咨询、服务；电子、电器 终端产品设计、销售 |
| 合肥星波通信股份 有限公司 |
2,450.00 | 7.50% | 通讯、电子、微波产品的制造、开 发、销售；电子工程、微波系统工 程；技术咨询服务 |
| 龙迅半导体科技 （合肥）有限公司 |
1,486.64 | 7.41% | 集成电路、电子产品的研发设计、 生产、销售及相关的技术咨询服务 |
| 安徽广信农化股份 | 14,118.00 | 5.63% | 光气、多菌灵、农药原药和农药制 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 有限公司 | 剂制造及销售 | ||
|---|---|---|---|
| 合肥同智机电控制 技术股份有限公司 |
4,594.50 | 2.93% | 高频开关电源、独立系统的机电管 理系统、特种电机及控制器的研发、 生产、销售；汽车空调涡旋式压缩 机的生产、销售及售后服务 |
| 安徽山河药用辅料 股份有限公司 |
3,480.00 | 2.50% | 药用辅料的生产。一般经营项目： 医药中间体、精细化工产品的生产、 销售 |
6 、主要财务数据
近三年，安徽兴皖的主要财务数据情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 47,905.36 | 48,601.69 | 49,069.38 |
| 负债总额 | 6.00 | 5.00 | 5.00 |
| 净资产 | 47,899.36 | 48,596.69 | 49,064.38 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -225.48 | -467.69 | -387.64 |
注：上表中 2012 年、2013 年财务数据已经审计；2014 年度财务数据未经审计。
（六）史振生
1 、基本信息
| 姓名 | 史振生 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13010219660323**** |
| 住所 | 北京市丰台区枫竹苑二区X号 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区枫竹苑二区X号 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
2 、最近三年的职业和职务
最近三年，史振生一直担任普鸿谷禧投资管理有限公司执行董事、北京中讯 四方科技股份有限公司董事、北京思特奇信息技术股份有限公司董事。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
中信建投证券 独立财务顾问报告
3 、控股、参股企业的基本情况
截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳4.12%股份外，史振生主要控股、参 股公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接或间接 持股比例 |
经营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普鸿谷禧投资管理有限公司 | 5,000.00 | 30.00% | 投资管理 |
| 2 | 北京思特奇信息技术股份有限公司 | 4,371.50 | 9.00% | 技术开发与转让 |
| 3 | 北京青藤谷禧干细胞科技研究院有 限公司 |
2,000.00 | 7.00% | 自然科学与试验 发展 |
4 、与上市公司的关联关系
本次交易前，史振生与上市公司之间不存在关联关系。
5 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据史振生出具的声明，最近五年内，史振生不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。
6 、最近五年诚信情况
根据史振生出具的声明，最近五年内，史振生不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情 形。
（七）磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
| 公司名称 | 磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉） |
| 认缴出资额 | 14,235.7603万元 |
| 成立日期 | 2011年7月5日 |
| 住所 | 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172 |
| 营业执照注册号 | 120194000003818 |
| 税务登记证 | 120108578305919 |
| 组织机构代码证 | 57830591-9 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
|---|---|
| 经营范围 | 对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询 服务 |
| 经营期限 | 自2011年7月5日至2016年7月4日 |
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，磐霖盛泰已经在中 国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 7 月，磐霖盛泰正式设立
2011 年 6 月 28 日，上海磐霖资产管理有限公司（原名上海磐霖投资管理有 限公司，以下简称“上海磐霖”）与张汉威、叶小儒等 11 名自然人签订了合伙协 议，共同出资设立磐霖盛泰，合伙期限 5 年，其中上海磐霖为普通合伙人，其余 11 名自然人为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币 6,000 万元。全体 合伙人一致同意委托上海磐霖为执行合伙事务的合伙人。
2011 年 7 月 5 日，磐霖盛泰取得了由天津市工商行政管理局核发的《合伙 企业营业执照》。
（ 2 ） 2011 年 9 月，磐霖盛泰第一次增加认缴出资
2011 年 8 月 9 日、2011 年 8 月 15 日、2011 年 8 月 22 日、2011 年 9 月 8 日， 上海磐霖分别与新有限合伙人上海福勤投资有限公司、李惠银、陈雷、南京华鼎 资产管理中心（有限合伙）签署了合伙企业参加协议，分别认缴出资 500 万元、 300 万元、500 万元、1,500 万元。2011 年 8 月 22 日，原有限合伙人林禧、叶小 儒分别与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 500 万元、500 万元。合伙企业认缴出资额增加至 9,800 万元。
（ 3 ） 2012 年 1 月，磐霖盛泰第二次增加认缴出资
2011 年 12 月 16 日，原有限合伙人张汉威、南京华鼎资产管理中心（有限 合伙）与上海磐霖分别签署合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 535.3319 万 元和 1,234.4754 万元。
2012 年 1 月 7 日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资。合伙企业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
中信建投证券 独立财务顾问报告
认缴出资额增加至 11,569.8073 万元。2012 年 1 月 7 日，全体合伙人签署了认（实） 缴出资确认书。
（ 4 ） 2012 年 8 月，磐霖盛泰第三次增加认缴出资
2012 年 7 月 30 日，新有限合伙人薛孟军与上海磐霖签署了合伙企业参加协 议，认缴出资 310.4925 万元；2012 年 7 月 25 日、2012 年 7 月 30 日，原有限合 伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）、李宇辉分别与上海磐霖签署了合伙企 业参加协议，分别增加认缴出资 535.3319 万元、214.1328 万元。
2012 年 8 月 29 日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资，合伙企业 认缴出资额增加至 12,629.7645 万元。2012 年 8 月 29 日，全体合伙人签署了认 （实）缴出资确认书。
（ 5 ） 2012 年 9 月，磐霖盛泰第四次增加认缴出资
2012 年 7 月 22 日、2012 年 7 月 25 日，新有限合伙人袁沩明、陈辉分别与 上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别认缴出资 1,070.6638 万元、214.1328 万元。2012 年 7 月 26 日，原有限合伙人刘雨衡、李宇辉分别与上海磐霖签署了 合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 53.5332 万元、267.6660 万元。
2012 年 9 月 7 日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资，合伙企业 认缴出资额增加至 14,235.7603 万元。2012 年 9 月 7 日，全体合伙人签署了认（实） 缴出资确认书。
（ 6 ） 2014 年 1 月，磐霖盛泰第五次有限合伙人份额转让、普通合伙人名称 变更
2014 年 1 月，磐霖盛泰的有限合伙人林禧将其持有出资额中的 560 万元转 让给另一有限合伙人叶小儒。
截至本报告签署日，磐霖盛泰全体合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海磐霖资产管理有限公司 | 普通合伙 | 100 | 0.70% |
| 2 | 南京华鼎资产管理中心（有限合 伙） |
有限合伙 | 3,269.8073 | 22.97% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 3 | 叶小儒 | 有限合伙 | 1,760 | 12.37% |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 张汉威 | 有限合伙 | 1,535.3319 | 10.79% |
| 5 | 袁沩明 | 有限合伙 | 1,070.6638 | 7.52% |
| 6 | 李宇辉 | 有限合伙 | 981.7988 | 6.90% |
| 7 | 刘雨衡 | 有限合伙 | 553.5332 | 3.89% |
| 8 | 林禧 | 有限合伙 | 540 | 3.79% |
| 9 | 田克俭 | 有限合伙 | 500 | 3.51% |
| 10 | 金智儒 | 有限合伙 | 500 | 3.51% |
| 11 | 金忠海 | 有限合伙 | 500 | 3.51% |
| 12 | 张本云 | 有限合伙 | 500 | 3.51% |
| 13 | 陈雷 | 有限合伙 | 500 | 3.51% |
| 14 | 上海福勤投资有限公司 | 有限合伙 | 500 | 3.51% |
| 15 | 薛孟军 | 有限合伙 | 310.4925 | 2.18% |
| 16 | 王姝蕾 | 有限合伙 | 300 | 2.11% |
| 17 | 陈竹青 | 有限合伙 | 300 | 2.11% |
| 18 | 李惠银 | 有限合伙 | 300 | 2.11% |
| 19 | 陈辉 | 有限合伙 | 214.1328 | 1.50% |
| 合计 | 14,235.7603 | 100.00% |
3 、控制关系
磐霖盛泰作为有限合伙企业，实际控制人为担任普通合伙人的上海磐霖。截 至本报告签署日，磐霖盛泰的控制关系如下图所示：
==> picture [345 x 131] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李宇辉等6人
100%
上海磐霖资产管理有限公司 张汉威等18人
0.7% 99.30%
磐霖盛泰
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况
成立以来，磐霖盛泰主营业务为对未上市企业的投资及对上市公司非公开发 行股票的投资和相关咨询服务。
5 、控股参股企业情况
截至本报告签署日，磐霖盛泰除持有盛世骄阳 3.64%的股权外，其他主要控 股、参股企业如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万 元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上海骏梦网络科 技有限公司 |
许斌 | 1,360 | 3.75% | 网络系统、电子产品领 域内的技术开发、技术 转让、技术咨询和技术 服务 |
| 爱德现代牛业(中 国)股份有限公司 |
祝加贝 | 18,100 | 1.66% | 奶牛、肉牛的引进、繁 育、生产、饲养及经营 |
| 深圳康泰生物制 品股份有限公司 |
杜伟民 | 36,900 | 1.16% | 开发、生产经营乙肝疫 苗及其它医用生物制品 |
| 德勤集团股份有 限公司 |
任马力 | 23,600 | 0.85% | 普通货船运输、船舶买 卖、租赁、营运及资产 管理等 |
6 、主要财务数据
2012-2014 年，磐霖盛泰主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 13,196.45 | 13,515.32 | 13,839.11 |
| 负债总额 | 10.00 | 10.00 | 12.32 |
| 净资产 | 13,186.45 | 13,505.32 | 13,826.79 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 0.62 | 1.73 | 5.00 |
| 净利润 | -318.88 | -321.47 | -292.36 |
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级 管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关 系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情形。本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
中信建投证券 独立财务顾问报告
安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事 处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易对方徐蕾蕾、史振生，以及银河资本、盛大网 络、华扬联众、安徽兴皖、磐霖盛泰及其主要管理人员最近五年不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方徐蕾蕾、史振生，以及银河资本、盛大网 络、华扬联众、安徽兴皖、磐霖盛泰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况，并已作出承诺。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
中信建投证券 独立财务顾问报告
第四节 交易标的情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、 史振生和磐霖盛泰持有的盛世骄阳 100%的股权。盛世骄阳基本信息如下：
| 公司名称 | 北京盛世骄阳文化传播有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 徐蕾蕾 |
| 成立日期 | 2009年7月31日 |
| 注册资本 | 686.66万元 |
| 注册地址 | 北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 办公地址 | 北京市东城区北新桥板桥南巷7号北楼五层 |
| 营业执照注册号 | 110101012134883 |
| 税务登记证号 | 110101693283698 |
| 组织机构代码 | 69328369-8 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技 术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告 |
二、盛世骄阳基本情况
（一）盛世骄阳历史沿革
1 、 2009 年 7 月，盛世骄阳设立
2009 年 7 月 23 日，盛世骄阳取得北京市工商行政管理局东城分局“（京东） 名称预核（内）字[2009]第 0078797 号”的《企业名称预先核准通知书》，核准 “ ” 企业名称为 北京盛世骄阳文化传播有限公司 。
2009 年 7 月 30 日，盛世骄阳股东徐蕾蕾与李颖共同签署了《北京盛世骄阳 文化传播有限公司章程》。
2009 年 7 月 30 日，北京丰祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北 京丰祥验字（2009）第 0033 号）。截至 2009 年 7 月 30 日，盛世骄阳收到徐蕾
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
68
中信建投证券 独立财务顾问报告
蕾缴纳的首期出资 20 万元，出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本 100 万元， 实收资本 20 万元。
2009 年 7 月 31 日，盛世骄阳取得了北京市工商局核发的 110101012134883 号《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月 1 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了将实收资本增加到 100 万元，其中股东徐蕾蕾增加实收资本 65 万元，股东李颖增加实收资本 15 万元。
2010 年 3 月 9 日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华义（2010）验字第 008 号）。截至 2010 年 3 月 8 日，盛世骄阳收到徐蕾蕾 与李颖缴纳的第二期出资 80 万元，其中徐蕾蕾出资 65 万元，李颖出资 15 万元， 出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本 100 万元，实收资本 100 万元。
2010 年 3 月 10 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
第二期出资完成后，盛世骄阳股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 85.00 | 85.00% |
| 2 | 李颖 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 3 月，第一次股权转让
2010 年 3 月 28 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了李颖将其持有公司 15% 的股权以 15 万元转让给徐蕾蕾。
2010 年 3 月 28 日，徐蕾蕾与李颖签订了《股权转让协议》，转让价格为原 出资额，本次股权转让详情如下：
| 序号 | 转让方 | 金额（万元） | 受让方 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李颖 | 15.00 | 徐蕾蕾 | 15.00 |
2010 年 4 月 2 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 9 月，第一次增加注册资本
2010 年 9 月 1 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了注册资本增加至 500 万元，新增注册资本由盛大网络出资。
根据盛大网络与徐蕾蕾及盛世骄阳于 2010 年 2 月 1 日、2010 年 8 月 28 日 分别签订的投资协议及补充协议，盛大网络以 1,600 万元货币资金、盛大网络及 其关联公司（Shanda Music）对盛世骄阳 4,556.44 万元债权出资。其中，400 万 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2010 年 9 月 25 日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华义（2010）验字第 049 号）。截至 2010 年 9 月 21 日，盛世骄阳收到盛大网 络缴纳的新增注册资本 400 万元，盛世骄阳注册资本增加至 500 万元。
2010 年 9 月 26 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次增资完成后，盛世骄阳股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 100.00 | 20.00% |
| 2 | 盛大网络 | 400.00 | 80.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
4 、 2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月 25 日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将 持有盛世骄阳 60%的股权转让给徐蕾蕾，转让价格 1 元人民币，本次股权转让具 体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给徐蕾蕾（万元） | 转让给徐蕾蕾（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 盛大网络 | 400 | 300 | 0.0001 | 100 |
2011 年 9 月 5 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。请见本节“（十） 最近 三年资产评估、交易、增资、改制情况”。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 盛大网络 | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
5 、 2012 年 7 月，第二次增加注册资本及第三次股权转让
①第二次增加注册资本
2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 583.33 万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资 5,000 万元，其中 83.33 万 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012 年 7 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京 QJ[2012]T10 号）。截至 2012 年 7 月 17 日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的新 增注册资本 83.33 万元，盛世骄阳注册资本增加至 583.33 万元。
②第三次股权转让
2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的 16.666 万元出资转让给盛大网络，转让价格 1 元人民币。2012 年 7 月 16 日，徐 蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给盛大网络（万元） | 转让给盛大网络（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 徐蕾蕾 | 400 | 16.666 | 0.0001 | 383.334 |
2012 年 7 月 31 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 383.334 | 65.71% |
| 2 | 盛大网络 | 116.666 | 20.00% |
| 3 | 银河资本 | 83.33 | 14.29% |
| 合计 | 583.33 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
中信建投证券 独立财务顾问报告
6 、 2012 年 9 月，第三次增加注册资本及第四次股权转让
①第三次增加注册资本
2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 686.66 万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000 万元，其中 50 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700 万元，其中 28.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资 1,500 万元，其中 25 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012 年 9 月 17 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京 QJ[2012]T84 号）。截至 2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新 增注册资本 50 万元，收到史振生缴纳的新增注册资本 28.33 万元，收到磐霖盛 泰缴纳的新增注册资本 25 万元，出资方式均为货币出资，盛世骄阳注册资本增 加至 686.66 万元。
②第四次股权转让
2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的 20.666 万元出资转让给盛大网络，转让价格 1 元人民币。2012 年 9 月 17 日，徐 蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给盛大网络（万元） | 转让给盛大网络（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 徐蕾蕾 | 383.334 | 20.666 | 0.0001 | 362.668 |
2012 年 9 月 19 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 362.668 | 52.82% |
| 2 | 盛大网络 | 137.332 | 20.00% |
| 3 | 银河资本 | 83.33 | 12.14% |
| 4 | 安徽兴皖 | 50.00 | 7.28% |
| 5 | 史振生 | 28.33 | 4.12% |
| 6 | 磐霖盛泰 | 25.00 | 3.64% |
| 合计 | 686.66 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
中信建投证券 独立财务顾问报告
7 、 2013 年 3 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 15 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛 世骄阳 68.666 万元出资转让给华扬联众，转让价格为 4,500 万元。2013 年 3 月 15 日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给华扬联众（万元） | 转让给华扬联众（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 盛大网络 | 137.332 | 68.666 | 4,500 | 68.666 |
2013 年 4 月 8 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 362.668 | 52.82% |
| 2 | 银河资本 | 83.33 | 12.14% |
| 3 | 盛大网络 | 68.666 | 10.00% |
| 4 | 华扬联众 | 68.666 | 10.00% |
| 5 | 安徽兴皖 | 50.00 | 7.28% |
| 6 | 史振生 | 28.33 | 4.12% |
| 7 | 磐霖盛泰 | 25.00 | 3.64% |
| 合计 | 686.66 | 100.00% |
自 2013 年 3 月完成增资及股权转让以来，盛世骄阳股权结构未发生变化。
（二）盛世骄阳的股权结构及控制关系情况
1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
徐蕾蕾持有盛世骄阳 52.82%的股权，为盛世骄阳的控股股东及实际控制人。 截至本报告签署日，盛世骄阳的产权控制关系图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [401 x 133] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐 银河 盛大 华扬 安徽 史 磐霖
蕾蕾 资本 网络 联众 兴皖 振生 盛泰
52.82% 12.14% 10.00% 10.00% 7.28% 4.12% 3.64%
100.00%
盛世骄阳
----- End of picture text -----
（三）盛世骄阳下属公司情况
截至本报告签署日，盛世骄阳控股 2 家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津骄阳 | 1,000.00 | 100.00% | 控股子公司 |
| 2 | 天广信通 | 300.00 | 67.00% | 控股子公司 |
1 、天津骄阳
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 天津骄阳盛世文化传播有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司住址 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-201工业孵化-3、-4 |
| 法定代表人 | 徐蕾蕾 |
| 成立时间 | 2014年12月22日 |
| 营业执照注册号 | 120193000097740 |
| 税务登记证号 | 120117300641627 |
| 经营范围 | 文艺创作服务；会议服务；展览展示服务；广告；版权代理服务； 计算机软件技术开发、咨询、服务、转让。 |
天津骄阳由盛世骄阳于 2014 年 12 月 22 日发起设立，该公司自设立以来股 权结构未发生变更。截至本报告签署日，天津骄阳尚未开展经营活动。
2 、天广信通
（ 1 ）基本情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 公司名称 | 北京天广信通广告有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 公司住址 | 北京市东城区王府井大街99号A723-124号 |
| 法定代表人 | 徐蕾蕾 |
| 成立时间 | 2002年8月1日 |
| 营业执照注册号 | 110105003991477 |
| 税务登记证号 | 110105741553526 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内外及外商来华广告；组织文化艺术 交流活动；承办展览展示活动；广告信息咨询。 |
（ 2 ）历史沿革
① 2002 年 7 月，博荣创意设立
2002 年 7 月 20 日，部涛、付丽斌、杨世朴签署《北京博荣创意广告有限公 司章程》，出资设立博荣创意。
2007 年 7 月 24 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告 书》（京瑞联验字[2002]09-B-52 号）。截至 2007 年 7 月 24 日，博荣创意收到 部涛出资 25 万元，收到付丽斌出资 24.8 万元，收到杨世朴出资 0.2 万元。出资 方式均为货币出资，注册资本 50 万元。
设立完成后，博荣创意股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 部涛 | 25.00 | 50.00% |
| 2 | 付丽斌 | 24.80 | 49.60% |
| 3 | 杨世朴 | 0.20 | 0.40% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
② 2006 年 8 月，第一次增加注册资本及股权转让
I 、第一次增加注册资本
2006 年 8 月 4 日，博荣创意召开股东会，审议通过了增加注册资本至 150 万元。新增注册资本分别由陈彤出资 25 万元、曾会明出资 25 万元、高秀梅出资 50 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
中信建投证券 独立财务顾问报告
2006 年 8 月 4 日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （京国验字[2006]第 0474 号）。截至 2006 年 8 月 4 日，博荣创意收到陈彤缴纳 的新增注册资本 25 万元，收到曾会明缴纳的新增注册资本 25 万元，收到高秀梅 缴纳的新增注册资本 50 万元。出资方式均为货币出资，注册资本增加至 150 万 元。
II 、第一次股权转让
2006 年 8 月 4 日，博荣创意召开股东会，审议通过了部涛将其所持 25 万元 出资转让给陈彤，付丽斌、杨世朴分别将其所持 24.8 万元、0.2 万元的出资转让 给曾会明。2006 年 8 月 4 日，部涛与陈彤签署了股权转让协议，付丽斌、杨世 朴分别与曾会明签署了股权转让协议。转让价格均为原出资额。
本次增资及股权转让完成后，博荣创意股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈彤 | 50.00 | 34.00% |
| 2 | 曾会明 | 50.00 | 33.00% |
| 3 | 高秀梅 | 50.00 | 33.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
③ 2006 年 8 月，博荣创意名称变更
2006 年 8 月 22 日，博荣创意召开股东会，审议通过了公司名称变更为“北 京天广信通广告有限公司”。2006 年 8 月 23 日，天广信通取得变更名称后的营 业执照。
④ 2010 年 11 月，第二次增加注册资本
2010 年 11 月 16 日，天广信通召开股东会，审议通过了增加注册资本至 300 万元，新增注册资本由陈彤出资。
2010 年 11 月 17 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告 （京（华）验字[2010]4-1136 号）。截至 2010 年 11 月 16 日，天广信通收到陈 彤缴纳的新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。天广信通注册资本增加 至 300 万元。
本次增资完成后，天广信通股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈彤 | 200.00 | 66.67% |
| 2 | 曾会明 | 50.00 | 16.67% |
| 3 | 高秀梅 | 50.00 | 16.66% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
⑤ 2012 年 7 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 16 日，天广信通召开股东会，审议通过了陈彤、曾会明、高秀 梅分别将其持有 33.67%的股权（101 万元货币出资）、16.67%的股权（50 万元 货币出资）、16.66%的股权（50 万元货币出资）转让给盛世骄阳，转让价格为 0.75 元/注册资本，盛世骄阳合计支付转让价款 150 万元。
2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳分别与陈彤、曾会明以及高秀梅签署了股权转 让协议。本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给陈彤（万元） | 转让给陈彤（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 陈彤 | 200.00 | 101.00 | 75.37 | 99.00 |
| 2 | 曾会明 | 50.00 | 50.00 | 37.31 | 0.00 |
| 3 | 高秀梅 | 50.00 | 50.00 | 37.31 | 0.00 |
本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛世骄阳 | 201.00 | 67.00% |
| 2 | 陈彤 | 99.00 | 33.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
⑥ 2013 年 10 月，第三次股权转让
2013 年 10 月 29 日，陈彤与刘鹏签署了股权转让协议，约定陈彤将其持有 天广信通 99 万元出资转让给刘鹏，转让价格 0.51 元/注册资本。刘鹏支付了 50 万元转让价款。天广信通股东会审议通过了本次股权转让。本次股权转让具体情 况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给刘鹏（万元） | 转让给刘鹏（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 陈彤 | 99.00 | 99.00 | 50.00 | 0.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛世骄阳 | 201.00 | 67.00% |
| 2 | 刘鹏 | 99.00 | 33.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
自 2013 年 10 月完成股权转让以来，天广信通股权结构为发生变化。
（ 3 ）主要财务数据
经瑞华会计师事务所审计，最近两年，天广信通主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产 | 2.40 | 11.44 |
| 负债 | 62.62 | 28.98 |
| 股东权益 | -60.22 | -17.54 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 83.25 | 106.73 |
| 营业成本 | - | 1.25 |
| 利润总额 | -42.68 | -30.23 |
| 净利润 | -42.68 | -30.24 |
天广信通出版的《中国影视节目信息网》是国内权威的整合影视供求信息和 数据的专业刊物。目前拥有数千家注册会员，业已形成一个庞大信息数据库，是 “中国影视节目交易第一刊”，此信息平台有助于盛世骄阳第一时间获取最优质 的影视信息内容。
（四）盛世骄阳的组织结构情况
截至本报告签署日，盛世骄阳的组织结构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [413 x 264] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东会
监事会
董事会
总经理
节目中心 产品中心 运营中心 营销中心 管理中心
电 移
互 信 动
版 广 市 人 法
联 运 互
权 产 技 编 电 场 事 律 财
网 营 联
合 品 术 辑 事 公 行 风 务
事 商 网
作 部 部 部 业 关 政 控 部
业 事 事
部 部 部 部 部
部 业 业
部 部
----- End of picture text -----
（五）盛世骄阳的主营业务情况
1 、盛世骄阳业务概览
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文 化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以 “版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营 商，全面覆盖互联网、广电网、电信网、移动网等新媒体领域。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [401 x 240] intentionally omitted <==
盛世骄阳通过与上游合作方的制片合作、渠道合作、资本合作等方式整合优 质内容资源，与下游合作方包括互联网、广电网、电信网、移动网等渠道通过新 媒体版权发行、产品运营等方式进行合作，建造开放、高效的运营平台，实现更 精准、更有价值的传播。
盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家享 有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000 集/（部）的 信息网络传播权，包括但不限于互联网、有线数字电视点播频道（不包括卫星电 视频道以及有线电视直播频道）、IPTV、智能终端、户外媒体、手机等新媒体 渠道。盛世骄阳为新媒体广大用户提供内容丰富的优秀影视内容。
盛世骄阳现已与国内主流视频网站和新媒体播出平台建立了长期的良好合 作关系。盛世骄阳与搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优 酷、土豆、乐视、迅雷、芒果 TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS 等垂直视频网站 建立了长期业务合作，为其提供全方位影视节目综合解决方案；盛世骄阳分别与 湖南有线、安徽有线等 20 余家有线电视网络运营商合作建立影视点播专区，覆 盖了超过 1 用户；盛世骄阳分别与近 20 家电信运营商或相关合作方通过版权授 权、付费点播、广告收入分成等方式开展全面合作，覆盖约 3,000 万 IPTV 用户； 盛世骄阳积极布局 OTT TV，与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际 广播电台等 10 余家 OTT TV 牌照方及终端厂商合作，覆盖超过 5,000 万用户；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
中信建投证券 独立财务顾问报告
此外，面对迅速发展的移动互联网，盛世骄阳通过与移动运营商、智能手机厂商 合作等方式积极开拓移动视频业务。
在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和 运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影 视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTT TV、移动终端等多渠道的宣传、拓 展和运营，将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的领先新媒体专业内容提供平 台。
2 、盛世骄阳主营业务及其流程介绍
盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道 +运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖新 媒体领域。
（ 1 ）盛世骄阳采购业务及其流程介绍
盛世骄阳采购的主要内容为影视节目信息网络传播权。根据《中华人民共和 国著作权法》，信息网络传播权是著作权人的一项权利，即“以有线或者无线方 式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利。” 按照《信息网络传播权保护条例》的规定，信息网络传播权是指以有线或者无线 方式向公众提供作品、表演或者录音录像制品，使公众可以在其个人选定的时间 和地点获得作品、表演或者录音录像制品的权利。盛世骄阳签署采购的信息网络 传播权均为独家权利，即具有排他性并拥有独家授权他方在新媒体领域使用的权 利。
盛世骄阳签署采购的信息网络传播权的范围和方式一般为：通过包括移动通 信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开播 映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、 OTT TV、数字电视、局域网等对应的节目形式。盛世骄阳采购信息网络传播权 的期限一般为 6-10 年。
影视节目的采购主要需要经过信息收集、初步筛选、内部评审立项、商务谈 判、签订合约等五个阶段。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
中信建投证券
独立财务顾问报告
盛世骄阳节目中心通过公众媒体、剧目推介会以及出品方、盛世骄阳控股子 公司天广信通运营的中国影视节目信息网等获取有关影视节目拍摄制作信息及 最新动态。
在信息筛选的基础上，盛世骄阳节目中心定期主持召开节目会，对收集的影 视节目制作信息进行初步筛选，在初步筛选的过程中盛世骄阳节目中心征求其他 业务部门、法务部门和财务部门的意见。节目通过初步筛选后，节目中心填写采 购立项申请单并根据采购金额大小报送盛世骄阳管理层、董事会审批通过。通过 采购立项后，节目中心负责后续商务谈判和签订合约事宜。
盛世骄阳采购新拍影视节目版权主要采取的是预购模式。付款一般分为三 期，分别在签约并开机后、作品完成制作并交付节目介质和独家授权文件后、在 卫视频道播出并提供新媒体版权维权文件后支付。每阶段付款比例通常分别为 30%、40%、30%。未来，盛世骄阳将基于对影视节目新媒体市场的分析判断， 整合影视制作、发行渠道资源，更多的主动通过资本合作等多种方式提前参与影 视节目的前期制作工作，有利于锁定采购成本、有针对性采购新媒体内容版权。 盛世骄阳的采购流程图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [379 x 528] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公众媒体
出品方
信息收集
（节目主创、播出计划、报
价等）
剧目推介会
中国影视节目信息网
召开公司节目会
初步确定项目
业务部门意见
节目中心填报采购立项
法务风控意见
申请单
财务风控意见
管理层审批/董事会审批
立项未通过 立项通过
重新洽淡合作条件 商务谈判、签订合约
签约并开机后支付首款
获取更优惠合作条件 合作条件无更改
提供独家授权文件及交
付介质后支付二期款
放弃项目
卫视播出及交付维权文
件后支付尾款
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
中信建投证券 独立财务顾问报告
2013 年、2014 年盛世骄阳采购的影视剧版权金额分别为 26,823.03 万元、 34,572.72 万元。截至 2014 年末，盛世骄阳拥有海量、优质的、独家的影视节目 版权库，囊括影视节目资源超过 35,000 集。近年来盛世骄阳采购的新媒体内容 版权代表作包括：
2014 年采购主要新剧：《一代枭雄》、《隋唐英雄 3》、《隋唐英雄 4》、 《野鸭子 2》、《新闺蜜时代》、《美人如画》、《十送红军》、《宝贝回家》、 《婚姻料理》、《雪豹坚强岁月》、《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》、《相爱十年》、 《马向阳下乡记》、《鹿鼎记》、《老农民》等。
==> picture [416 x 376] intentionally omitted <==
2013 年采购主要新剧：《烽火佳人》、《当天真遇到现实》、《精忠岳飞》、 《龙门镖局》、《赵氏孤儿案》、《大宅门 1912》、《江湖正道》、《零下三 十八度》、《利箭行动》等。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [129 x 168] intentionally omitted <==
==> picture [130 x 168] intentionally omitted <==
==> picture [130 x 168] intentionally omitted <==
==> picture [132 x 167] intentionally omitted <==
==> picture [127 x 167] intentionally omitted <==
==> picture [132 x 166] intentionally omitted <==
2012 年采购主要新剧：《媳妇的美好宣言》、《内线前传》、《五号特工 组》、《迷失的情感》、《新四大名捕》、《中国骑兵》、《喋血边城》、《手 术刀》等。
此外，盛世骄阳拥有大量的优质幼教/动漫资源，包括《蓝猫淘气 3000 问》、 《四大名著》、《中华德育故事》、《双语不用教》、《左右脑智力开发》、《幼 儿启蒙英语系列》、《幼儿儿歌系列》、《一千零一夜》、《睡前小故事》等优 质资源。
==> picture [131 x 146] intentionally omitted <==
==> picture [132 x 146] intentionally omitted <==
==> picture [120 x 147] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
中信建投证券
独立财务顾问报告
==> picture [134 x 149] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 149] intentionally omitted <==
==> picture [125 x 150] intentionally omitted <==
（ 2 ）盛世骄阳销售业务及其流程介绍
盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收入以及合作 分成等。盛世骄阳拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，目前运营的产品主 要包括影视专区、幼儿专区、动漫专区等，覆盖了新媒体所有主流渠道，包括互 联网、广电网、电信专网、移动互联网等新媒体渠道。
==> picture [363 x 183] intentionally omitted <==
2014 年盛世骄阳实现主营业务收入 29,718.62 万元，同比增长 64.73%。其中， 新媒体渠道版权发行收入 22,577.89 万元，新媒体广告收入 3,444.97 万元，合作 分成收入 3,612.52 万元。
① 新媒体渠道版权发行
盛世骄阳新媒体渠道版权发行主要面向互联网视频企业。
在采购获得影视节目的新媒体独家版权后，基于互联网视频企业对影视节目 多元化需求，盛世骄阳采用单部影视剧、多部影视剧打包、新剧加片库组合等形 式授权给互联网视频企业使用，从而获取新媒体版权的发行收入。盛世骄阳可以
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
中信建投证券 独立财务顾问报告
将影视节目版权库向互联网视频企业进行多频次、多轮数授权发行，授权期限不 超过独家版权的使用期限。盛世骄阳对互联网视频企业授权为非独家使用权，不 具有再转授权的权利。盛世骄阳对互联网视频企业授权期限一般为 2 年。
盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷、土 豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、 芒果 TV 等主流互联网视频媒体。2014 年，盛世骄阳发行的影视节目基本全部覆 盖了上述主流互联网视频媒体。
2013 年、2014 年，盛世骄阳新媒体渠道版权发行分别实现收入 16,662.99 万元、22,577.89 万元，同比增长 35.50%。目前，新媒体渠道版权发行收入是盛 世骄阳的主要收入来源。未来随着盛世骄阳战略转型，预计新媒体渠道版权发行 收入占比将逐渐降低。
新媒体渠道发行业务流程如下图所示：
==> picture [413 x 315] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
影视节目版权确认
确定发行（播出）时间
与市场部制定宣推计划 确定发行计划 与财务部确认发行价格
影视节目发行信息发布
报价及商务谈判
合同审核及签署
提供版权文件，支付首款
节目播出
支付尾款
----- End of picture text -----
② 新媒体广告收入
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
中信建投证券
独立财务顾问报告
基于丰富的新媒体影视版权资源以及广泛覆盖的新媒体渠道，盛世骄阳将重 点发展产品运营，新媒体广告收入快速增长。2013 年、2014 年盛世骄阳分别实 现新媒体广告收入 528.11 万元、3,444.97 万元，2014 年较 2013 年增长 2,916.86 万元，同比增长 552.32%。
2014 年，盛世骄阳的新媒体广告收入主要来源于有线电视网络平台、OTT TV 平台。盛世骄阳与有线电视网络运营商（或其合作方）合作建立节目专区， 有线电视网络运营商负责提供有线数字电视视频数据传输通道或节目播出时段 等播出平台资源，盛世骄阳负责提供骄阳影视、骄阳幼儿等专业内容，节目专区 由有线电视网络运营商负责运营管理。盛世骄阳每年度支付有线电视网络运营商 固定金额的节目专区合作费用，享有节目专区的广告等信息资讯的收益。盛世骄 阳与广告代理商签署广告代理协议，取得广告收入。盛世骄阳与 OTT TV 运营商 （或其合作方）合作模式与上述模式基本相同。
盛世骄阳依托海量、优质的独家版权库，同步跟播各大卫视热播电视剧以及 播放各类经典大剧，内容包含言情剧、战争剧、家庭伦理剧、偶像剧、古装剧等。 未来盛世骄阳将根据不同地域、不同用户需求，逐步细分为个性化子品牌，满足 收看用户的多元化需求。
截至 2014 年末盛世骄阳开展此类合作的有线电视网络运营商共计 10 家。根 据盛世骄阳发展规划，2015 年盛世骄阳预计将新增 6 家以上有线电视合作运营 商。随着 OTT TV 用户规模的增长，盛世骄阳将进一步加大渠道覆盖、丰富节目 内容及种类。预计 OTT TV 广告业务将继续保持较快增长。
以与有线电视网络运营商合作为例，新媒体广告业务流程如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
88
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [362 x 254] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
业务计划制定
项目评估
商务谈判
签署合同
支付频道费用 广告代理商洽谈
确定确定广告代理商，
上线测试
完成广告招商
节目上线运营
----- End of picture text -----
盛世骄阳积极拓展新媒体内容，为更广泛客户提供更专业、更细分内容。2014 年 11 月，盛世骄阳与辽宁北方新媒体有限公司签署合作合同书，约定合作建设 发展《新动漫》频道，辽宁北方新媒体有限公司有偿向盛世骄阳提供 2015 年-2019 年五年独家运营权。每年度盛世骄阳向合作方支付固定金额的合作费用，并获得 新动漫频道的全部运营收益。
《新动漫》频道是向全国传送的有线数字付费电视频道。《新动漫》频道全 天 24 小时播出，目前已经覆盖全国 41 个省市地区，覆盖用户超过 1.28 亿。未 来《新动漫》频道将继续增加用户覆盖规模，并与国内外著名动画制作机构联合 推出最新的动漫作品、设立虚拟形象代言、推出自制栏目及主持人等提升频道的 价值。线下服务将充分利用《新动漫》频道的宣传资源，与动漫后产品厂商、动 漫乐园等进行互动活动，代理销售动漫后产品和开展相关合作。
基于目前丰富的动漫内容，未来盛世骄阳将通过合作等方式进一步巩固动漫 内容资源优势。未来，盛世骄阳将通过与有线网络运营商、互联网视频门户网站、 电信网络运营商、OTT TV 运营商以及移动运营商等开展合作，在新媒体多个渠 道平台设立动漫专区。
③ 合作分成
盛世骄阳与互联网视门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTT TV
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
中信建投证券 独立财务顾问报告
运营商以及移动运营商合作设立影视节目专区。盛世骄阳负责提供专业内容，专 区主要由合作方负责市场推广及运营，双方根据协议约定对专区点播收费或专区 广告收入进行分成。
合作分成模式具体分为两种形式，保底分成模式以及分成模式。保底分成合 作模式，即合作方承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播、广告收益情 况进行分账，分账基础一般为扣除保底费后的收益，分账比例根据双方协商谈判 结果确定。分成模式，即双方根据约定的分成比例对专区运营收入进行分成。
盛世骄阳 2013 年、2014 年分别实现合作分成收入 3,612.52 万元、743.19 万 元，2014 年较 2013 年增长 2,869.32 万元，同比增长 386.08%。
合作分成业务流程图如下：
==> picture [323 x 221] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
资源及收益评估
商务洽谈
签订合作协议
筛选节目、制作产品
运营商平台上线并开始收费
运营商结算 后台数据收集及分析
----- End of picture text -----
盛世骄阳在 OTT TV 平台、IPTV 平台、广电网平台、互联网平台等多个平 台开展此类业务。
1） OTT TV 平台
盛世骄阳与 OTT TV 牌照方、智能终端厂商合作建立影视专区，影视专区通 过付费点播和广告收益获得收入。盛世骄阳与合作方根据约定分成比例按照用户 订购数量、付费点播收入或广告收益获得收益。
截至 2014 年末，盛世骄阳合作的 OTT TV 牌照方、智能终端厂商十余家， 覆盖用户超过 5,000 万。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
90
中信建投证券 独立财务顾问报告
2） 广电网平台
盛世骄阳与有线电视网络运营商、电视台或其合作方合作建立点播专区，由 盛世骄阳负责提供其拥有的影视节目内容资源，合作方提供播出平台、负责传输 通道，双方共同运营并发展用户。
点播业务按照单集（部）按次付费点播，节目包按照月、半年、年付费点播， 盛世骄阳与合作方按照约定比例就收取的点播费用进行分成；免费专区按照广告 收益与有线电视网络运营商进行分成。
截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的有线网运营商覆盖 28 个省市、自治 区，覆盖用户超过 1 亿。
3）电信网平台
盛世骄阳在电信网领域主要合作开展 IPTV 业务。盛世骄阳为电信运营商提 供高清节目解决方案。目前盛世骄阳电信网业务以高清影视剧和幼教、动漫节目 内容点播为主要盈利点。
高清轮播剧场是盛世骄阳与电信网运营商合作运营的付费剧场。盛世骄阳负 责提供高清节目内容资源及节目日常编排，电信网运营商负责提供传输通道，双 方共同进行剧场的营销推广。单部剧集按次付费点播，节目包按照月、半年、年 付费点播，盛世骄阳与运营商按照约定比例就点播费用进行分成。
截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的电信网运营商覆盖 17 个省市、自治 区，覆盖用户约 3,000 万。
4）互联网平台
盛世骄阳通过与移动运营商合作积极开拓移动视频业务。盛世骄阳与三大 移动运营商开展合作，盛世骄阳向移动运营商提供内容，按照流量获取收益。 截至 2014 年末，盛世骄阳已经与三大移动运营商建立合作，其中包括移动视频 基地、移动动漫基地、电信视频基地等，覆盖已经超过 3,200 万用户。
此外，盛世骄阳与新浪网、凤凰网、网易等网站合作设立视频专区，盛世 骄阳负责提供内容资源，通过专区广告等形式实现收入，双方根据约定比例分 成。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
中信建投证券 独立财务顾问报告
3 、盛世骄阳取得的业务经营许可证
盛世骄阳及其控制的公司就其经营业务已取得的行业准入或行政许可情况 如下：
| 证书名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 电影发行经 营许可证 |
证发字（2013） 101号 |
国产影片发行 | 2013.12.26-2015.12.26 | 国家广播 电影电视 总局 |
| 电信与信息 服务业务经 营许可证 |
（京）ICP证 130098号 |
互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、电子公共服务 |
2013.05.09-2018.05.09 | 北京市通 信管理局 |
| 互联网出版 许可证 |
新出网证（京） 字209号 |
中国内地已出版的音 像制品内容的网络（含 手机网络）传播 |
2013.03.25-2016.12.31 | 中华人民 共和国新 闻出版总 署 |
| 网络文化经 营许可证 |
京网文 [2012]0616-202 号 |
利用信息网络经营音 乐娱乐产品 |
2012.09.28-2015.09.27 | 北京市文 化局 |
| 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 02894号 |
动画片、专题片、电视 综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2014.01.23- 2016.01.23 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 固定形式印 刷品广告登 记证 |
京工商印广登 字20140005号 |
- | 2014.01.23-2016.01.22 | 北京市工 商行政管 理局 |
4 、主要产品或服务的销售情况
（ 1 ）主营业务收入构成情况
- ① 按照主营业务收入类别划分，盛世骄阳的主营业务收入情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新媒体渠道版权发行收入 | 22,577.89 | 75.97% | 16,662.99 | 92.36% |
| 新媒体广告收入 | 3,444.97 | 11.59% | 528.11 | 2.93% |
| 合作分成收入 | 3,612.52 | 12.16% | 743.19 | 4.12% |
| 其他 | 83.25 | 0.28% | 106.73 | 0.59% |
| 主营业务收入合计 | 29,718.62 | 100.00% | 18,041.02 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
中信建投证券 独立财务顾问报告
2014 年，盛世骄阳实现主营业务收入 2.97 亿元，同比增长 1.17 亿元，增幅 为 64.73%。在主营业务收入中，新媒体渠道版权发行入占比较高，2013 年、2014 年度占营业收入的比例分别为 92.36%、75.97%。2014 年，盛世骄阳新媒体广告 收入、合作分成收入增长迅速，分别同比增长 552.32%、386.08%。其他主要是 盛世骄阳子公司天广信通的会员年费收入。随着盛世骄阳业务转型，未来新媒体 广告收入、合作分成收入将是盛世骄阳主要的收入增长点。
② 按照主营业务收入的不同渠道平台划分，盛世骄阳的主营业务收入情况 如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网网站 | 20,280.31 | 68.24% | 16,009.66 | 88.74% |
| 电信IPTV | 979.63 | 3.30% | 1,080.23 | 5.99% |
| 有线电视 | 3,338.84 | 11.23% | 274.01 | 1.52% |
| 互联网电视 | 3,323.50 | 11.18% | 529.08 | 2.93% |
| 移动网 | 1,713.09 | 5.76% | 41.31 | 0.23% |
| 其他 | 83.25 | 0.28% | 106.73 | 0.59% |
| 合计 | 29,718.62 | 100.00% | 18,041.02 | 100.00% |
（ 2 ）向前五名客户的销售情况
2014 年，盛世骄阳向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额 | 合计 | 占营业收入比例 |
| 1 | 合一网络技术（北京）有限公司 | 2,264.15 | 5,231.46 | 17.41% |
| 合一信息技术（北京）有限公司 | 1,484.16 | |||
| 上海全土豆文化传播有限公司 | 1,483.15 | |||
| 2 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 4,129.99 | 4,497.02 | 14.97% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 367.03 | |||
| 3 | 飞狐信息技术（天津）有限公司 | 2,360.29 | 2,360.29 | 7.86% |
| 4 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 2,132.64 | 2,132.64 | 7.10% |
| 5 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 1,488.79 | 1,488.79 | 4.95% |
| 合计 | 15,710.21 | 15,710.21 | 52.29% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
中信建投证券 独立财务顾问报告
2013 年，盛世骄阳向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 对方单位 | 金额 | 合计 | 占营业收入比例 |
| 1 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 1,848.21 | 2,228.46 | 12.04% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 380.25 | |||
| 2 | 飞狐信息技术（天津）有限公司 | 2,137.36 | 2,137.36 | 11.55% |
| 3 | 合一信息技术（北京）有限公司 | 945.06 | 1,831.77 | 9.89% |
| 上海全土豆文化传播有限公司 | 886.72 | |||
| 4 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 1,629.07 | 1,629.07 | 8.80% |
| 5 | 江阴迪博动漫科技有限公司 | 1,415.09 | 1,415.09 | 7.64% |
| 合计 | 9,241.75 | 9,241.75 | 49.92% |
5 、采购和供应情况
2013 年、2014 年，盛世骄阳自前五大供应商的采购金额合计分别为 16,914.31 万元、17,717.64 万元，占当年度采购影视剧总金额的比例分别为 63.06%、51.25%。 盛世骄阳与国内主要影视制作公司均建立了业务合作，盛世骄阳不存在对单一供 应商依赖。
2014 年，盛世骄阳的主要供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 合计 | 占采购金 额比例 |
| 1 | 华策影视（海宁）投资有限公司 | 5,188.68 | 5,330.19 | 15.42% |
| 浙江华策影视股份有限公司 | 141.51 | |||
| 2 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 | 5,090.94 | 5,090.94 | 14.73% |
| 3 | 长城影视股份有限公司 | 3,075.47 | 3,075.47 | 8.90% |
| 4 | 北京观文文化传媒有限公司 | 2,429.25 | 2,429.25 | 7.03% |
| 5 | 东阳华录百纳影视有限公司 | 1,621.98 | 1,791.79 | 5.18% |
| 北京华录新媒信息技术有限公司 | 169.81 | |||
| 合计 | 17,717.64 | 17,717.64 | 51.25% |
2013 年，盛世骄阳的主要供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 合计 | 占采购金 额比例 |
| 1 | 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 | 6,509.43 | 6,509.43 | 24.27% |
| 2 | 东阳盟将威影视文化有限公司 | 4,277.70 | 4,277.70 | 15.95% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 3 | 东阳华录百影视股份有限公司 | 1,200.00 | 2,819.29 | 10.51% |
|---|---|---|---|---|
| 北京华录百纳影视股份有限公司 | 1,619.29 | |||
| 4 | 海宁约瑟雪莉影视传媒有限公司 | 2,106.00 | 2,106.00 | 7.85% |
| 5 | 湖南和光传媒有限责任公司 | 1,201.89 | 1,201.89 | 4.48% |
| 合计 | 16,914.31 | 16,914.31 | 63.06% |
（六）盛世骄阳最近两年主要财务数据
根据瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005 号）， 盛世骄阳最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 26,830.12 | 21,707.70 |
| 非流动资产合计 | 50,885.67 | 30,052.30 |
| 资产合计 | 77,715.79 | 51,760.00 |
| 流动负债合计 | 54,663.27 | 30,063.94 |
| 非流动负债合计 | - | 4,720.57 |
| 负债合计 | 54,663.27 | 34,784.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,072.39 | 16,981.28 |
| 所有者权益合计 | 23,052.52 | 16,975.49 |
2 、合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 30,046.74 | 18,512.68 |
| 营业成本 | 15,463.11 | 11,545.57 |
| 营业利润 | 8,342.91 | 2,532.61 |
| 利润总额 | 8,413.82 | 2,671.65 |
| 净利润 | 6,077.03 | 1,927.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,091.11 | 1,937.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 |
6,042.32 | 1,833.38 |
3 、合并现金流量表主要数据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
单位：万元
95
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,298.39 | 9,584.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,622.14 | -21,095.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,999.88 | 10,936.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -323.87 | -573.40 |
4 、非经常性损益
根据瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005 号）， 盛世骄阳最近两年的非经常性损益如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | -5.05 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
94.00 | 173.54 |
| 其他营业外收入和支出 | -18.04 | -34.50 |
| 小 计 | 70.91 | 139.04 |
| 所得税影响额 | -22.07 | -34.75 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -0.04 | -0.01 |
| 合 计 | 48.79 | 104.28 |
（七）盛世骄阳主要资产情况
根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，盛世 骄阳的主要资产情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,464.64 | 4.46% |
| 应收账款 | 16,793.86 | 21.61% |
| 预付款项 | 6,209.54 | 7.99% |
| 其他应收款 | 362.08 | 0.47% |
| 流动资产合计 | 26,830.12 | 34.52% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 172.22 | 0.22% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 占总资产比例 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,464.64 | 4.46% |
| 无形资产 | 47,914.59 | 61.65% |
| 商誉 | 144.60 | 0.19% |
| 长期待摊费用 | 266.55 | 0.34% |
| 递延所得税资产 | 2,387.71 | 3.07% |
| 非流动资产合计 | 50,885.67 | 65.48% |
| 资产总计 | 77,715.79 | 100.00% |
从上表可以看出，盛世骄阳的主要资产为应收账款、预付款项和无形资产。 截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款净额为 16,793.86 万元，占盛世骄阳资产总额 的 21.61%；预付款项为 6,209.54 万元，占盛世骄阳资产总额的 7.99%；无形资 产净额为 47,914.59 万元，占盛世骄阳资产总额的 61.65%。
1、影视剧版权
盛世骄阳的无形资产主要为影视剧版权。截至 2014 年末，盛世骄阳尚在许 可期限内的金额前 10 大版权采购协议涉及的影视版权节目情况如下：
| 序 号 |
合同金额 （万元） |
授权 节目 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 对方单位 | 授权方式 | 授权起止时间 | |||
| 信息网络传播权专有发行、使用 权（另有华数传媒网络有限公司 下的3家平台拥有不可转授的使 用权），维权权利，复制权、转 授权 |
|||||
| 幸福蓝海 影视文化 集团股份 有限公司 |
|||||
| 精忠 岳飞 |
2013.07.04-2021.0 7.03 |
||||
| 1 | 6,900.00 | ||||
| 华策影视 （海宁） 投资有限 公司 |
首轮卫视首集首 播之日起满5年止 （2014.12.21-2019 .12.20） |
||||
| 网络信息传播权独占性专有及 转授权（独家发行、销售、使用 权，维权权利，复制权、转授权） |
|||||
| 鹿鼎 记 |
|||||
| 2 | 5,500.00 | ||||
| 协议签署日至首 轮卫视首集首播 日起满8年 （2014.01.02-2022 .01.01） |
|||||
| 上海新文 化传媒集 团股份有 限公司 |
络信息传播权及新媒体版权独 家发行、销售、使用权，维权 权利，复制权、转授权、相应增 值业务 |
||||
| 一代 枭雄 |
|||||
| 3 | 5,280.00 | ||||
| 东阳盟将 威影视文 化有限公 司 |
大陆首轮卫星电 视台播出日起8年 （2013.07.30-2021 .07.31） |
||||
| 信息网络传播权独家发行、使用 权，维权权利，复制权、转授权 |
龙门 镖局 |
||||
| 4 | 3,400.00 | ||||
| 海宁约瑟 雪莉影视 |
信息网络传播权独家发行、使用 权，维权权利，复制权、转授权 |
大宅 门 |
7年起止时间以授 权书为准 |
||
| 5 | 2,106.00 | ||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 传媒有限 公司 |
1912 | （2013.05.10-2020 .05.10） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 网络信息传播权独占性专有及 | |||||
| 长城影视 股份有限 公司 |
转授权（独家发行销售使用 | 隋唐 英雄 3 |
|||
| 2014.01.29-2022.0 1.28 |
|||||
| 6 | 、、 |
1,980 | |||
| 权，维权权利，复制权、转授权、 业 |
|||||
| 相应增值务） | |||||
| 慈文传媒 有限公司 （上海慈 文影视传 播有限公 司） |
|||||
| 信息网络传播权专有使用权，维 权权利，转授权、发行权） |
西游 记 |
2012.01.30-2017.0 1.30 |
|||
| 7 | 1,800.00 | ||||
| 东阳华录 百纳影视 有限公 司、西安 书霖影视 文化传媒 有限公司 |
|||||
| 自授权节目首轮 卫视首播之日起 计算满8年 （2014.9.8-2022.9. 7） |
|||||
| 信息网络传播权独家发行、使用 权（另有不超过6家电视台所属 |
|||||
| 婚姻 料理 |
|||||
| 8 | 网站拥有无转授权的非独家网 | 1,650.00 | |||
| 络信息传播权许可使用权），维 权权利，转授权、复制权利 |
|||||
| 网络信息传播权独占性专有及 转授权[独家发行、销售、使用 权（央视一套所属网站拥有信息 |
协议签署日至首 轮卫视首集首播 日起满10年 （2014.12.23-2024 .12.22） |
||||
| 山东影视 制作有限 公司 |
|||||
| 老农 民 |
|||||
| 9 | 1,620.00 | ||||
| 网络永久非独家传播权等系列 权利），维权权利，复制权、转 授权、相应增值业务] |
|||||
| 协议签署日至首 轮卫视首集首播 日起满10年 （2014.09.04-2024 .09.03） |
|||||
| 西安梦舟 影视文化 传播有限 责任公司 |
网络信息传播权独占性专有及 | ||||
| 转授权（独家发行、销售、使用 权，维权权利，复制权、转授权、 相应增值业务） |
雪豹- 坚强 岁月 |
||||
| 10 | 1,610.00 | ||||
2、商标
截至本报告签署日，盛世骄阳拥有的注册商标情况如下：
| 序 号 |
注册号 | 商标标识 | 注册有效期限 | 核定使用商 品 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 8523111 | 2011.08.07-2021.08.06 | 第28类 | |
| 2 | 8523112 | 2011.09.07-2021.09.06 | 第35类 | |
| 3 | 8523113 | 2011.08.07-2021.08.06 | 第9类 | |
| 4 | 8523266 | 2013.09.07-2023.09.06 | 第38类 | |
| 5 | 8523267 | 2011.08.07-2021.08.06 | 第41类 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 6 | 8523268 | 2011.08.07-2021.08.06 | 第42类 | |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 8523270 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第9类 | |
| 8 | 10599216 | 2013.08.07-2023.08.06 | 第16类 | |
| 9 | 10545851 | 2013.12.28-2023.12.27 | 第9类 | |
| 10 | 10599185 | 2013.5.07-2023.5.06 | 第41类 | |
| 11 | 10599190 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第41类 | |
| 12 | 10599184 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第42类 | |
| 13 | 10607964 | 2013.08.07-2023.08.06 | 第16类 | |
| 14 | 10607954 | 2013.08.07-2023.08.06 | 第16类 | |
| 15 | 10540953 | 2013.05.14-2023.05.13 | 第16类 | |
| 16 | 10540938 | 2013.05.14-2023.05.13 | 第16类 | |
| 17 | 10545854 | 2013.09.07-2023.09.06 | 第16类 | |
| 18 | 10607960 | 2014.03.28-2024.03.27 | 第9类 | |
| 19 | 10540943 | 2013.05.14-2023.05.13 | 第16类 | |
| 20 | 10599221 | 2013.07.21-2023.07.20 | 第16类 | |
| 21 | 10599191 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第35类 | |
| 22 | 10599186 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第35类 | |
| 23 | 10607965 | 2014.03.28-2024.3.27 | 第9类 | |
| 24 | 10599192 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第16类 | |
| 25 | 10599188 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第9类 | |
| 26 | 10607955 | 2014.03.28-2024.03.27 | 第9类 | |
| 27 | 10599193 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第9类 | |
| 28 | 10540954 | 2013.09.21-2023.09.20 | 第9类 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 29 | 10540939 | 2013.09.21-2023.09.20 | 第9类 | |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 10540944 | 2013.09.21-2023.09.20 | 第9类 | |
| 31 | 10607969 | 2013.08.07-2023.08.06 | 第16类 | |
| 32 | 10599189 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第42类 | |
| 33 | 10607959 | 2013.08.07-2023.08.06 | 第16类 | |
| 34 | 10607970 | 2014.03.28-2024.03.27 | 第9类 | |
| 35 | 11497586 | 2014.01.21-2014.02.20 | 第41类 | |
| 36 | 10599187 | 2013.05.07-2023.05.06 | 第16类 |
第 1-9 项商标为公司目前主要使用商标，其余为防御性商标，防御性商标使 用较少。
3、专利
截至本报告签署日，盛世骄阳拥有的专利权如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利号 | 权利期限 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 单屏点播一 体机（A型） |
外观设计 | 盛世骄阳 | ZL 2013 3 0056873.0 |
2013.03.08-2023.03.07 | 原始 取得 |
| 2 | 双屏点播一 体机（B型） |
外观设计 | 盛世骄阳 | ZL 2013 3 0056872.6 |
2013.03.08-2023.03.07 | 原始 取得 |
截至本报告签署日，上述两项专利尚未缴纳年费，根据《中华人民共和国专
利法实施细则》第九十八条规定，专利权人可以在“缴纳年费期满之日起 6 个月 内补缴”，根据中华人民共和国国家知识产权局于 2015 年 2 月 26 日出具的《证 明》，该两项专利的法律状态均为“专利权维持”状态。
4、计算机软件著作权
截至本报告签署日，盛世骄阳拥有的计算机软件著作权如下：
| 序 号 |
证书号 | 软件名称 | 登记号 | 登记时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第0235692号 | 代理商管理系统 V1.0 |
2010SR047419 | 2010.09.09 | 原始 取得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 2 | 软著登字第0235695号 | 运营支撑后台系 统V1.0 |
2010SR047422 | 2010.09.09 | 原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 软著登字第0236130号 | 网络内容传输系 统V1.0 |
2010SR047857 | 2010.09.10 | 原始 取得 |
| 4 | 软著登字第0235700号 | 网吧影视系统 V1.0 |
2010SR047427 | 2010.09.09 | 原始 取得 |
| 5 | 软著登字第0247007号 | 盛世骄阳流媒体 服务软件V1.0 |
2010SR058734 | 2010.11.04 | 原始 取得 |
| 6 | 软著登字第0247008号 | 盛世骄阳智能播 放软件V1.0 |
2010SR058735 | 2010.11.04 | 原始 取得 |
| 7 | 软著登字第0504637号 | 普惠计划维权代 理商管理系统 2.0.0 |
2012SR136601 | 2012.12.28 | 原始 取得 |
| 8 | 软著登字第0518911号 | 媒体资源管理系 统V1.0.0 |
2013SR013149 | 2013.02.16 | 原始 取得 |
| 9 | 软著登字第0518914号 | 工作流管理系统 V1.0.0 |
2013SR013152 | 2013.02.16 | 原始 取得 |
| 10 | 软著登字第0546039号 | KTV正版影视管 理平台2.0.0 |
2013SR040277 | 2013.05.03 | 原始 取得 |
| 11 | 软著登字第0578969号 | 骄阳影视发行平 台软件V1.0 |
2013SR073207 | 2013.07.25 | 原始 取得 |
| 12 | 软著登字第0579016号 | 节目联合发行平 台软件V1.0 |
2013SR073254 | 2013.07.25 | 原始 取得 |
| 13 | 软著登字第0578974号 | 节目信息登记管 理软件V1.0 |
2013SR073212 | 2013.07.25 | 原始 取得 |
| 14 | 软著登字第0578984号 | 数字版权交易系 统V1.0 |
2013SR073222 | 2013.07.25 | 原始 取得 |
| 14 | 软著登字第0578991号 | 数字视频版权认 证平台软件V1.0 |
2013SR073229 | 2013.07.25 | 原始 取得 |
| 16 | 软著登字第0578874号 | 影视发行更新系 统V1.0 |
2013SR073112 | 2013.07.25 | 原始 取得 |
| 17 | 软著登字第0611643号 | CRM客户管理系 统2.0.0 |
2013SR105881 | 2013.10.08 | 原始 取得 |
5、租赁物业
截至本报告签署日，盛世骄阳及其子公司名下无土地使用权及房屋所有权。 盛世骄阳及子公司租赁以下房屋用以办公：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 面积 （㎡） |
合同期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛世骄 | 北京道朴文 | 北京市东城区北 | 1,500 | 2013 年1 月 | 624万元 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 阳 | 华资产管理 有限公司 |
新桥板桥南巷7 号北楼五层 |
1 日至2018 年1 月15日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 盛世骄 阳 |
北京道朴文 华资产管理 有限公司 |
北京市东城区北 新桥板桥南巷7 号北楼五层 |
236 | 2013 年4 月 7 日至2018 年1 月15日 |
35万元/年 |
| 3 | 盛世骄 阳 |
北京东方道 朴文化资产 运营管理有 限公司 |
北京市东城区美 术馆后街77号77 文化创意产业园 1 号楼1-201 号 |
922.43 | 2014年12月 8 日至2019 年12月7日 |
2,555 元/㎡/ 年，每两年在 上年单价基 础上递增5% |
| 4 | 盛世骄 阳 |
尹宇鸿 | 广东省深圳市南 山区豪方花园10 栋607 |
44.64 | 2014 年5 月 23日至2015 年6 月25日 |
6600元/月 |
| 5 | 盛世骄 阳 |
刘洋 | 安徽省合肥市庐 阳区长江路53号 长江大厦 |
120 | 2013 年6 月 26日至2016 年6 月25日 |
7200元/月 |
| 6 | 天津骄 阳 |
天津滨海高 新技术产业 园开发区软 件园管理中 心 |
天津华苑产业区 海泰西路18号北 楼2-201 工业孵 化-3、-4 |
377.96 | 2014年12月 22日至2016 年1月31日 |
0.8元/㎡/日， 合计110,364 元 |
上述表格中前三项租赁合同未取得《房屋所有权证》。根据徐蕾蕾出具的《承 诺函》，如因盛世骄阳现占用的经营用房产存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世 骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以现金方式全额予以补偿。
除上述无形资产、注册商标、专利以及计算机软件著作权之外，盛世骄阳拥 有的其他资产为与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
（八）盛世骄阳主要负债情况
根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，盛世 骄阳的负债均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 占负债总额比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 7,800.00 | 14.27% |
| 应付账款 | 23,137.25 | 42.33% |
| 预收款项 | 278.97 | 0.51% |
| 应付职工薪酬 | 123.93 | 0.23% |
| 应交税费 | 2,840.13 | 5.20% |
| 应付利息 | 1,135.83 | 2.08% |
| 其他应付款 | 14,562.24 | 26.64% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 一年内到期的非流动负债 | 4,784.92 | 8.75% |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 54,663.27 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 54,663.27 | 100.00% |
盛世骄阳的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、其他 应付款和一年内到期的非流动负债，分别占负债总额的 14.27%、42.33%、26.64% 和 8.75%。
（九）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况
1、盛世骄阳、杭州银行股份有限公司于 2014 年 6 月 26 日签订《借款合同》 （合同编号：147C110201400003），借款金额为 2,000 万元整；2014 年 7 月 1 日 签订《借款合同》（合同编号：147C110201400004），借款金额为 1,000 万元整； 2014 年 7 月 11 日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400006），借款金额 为 2,000 万元整；借款期限均为一年。盛世骄阳以自有的应收账款作为质押担保。 截至 2014 年 12 月 31 日，上述质押应收账款余额情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 应收金额 |
| 1 | 江阴迪博动漫科技有限公司 | 1,500.00 |
| 2 | 深圳市迅雷网络技术有限公司 | 871.43 |
盛世骄阳、杭州银行股份有限公司于 2014 年 7 月 1 日签订的《借款合同》 （合同编号：147C132201400001）除上述应收账款质押外，盛世骄阳以杭州银 行人民币定期存单作为质押，定期存单金额为 1,000 万元。盛世骄阳、杭州银行 股份有限公司于 2014 年 7 月 11 日签订《借款合同》（合同编号： 147C110201400006），借款金额为 2,000 万元整除上述应收账款质押外，盛世骄 阳以自有《枪声背后》等 87 部影视作品（账面原值合计 10,001.21 万元）信息网 络传播权作为质押担保。
2、盛世骄阳、北京海淀科技企业融资担保有限公司签订《委托担保协议书》 （合同编号：HKD3014464-01），北京海淀科技企业融资担保有限公司为盛世骄 阳向北京银行股份有限公司和平里支行借款 2,000 万提供连带责任保证担保，盛 世骄阳以自有应收包括（但不限于）华数传媒网络有限公司、飞狐信息技术（天
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
中信建投证券 独立财务顾问报告
津）有限公司、合一信息技术（北京）有限公司的影视剧应收账款质押给北京海 淀科技企业融资担保有限公司，作为以上担保的反担保，截至 2014 年 12 月 31 日，上述公司的应收款为 3,000 万元。
3、附带追索权的应收账款转让
盛世骄阳与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）与 2014 年 12 月签订了《有追索权保理合同》（合同编号：IFELC14F290935-F-01，以下简称 “保理合同”），远东国际向盛世骄阳提供保理融资。
（1）盛世骄阳将自有的应收北京爱奇艺科技有限公司等公司的应收账款（合 计 40,985,350.00 元）转让给远东国际；
（2）为保障远东国际权利，盛世骄阳与远东国际与 2014 年 12 月签署了《信 息网络传播权许可使用协议》（编号：IFELC14F290935-C-01），盛世骄阳同意 无偿将自己持有的《结婚的秘密》等 77 部影视版权的信息网络传播权（账面原 值合计 20,898.00 万元），在触发下列事件之一的情况下许可给远东国际使用：
①保理合同项下盛世骄阳未履行支付任何一笔回收款或盛世骄阳未跟进保 理合同约定向远东国际支付任何一笔回购款；
②盛世骄阳未履行保理合同项下的其他义务；
③盛世骄阳未履行本协议下任何义务。
4、影视剧版权抵押
根据北京惠通恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“惠通恒业”）与盛世 骄阳签署的协议，截至 2014 年 12 月 15 日，惠通恒业的 5,500 万元资金由盛世 骄阳用以支付相关版权费，该笔资金的资金占用费 950 万元，共计人民币 6,450 万元，盛世骄阳应于 2015 年 4 月 17 日前偿还，同时约定如延期偿还本金 5,500 万元按实际用款时间以每年 17%的资金占用费率支付资金占用费，盛世骄阳用以 下影视作品的信息网络传播权作为质押担保：
| 序号 | 节目名称 | 对方单位 | 节目数 量(集） |
授权开始日 期 |
授权结束日 期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东江英雄刘黑 仔 |
永康映林影视文化有限公司 | 40 | 2015-1-5 | 2020-1-5 |
| 2 | 隋唐英雄5 | 诸暨长城影视发行制作有限公 司 |
60 | 2015-2-20 | 2023-2-20 |
| 3 | 战魂 | 永康映林影视文化有限公司 | 31 | 2015-2-2 | 2020-2-2 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 4 | 大刀记 | 永康映林影视文化有限公司 | 57 | 2015-1-17 | 2020-1-17 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 老农民 | 山东影视制作有限公司 | 60 | 2014-12-23 | 2024-12-22 |
| 6 | 谈判冤家 | 上海尚世影业有限公司 | 35 | 2014-10-1 | 2021-9-30 |
| 7 | 少林寺传奇藏 经阁 |
北京观文文化传媒有限公司 | 63 | 2014-11-7 | 2024-11-17 |
| 8 | 马向阳下乡记 | 北京观文文化传媒有限公司 | 40 | 2014-9-18 | 2022-9-17 |
| 9 | 翠兰的爱情 | 浙江华策影视股份有限公司 | 30 | 2014-9-14 | 2019-9-13 |
5、诉讼及资产冻结情况
（1）截至 2014 年 12 月 31 日
截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳有 36 项诉讼事项，其中 2 项作为被告涉 及金额 1,620.90 万元，其余盛世骄阳均为原告，主要为对相关方的版权侵权行为 主张权利。
盛世骄阳作为被告的案件中东阳福添影视有限公司（以下简称“东阳福添”） 诉盛世骄阳案件涉及金额 1,584 万元。2013 年 5 月盛世骄阳与东阳福添签订电视 剧《追鱼传奇》的《信息网络传播权独占性许可协议》（以下简称《协议》），盛 世骄阳取得《追鱼传奇》的信息网络传播权及新媒体独占许可。在协议执行过程 中盛世骄阳认为东阳福添出现违约情况，向东阳福添发出解除合同的通知。根据 《北京市东城区人民法院民事判决书》[（2014）东民（知）初字第 08225 号]， 东阳福添的诉讼请求主要为要求盛世骄阳继续履行《协议》，如《协议》解除， 盛世骄阳赔偿东阳福添经济损失 1,584 万元。经审理，2014 年 11 月 15 日，北京 市东城区人民法院作出一审判决，判定东阳福添公司的行为构成法定解除协议的 条件，《协议》自 2013 年 7 月 8 日起解除。法院判决主要内容为《协议》解除， 盛世骄阳返还东阳福添有关电视剧《追鱼传奇》的电子版片花、剧照、海报及电 子画册，驳回东阳福添的其他诉讼请求。东阳福添不服一审判决，向北京知识产 权法院提起上诉。
2015 年 3 月 5 日，北京市知识产权法院下发《民事判决书》［（2015）京知 民终字第 00157 号］，东阳福添影视有限公司的主要诉讼请求被驳回。上述二审 判决为终审判决。
由于上述诉讼，盛世骄阳在招商银行北京东直门支行人民币活期结算账户 121909191610502，截至 2014 年 12 月 31 日处于冻结状态，冻结依据：（2014）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
中信建投证券 独立财务顾问报告
东民（知）初字第 08225-1 号，冻结金额 15,840,000.00 元。截至 2014 年 12 月 31 日，该账户金额为 15,102,307.36 元。2015 年 3 月 5 日，因该案冻结的上述账 户解除冻结。
（2）2014 年 12 月 31 日至本报告签署日
2015 年 1 月 12 日，广州常道影视文化传播有限公司（以下简称“广州常道”） 因著作权许可使用合同纠纷向北京市东城区人民法院起诉盛世骄阳，请求法院判 令盛世骄阳向其依据合同支付许可使用费余款 172.3 万元、违约金 89.696 万元并 承担诉讼费。
具体情况：盛世骄阳与广州常道于 2012 年 2 月 24 日签署《信息网络传播权 许可协议》，约定盛世骄阳向其合计支付 741 万元许可费，获得 741 集电视剧的 许可使用。盛世骄阳依据协议要求向广州常道合计支付了 568.7 万元，因广州常 道未能按照协议要求提供全部版权授权证明文件，故剩余 172.3 万元未支付给广 州常道。
北京市东城区人民法院将于 2015 年 3 月 17 日开庭审理本案。
（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，盛世骄阳增资、股权转让及评估情况如下：
1 、最近三年增资情况
① 2012 年 7 月，增加注册资本
2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 583.33 万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资 5,000 万元，其中 83.33 万 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012 年 7 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京 QJ[2012]T10 号）。截至 2012 年 7 月 17 日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的新 增注册资本 83.33 万元，盛世骄阳注册资本增加至 583.33 万元。
增资原因及定价合理性：本次增资是由于银河资本看好盛世骄阳的发展前景 而进行的投资。经全体股东协商一致决定，本次投资总额为 5,000 万元，其中 83.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资款项主要用于盛世骄阳购买版
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
中信建投证券 独立财务顾问报告
权、增加上下游渠道、补充流动资金及历史债务周转等与盛世骄阳主营业务相关 的用途。
经相关各方协商确定，本次增资前，盛世骄阳估值 30,000 万元，银河资本 此次增资价格为每 1 元注册资本 60 元。上述作价是独立交易对手之间平等协商 的结果，增资定价具备公允性。
增资方银河资本与盛世骄阳及其原股东无关联关系。盛世骄阳股东会同意本 次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存 在违反限制或禁止性规定的情形。
② 2012 年 9 月，增加注册资本
2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 686.66 万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000 万元，其中 50 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700 万元，其中 28.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资 1,500 万元，其中 25 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012 年 9 月 17 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京 QJ[2012]T84 号）。截至 2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新 增注册资本 50 万元，收到史振生缴纳的新增注册资本 28.33 万元，收到磐霖盛 泰缴纳的新增注册资本 25 万元，出资方式均为货币出资，盛世骄阳注册资本增 加至 686.66 万元。
增资原因及定价合理性：本次增资是由于各增资方看好盛世骄阳的发展前景 而进行的投资。经全体股东一致决定，本次投资总额为 6,200 万元，其中 103.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资款项主要用于盛世骄阳购买版 权、增加上下游渠道、补充流动资金及历史债务周转等与公司主营业务相关的用 途。
本次增资价格为每 1 元注册资本 60 元。上述作价是独立交易对手之间平等 协商的结果，增资定价具备公允性。
各增资方与盛世骄阳及其原股东无关联关系。盛世骄阳股东会同意本次增 资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
中信建投证券 独立财务顾问报告
反限制或禁止性规定的情形。
2 、最近三年股权转让情况
① 2011 年 8 月，股权转让
2011 年 8 月 25 日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将 持有盛世骄阳 60%的股权转让给徐蕾蕾，转让价格 1 元人民币，本次股权转让具 体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给徐蕾蕾（万元） | 转让给徐蕾蕾（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 盛大网络 | 400 | 300 | 0.0001 | 100 |
本次股权转让的原因及合理性：盛大网络在 2010 年通过增资持有盛世骄阳 80%的股份并取得控股权，当时其目的是要将盛世骄阳和盛大网络及其关联方控 股的酷 6 网、北京华影盛视文化传播有限公司等打造成一个完整的传媒产业链。 之后，由于酷 6 网战略转型，从长视频业务改成新闻资讯类等短视频业务，盛世 骄阳与酷 6 网业务不再有协同效应。此外，盛大网络控股盛世骄阳期间，盛世骄 阳经营业绩有所下滑。盛大网络基于业务战略布局、盛世骄阳业务发展、有利于 收回盛大网络及其关联方对盛世骄阳股权债权投入等多方面考虑，决定放弃对盛 世骄阳控股权。
2011 年 8 月 25 日，盛大网络将持有的盛世骄阳 60%的股权转让给徐蕾蕾， 双方约定以 1 元对价转让股权。同时，本次转让股权中通过债务重组，徐蕾蕾承 担了对盛世骄阳清偿盛大网络及其关联方债务（合计 4,482 万元）的无限连带担 保责任等作为本次股权转让的条件。同时，为保证盛大网络的权益，双方在股权 转让协议中约定如下：
① 若自该股权转让协议签署后的一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成股权转 让的约定，则盛大网络享有如下权利：盛大网络有权按照徐蕾蕾出售的股权占徐 蕾蕾持有盛世骄阳总股权的比例、同比例向该第三方出售盛大网络持有的盛世骄 阳股权，如果第三方不同意购买，则徐蕾蕾不得向第三方转让盛世骄阳股权；徐 蕾蕾向第三方转让股权所获得的对价中的 75%应当属于盛大网络的收益。
② 如果自股权转让协议签署后一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成向盛世骄
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
108
中信建投证券 独立财务顾问报告
阳增资的约定，则应防止稀释盛大网络对盛世骄阳的股权，即无论如何约定增资 的协议，均应保证盛大网络在盛世骄阳增资后仍然持有其 20%的股权；
③自本股权转让协议签署后，盛世骄阳获得任何形式的借款，均应优先偿还 对盛大网络的欠款，直至偿还完毕。
上述股权转让是盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示。虽然徐蕾蕾以 1 元的对 价受让了盛世骄阳 60%的股权，但其亦承担了相应的义务，上述股权转让具有合 理性。盛大网络及徐蕾蕾均出具了确认函，确认上述股权转让系盛大网络与徐蕾 蕾的真实意思表示；确认双方之间不存在关于盛世骄阳的任何委托持股的安排。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
② 2012 年 7 月，股权转让
2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的 16.666 万元出资转让给盛大网络，转让价格 1 元。2012 年 7 月 16 日，徐蕾蕾与 盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给盛大网络（万元） | 转让给盛大网络（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 徐蕾蕾 | 400 | 16.666 | 0.0001 | 383.334 |
本次股权转让的原因及合理性：2012 年 7 月，银河资本向盛世骄阳增资。 根据 2011 年 8 月盛大网络向徐蕾蕾转让盛世骄阳 60%的协议约定，徐蕾蕾为保 持盛大网络在银河资本增资后持有盛世骄阳股权 20%保持不变，徐蕾蕾向盛大网 络转让 16.666 万元出资，作价为 1 元。
在银河资本增资盛世骄阳完成后，通过本次股权转让，盛大网络持有盛世骄 阳股权比例继续保持在 20%。本次转让是盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示，本 次股权转让具有合理性。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
③ 2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
中信建投证券 独立财务顾问报告
20.666 万元出资转让给盛大网络，转让价格 1 元人民币。2012 年 9 月 17 日，徐 蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给盛大网络（万元） | 转让给盛大网络（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 徐蕾蕾 | 383.334 | 20.666 | 0.0001 | 362.668 |
本次股权转让的原因及合理性：2012 年 9 月，安徽兴皖、史振生、磐霖盛 泰向盛世骄阳增资。根据 2011 年 8 月盛大网络向徐蕾蕾转让盛世骄阳 60%的协 议约定，徐蕾蕾为保持盛大网络在银河资本增资后持有盛世骄阳股权 20%保持不 变，徐蕾蕾向盛大网络转让 383.334 万元出资，作价为 1 元。
在安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰增资盛世骄阳完成后，通过本次股权转让， 盛大网络持有盛世骄阳股权比例继续保持在 20%。本次转让是盛大网络与徐蕾蕾 的真实意思表示，本次股权转让具有合理性。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
针对盛世骄阳与徐蕾蕾之间的股权转让，盛世骄阳与徐蕾蕾均承诺：双方按 照相关规定各自履行因向另一方转让盛世骄阳股权而导致的相关纳税义务。在皇 氏集团收购盛世骄阳股权过程中，若税务部门认定因上述股权转让导致纳税义 务，双方应及时按照税务部门确定的缴纳时间和数额及时缴纳，保证不因该等税 金缴纳事项影响皇氏集团收购盛世骄阳股权的进展。
④ 2013 年 3 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 15 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛 世骄阳 68.666 万元出资转让给华扬联众，转让价格为 4,500 万元。2013 年 3 月 15 日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资（万 元） |
转让给华扬联众（万元） | 转让给华扬联众（万元） | 转让后出资（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 转让出资 | 转让价格 | ||||
| 1 | 盛大网络 | 137.332 | 68.666 | 4,500 | 68.666 |
本次股权转让是盛大网络基于自己的发展战略而实施的市场行为。华扬联众 为新进股东，本次股权转让价格为 65.53 元/注册资本，与 2012 年 9 月最近的增 资价格 60 元/注册资本相比较，本次股权转让价格具有合理性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3 、最近三年评估情况
2013 年，银河资本拟转让其持有盛世骄阳的股权，委托中通诚资产评估有 限公司对盛世骄阳全部股权进行了评估，并出具了中通评报字[2013]75 号，主要 情况如下：
| 评估事由 | 评估基准 日 |
评估机构 | 评估方 法 |
评估值 （万元） |
本次交易评估 值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 银河资本拟转让其持 有盛世骄阳的股权 |
2012年12 月31日 |
中通诚资产评 估有限公司 |
资产基 础法 |
44,238.15 | 77,844.27 |
两次评估报告存在一定差异原因主要为：（1）评估方法不同。2013 年的评 估采用的资产基础法，本次评估采用的收益法。（2）评估时点不同。2013 年的 评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。（3） 近两年公司业务发展迅速。2012 年末，盛世骄阳业务尚处于转型和开拓阶段， 竞争优势尚未体现出来。2013 年以来，新媒体行业发展迅速。盛世骄阳在新媒 体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合作分成等各领域业务全面发展，并形成 了自身的竞争优势。
（十一）盛世骄阳出资及合法存续情况
根据盛世骄阳的工商登记文件，盛世骄阳自成立以来，历次股权变更、增加 注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，盛世骄阳主体资格合 法、有效。
2015 年 1 月 13 日，北京市工商行政管理局东城分局出具证明文件，近三年 以来，盛世骄阳及天广信通未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受 到处罚的情况。
盛世骄阳全体股东承诺：
-
1、盛世骄阳及其控股子公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的
-
法人；
-
2、交易对方所持盛世骄阳股权不存在出资不实、虚假出资以致于影响本次
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
中信建投证券 独立财务顾问报告
交易实施的情况。
（十二）盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理
1 、收入的确认原则和计量方法
（ 1 ）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
盛世骄阳的营业收入主要包括新媒体渠道版权发行收入、新媒体广告收入和 合作分成收入。
新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收 取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的 广告投放金额及广告发布进度确认收入。
合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无 法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数 据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合 作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取 得双方确认的当年结算单进行确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
中信建投证券 独立财务顾问报告
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
盛世骄阳与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售 商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够 单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入
按照他人使用盛世骄阳货币资金的时间和实际利率计算确定。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，盛世骄阳的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计 估计与同行业上市公司不存在重大差异，对盛世骄阳利润无重大影响。
3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因
（ 1 ）财务报表编制基础
盛世骄阳财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，盛世骄阳会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。
（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
中信建投证券 独立财务顾问报告
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指盛世骄阳拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括盛世骄阳及全部子公司。子 公司，是指被盛世骄阳控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 盛世骄阳将进行重新评估。。
（ 3 ）合并财务报表范围及变化情况
报告期盛世骄阳合并范围未发生变更。
4 、重大会计政策或会计估计差异情况
盛世骄阳的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至本报告签署日，盛世骄阳核心人员及任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在盛世骄阳任职情况 |
|---|---|---|
| 1 | 徐蕾蕾 | 董事长兼总经理 |
| 2 | 冯丹 | 董事、副总经理 |
| 3 | 周锐 | 董事 |
| 4 | 朱海发 | 董事 |
| 5 | 苏同 | 董事 |
| 6 | 徐焕武 | 董事 |
| 7 | 刘启斌 | 监事 |
| 8 | 王利波 | 监事 |
| 9 | 陈项 | 监事 |
| 10 | 徐美红 | 财务总监 |
| 11 | 赵宇 | 首席运营官 |
| 12 | 张丹 | 副总经理 |
（十四）盛世骄阳主要关联方或持有盛世骄阳 5% 以上股权的股东在前五名供应 商或客户持有权益的情况
截至本报告签署日，盛世骄阳不存在主要关联方或持有盛世骄阳 5%以上股 权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
中信建投证券 独立财务顾问报告
三、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及盛世骄阳债权债务转移的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告签署日，盛世骄阳不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性占用的情况。
（三）纳税合规情况
盛世骄阳所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年盛世骄 阳未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
（四）盛世骄阳股权质押情况
2014 年 5 月 29 日，皇氏集团与徐蕾蕾签订股权投资协议，皇氏集团投资 5,000 万元作为收购盛世骄阳的预付款，徐蕾蕾以持有盛世骄阳 20%的股权向皇氏集团 提供质押担保，同时提供连带责任保证。皇氏集团出具承诺：未来将根据交易进 程需要以及监管部门的审核要求，及时解除上述股权质押。股权质押将不会影响 本次交易的进程。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
中信建投证券 独立财务顾问报告
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
2014 年 5 月，皇氏集团与徐蕾蕾签署了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》，启 动对盛世骄阳的预收购，并明确了收购条件。盛世骄阳业务运行良好，业绩符合 上市公司预期，满足收购条件。因此在本次交易中，皇氏集团与盛世骄阳全体股 东正式签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，拟通过发行股份 及支付现金的方式购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史 振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳 100%的股权。
根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳 100%股权的评估值为 77,844.27 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权 的购买价格为 78,000 万元。
上市公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳 100%股权。 同时，上市公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募 集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本交易完成后，盛世骄阳将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
中信建投证券 独立财务顾问报告
司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳 100%股 权。
交易对价中，以现金方式支付 12,303.00 万元，其中支付徐蕾蕾 12,000.00 万元、支付史振生 303.00 万元，其余对价以股份形式支付。上述资金来源为本 次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自 筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
公司向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：
| 交易 对方 |
出售 比例 |
出售 价值 （万元） |
现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 价值 （万元） |
支付 比例 |
价值 （万元） |
支付 比例 |
|||
| 徐蕾蕾 | 52.82% | 41,199.60 | 12,000.00 | 15.38% | 29,199.60 | 37.44% |
| 银河资本 | 12.14% | 9,469.20 | - | - | 9,469.20 | 12.14% |
| 盛大网络 | 10.00% | 7,800.00 | - | - | 7,800.00 | 10.00% |
| 华扬联众 | 10.00% | 7,800.00 | - | - | 7,800.00 | 10.00% |
| 安徽兴皖 | 7.28% | 5,678.40 | - | - | 5,678.40 | 7.28% |
| 史振生 | 4.12% | 3,213.60 | 303.00 | 0.39% | 2,910.60 | 3.73% |
| 磐霖盛泰 | 3.64% | 2,839.20 | - | - | 2,839.20 | 3.64% |
| 合计 | 100.00% | 78,000.00 | 12,303.00 | 15.77% | 65,697.00 | 84.23% |
（一）发行方式、发行股票的种类和面值
皇氏集团将以非公开发行方式向交易对方发行股票。皇氏集团本次非公开发 行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为盛世骄阳全体股东徐蕾蕾、 银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。 （三）标的资产交易价格
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，本次评估结果采用 收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的 方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中企华评估对 标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重 大资产重组交易标的盛世骄阳 100%股权的评估值为 77,844.27 万元。参考标的资 产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为 78,000 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
中信建投证券 独立财务顾问报告
（四）发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价 基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如 下：
| 交易均价类型 | 交易均价*100% | 交易均价*90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20日交 易均价 |
26.39元/股 | 23.75元/股 |
| 定价基准日前60日交 易均价 |
21.70元/股 | 19.53元/股 |
| 定价基准日前120日交 易均价 |
18.98元/股 | 17.08元/股 |
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价，即 26.39 元/股，为参考价格中的最高价。
最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买 资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。 （五）发行数量
皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非 公开发行股票的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自 愿放弃。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价 格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次交易拟向交易对方支付现金对价 12,303.00 万元，根据目标资产交易价 格 78,000 万元和确定的发行价格 26.39 元/股计算，本次皇氏集团向交易对方非 公开发行 A 股股票总量为 24,894,655 股。
（六）期间损益
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公 司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。 （七）锁定安排
1、徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
119
中信建投证券 独立财务顾问报告
补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际 可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于 皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上 述约定。
（八）业绩承诺与补偿安排
上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》主要约定如下：
1 、业绩承诺情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1050 号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有 限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳 2015 年、2016 年、 2017 年预测实现的净利润分别为 7,458.26 万元、8,933.83 万元、10,796.89 万元。
徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例 指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%。盛世骄阳 主营业务收入包括新媒体影视节目版权发行收入、新媒体广告收益以及合作分成 收入等，运营收入是指除版权发行收入之外的营业收入。
2 、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3 、补偿方式
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
中信建投证券 独立财务顾问报告
（1）净利润补偿原则
徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现 金方式进行补偿。
（2）净利润补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对盛世骄阳 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审核 报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告 出具后 10 个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。
① 股份补偿
徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以 总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇 氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。 计算规则如下：
A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股 票）为上限；
B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
- ② 现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ - 已补偿股份数量×发行价格 已补偿现金数。
- （3）运营收入比例指标补偿原则
关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
121
中信建投证券 独立财务顾问报告
例指标补偿分别计算、分别补偿。运营收入是指指除版权发行收入之外的营业收 入。运营收入比例指标即运营收入占营业收入的比例。
（4）关于运营收入比例指标的补偿方式
应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷ 承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
（5）减值测试
在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾 蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价 格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。补偿现金金 额不以其从本次交易获得的现金金额为限。
前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。
本次重组报告书对《盈利预测补偿协议》及补充协议主要条款进行了充分披 露。
（九）奖励安排
若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为 100%（不含 100%）至 120%（含 120%），则净利润超出部分的 30%奖励给盛世 骄阳管理团队。净利润超出部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的部 分。
若当年度超额完成净利润且运营收入比例指标完成幅度为 120%以上（不含 120%），则净利润超出部分的 36%奖励给盛世骄阳管理团队。
运营收入比例指标完成幅度=（当年度实际运营收入占比-承诺当年度运营收 入占比）÷承诺当年度运营收入占比×100%。
具体奖励方案由盛世骄阳董事会确定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
122
中信建投证券 独立财务顾问报告
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发 行日之前完成交易标的资产交割，股份发行应于交割日后、本交易取得的中国证 监会核准批复有效期内完成；任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或 所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其 违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此 承担违约责任。
（十一）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行方式、发行股票的种类和面值
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份。本次非公开 发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
（三）发行股份价格及定价原则
公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日 为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
123
中信建投证券 独立财务顾问报告
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投 资者发行股份数量预计不超过 922.06 万股。最终发行数量将根据最终发行价格 确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下：
| 交易对方 | 股份支付价值 （元） |
所换得股份数量 （股） |
重组后 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 徐蕾蕾 | 291,995,982 | 11,064,645 | 3.68% |
| 银河资本 | 94,691,991 | 3,588,177 | 1.19% |
| 盛大网络 | 77,999,999 | 2,955,665 | 0.98% |
| 华扬联众 | 77,999,999 | 2,955,665 | 0.98% |
| 安徽兴皖 | 56,783,996 | 2,151,724 | 0.72% |
| 史振生 | 29,105,980 | 1,102,917 | 0.37% |
| 磐霖盛泰 | 28,391,998 | 1,075,862 | 0.36% |
| 合计 | 656,969,945 | 24,894,655 | 8.28% |
（五）股份锁定期安排
上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
124
中信建投证券 独立财务顾问报告
（六）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（九）募集配套资金使用计划
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，预计不超过 21,899.00 万元。其中，12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余 部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合 绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财 务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集 团将自筹资金支付该部分现金对价。
四、募集资金的必要性分析
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金 21,899.00 万元。其中，12,303.00 万元用于支付本 次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流 动资金。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交 易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。
1 、皇氏集团现金状况
最近三年，皇氏集团尚处在投资扩张期，除日常经营活动的营运资金需求外， 每年投资活动现金流量净流出额较大。如果本次现金对价全部通过自有资金支
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
125
中信建投证券
独立财务顾问报告
付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银 行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金 来支付现金对价部分以及本次交易的相关费用。
2 、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组支付现金对价的对象为徐蕾蕾和史振生，主要是由于交易对方需要 承担大额纳税义务。为促成本次重组交易，在本次交易中以现金方式支付部分对 价，有利于保证本次重组能够顺利实施。
3 、盛世骄阳补充流动资金的必要性
通过募集配套资金补充交易标的流动资金有利于降低盛世骄阳财务风险、支 持盛世骄阳业务持续开展。截至 2014 年末，盛世骄阳净资产 2.31 亿元、资产负 债率 70.33%。未来，盛世骄阳在新媒体内容版权投资、渠道建设和拓展、市场 推广和品牌营销支出等方面需要大量流动资金支持。
（1）新媒体内容版权投资
2015-2017 年，盛世骄阳预计新增投入 3 亿元以上用于投资同步新剧、经典 片库、动漫类节目等资源。根据盛世骄阳多年与上游的合作惯例，年度新剧在盛 世骄阳签订投资协议后即需要支付全额版权费的 30%作为预付款项，在节目正式 上线前一个月内需要支付其全额版权费的 40%款项。随着业务的不断拓展，未来 盛世骄阳版权投资的内容会进一步多元化，不仅包括影视剧、动漫类节目，还将 逐步扩张至时尚类、综艺类节目。未来版权内容投资将需要较大的资金支持。
（2）渠道建设和拓展
未来几年，盛世骄阳将进一步拓展业务合作渠道。在与有线电视网络运营商 的合作方面，盛世骄阳通过在各地有线电视上建立节目专区，免费向覆盖观众提 供版权内容，以广告分成收入作为盈利手段。在这种合作模式下，盛世骄阳需要 每年度支付频道合作相关费用。截至 2014 年末盛世骄阳开展此类合作的有线电 视网络运营商共计 10 家，每年度支付的节目专区合作费超过 2,000 万元。根据 盛世骄阳发展规划，2015 年盛世骄阳预计将新增 6 家以上有线电视合作运营商。 未来，盛世骄阳渠道建设和拓展需要大量流动资金支持。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
126
中信建投证券
独立财务顾问报告
（3）市场推广和品牌营销支出
盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道 +运营”为资源核心和能力核心。未来几年，盛世骄阳针对移动互联网、有线电 视网、IPTV、OTT TV、互联网等渠道上的骄阳专区进行全面推广和宣传。市场 推广和品牌营销支出也需要一定规模的流动资金支持。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题 与解答》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价部分和补 充标的公司流动资金部分，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等 问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重 组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金 的理由募集配套资金”的情形。
（四）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
上市公司自在深圳证券交易所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效 的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合 法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，皇氏集团将严格遵守其募 集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计 划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
中信建投证券 独立财务顾问报告
集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司 2010 年第 二次临时股东会表决通过。根据中国证监会、证券交易所最新颁布的相关法规制 度，公司正在对《管理办法》进行修订并拟提交 2014 年度股东大会审议。
《管理办法》的主要内容如下：
1 、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金 专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超 过募投项目的个数。
（2）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投 项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交 书面申请并征得交易所同意。
（3）公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；
③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
④保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2 、关于募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
128
中信建投证券
独立财务顾问报告
公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：①募集资金使用计划按 年度和项目编制；②具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；③总经理办 公会议审查同意；④董事会审议通过；⑤总经理执行。
（5）募集资金使用依照下列程序申请和审批：①具体使用部门填写申请表； ②财务总监签署意见；③总经理审批；④财务部门执行。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投 项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应 当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。
（7）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
129
中信建投证券 独立财务顾问报告
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施 主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提 交股东大会审议。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
④单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公 告。
（11）超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公 司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告 交易所并公告。
3 、关于募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。变更后 的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
130
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
131
中信建投证券 独立财务顾问报告
⑧交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
（5）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺 投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当履行相应程序及披露义务。
（6）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入） 低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 在年度报告中披露。
4 、关于募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存 在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日 内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或 重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
132
中信建投证券
独立财务顾问报告
报告。
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出 整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内 对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告 应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司 应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后 期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自 筹资金解决本次交易所需资金需求。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率 26.10%，资产负债率较 低，具备一定的债务融资空间。另外，截至 2014 年 12 月 31 日，皇氏集团合并 报表层面货币资金余额 23,783.46 万元，母公司报表层面货币资金余额为 16,994.60 万元，资金较为充裕。
公司市场信誉良好，在广西南宁多家银行共取得银行授信额度 7.6 亿元，截 至 2014 年 12 月 31 日公司尚剩余授信额度 5 亿元。
若本次募集配套资金未能实施，根据上市公司已取得的授信额度情况，公司 有能力以自有资金、银行贷款等方式解决本次交易现金支付资金缺口问题，但采 取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
133
中信建投证券 独立财务顾问报告
负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。 因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金 来源的稳定性，募集配套资金对上市公司的发展更为有利。
（七）对盛世骄阳采取收益法评估时是否考虑配套募集资金影响的说明
本次交易募集配套资金中的 12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部 分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充盛世骄阳流动资 金，提高并购后的整合绩效。本次交易对盛世骄阳采取收益法评估时，预测现金 流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后股权结构变化
1 、本次发行前后股份和比例变化
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085 股，本次发行募集配套资金 发行股份数量按照 922.06 万股上限计算，本次交易股份发行数量为 34,115,255 股，本次交易完成后总股本为 300,548,340 股，本次发行股份数占发行后总股本 的 11.35%。预计上市公司主要股东的持有上市公司的上市公司股份和比例如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 黄嘉棣 | 10,787.26 | 40.49% | 10,787.26 | 35.89% |
| 徐蕾蕾 | - | - | 1,106.46 | 3.68% |
| 银河资本 | - | - | 358.82 | 1.19% |
| 盛大网络 | - | - | 295.57 | 0.98% |
| 华扬联众 | - | - | 295.57 | 0.98% |
| 安徽兴皖 | - | - | 215.17 | 0.72% |
| 史振生 | - | - | 110.29 | 0.37% |
| 磐霖盛泰 | - | - | 107.59 | 0.36% |
| 其他股东 | 15,856.05 | 59.51% | 16,778.11 | 55.82% |
| 合计 | 26,643.31 | 100.00% | 30,054.84 | 100.00% |
本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%；
重组完成后黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
134
中信建投证券 独立财务顾问报告
后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。
2 、本次发行前后股权结构图变化
本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
==> picture [278 x 110] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄嘉棣 其他投资者
40.49% 59.51%
皇氏集团
----- End of picture text -----
本次交易完成后，黄嘉棣仍为上市公司控股股东和实际控制人。重组完成后 的上市公司股权结构图如下：
==> picture [279 x 110] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄嘉棣 其他投资者
35.89% 55.82%
皇氏集团
----- End of picture text -----
（二）本次发行前后的财务数据的变化
根据皇氏集团《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于 母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基 本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年度/ 2014年12月31日 |
2013年度/ 2013年12月31日 |
||
| 上市公司 | 上市公司+盛世骄 阳 |
上市公司 | 上市公司+盛世骄 阳 |
|
| 营业收入 | 113,030.43 | 143,077.17 |
99,072.10 | 117,584.78 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
7,546.87 | 13,637.98 |
3,636.39 | 5,574.05 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
135
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 |
6,537.94 | 12,580.26 |
2,794.49 | 4,627.86 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.3456 | 0.5474 | 0.1699 | 0.2277 |
| 归属于母公司股东 的每股净资产（元） |
5.83 | 8.12 | 3.71 | 6.51 |
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著 增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从 事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将 增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关 业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险 能力，形成良好的持续盈利能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
136
中信建投证券 独立财务顾问报告
第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构中企华评估对拟购买资产进行了评估，根据中企华 评估出具的“中企华评报字（2015）第 1050 号”《资产评估报告》，本次评估分 别采用资产基础法和收益法两种方法对盛世骄阳的股东全部权益价值进行了评 估，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳母公司净资产权益账面值为 23,118.14 万 元，资产基础法评估价值为 26,116.69 万元，增值额为 2,998.55 万元，增值率为 12.97%；收益法评估价值为 77,844.27 万元，增值额为 54,726.13 万元，增值率为 236.72%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作 为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价 值为 77,844.27 万元，增值额为 54,726.13 万元，增值率为 236.72%。 （二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。
考虑交易标的是国内领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是目前 国内领先的影视节目数字版权运营商，目前在资本市场上无法找到规模、产品类 型完全类似的上市公司，且公开交易案例的财务数据不透明，不易取得，故本次 评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料， 确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
137
中信建投证券 独立财务顾问报告
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产 基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各 项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳作为文化影视传媒企 业，拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。因此， 本次评估结论采用了收益法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
138
中信建投证券 独立财务顾问报告
（四）资产基础法评估情况
1 、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳母公司总资产账面价值为 77,769.79 万元，评估价值为 80,768.33 万元，增值额为 2,998.55 万元，增值率为 3.86%；总负债账面价值为 54,651.64 万元，评估价值为 54,651.64 万元，无评估 增值；净资产账面价值为 23,118.14 万元，净资产评估价值为 26,116.69 万元，增 值额为 2,998.55 万元，增值率为 12.97%。
2 、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 1 | 一、流动资产 | 26,879.65 | 26,879.65 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 二、非流动资产 | 50,890.14 | 53,888.68 | 2,998.55 | 5.89 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 150.00 | 172.13 | 22.13 | 14.75 |
| 4 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 5 | 固定资产 | 171.29 | 237.85 | 66.56 | 38.86 |
| 6 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 7 | 无形资产 | 47,914.59 | 50,824.44 | 2,909.86 | 6.07 |
| 8 | 其他非流动资产 | 2,654.26 | 2,654.26 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 77,769.79 | 80,768.33 | 2,998.55 | 3.86 |
| 10 | 三、流动负债 | 54,651.64 | 54,651.64 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 四、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 12 | 负债总计 | 54,651.64 | 54,651.64 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 23,118.14 | 26,116.69 | 2,998.55 | 12.97 |
（五）收益法评估情况
1 、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
139
中信建投证券 独立财务顾问报告
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变 化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出；
④盛世骄阳与辽宁北方新媒体有限公司签署《辽宁广播电视条<新动漫>频 道合作合同书》到期后，盛世骄阳可以继续取得《新动漫》的独家经营权。
2 、收益法具体方法和模型的选择
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折 现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
①经营性资产价值
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
140
中信建投证券 独立财务顾问报告
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [127 x 30] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
==> picture [230 x 28] intentionally omitted <==
其中：Ke：权益资本成本；
==> picture [136 x 13] intentionally omitted <==
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值； T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
==> picture [135 x 15] intentionally omitted <==
其中：Rf：无风险利率；
RPM：市场风险溢价；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
141
中信建投证券 独立财务顾问报告
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
3 、预测期和收益期的确定
（1）预测期的确定
根据盛世骄阳目前生产经营情况，以及未来的投资计划，预测期为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，共 5 年。
（2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评 估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4 、折现率的确定
折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现 率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。
（1）权益资本成本 Ke 的确定
①风险报酬率 Rf
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
142
中信建投证券 独立财务顾问报告
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统查询的信息，评估基准日 10 年期银行 间国债的平均收益率为 3.6219%，本次评估以 3.6219%作为无风险收益率。
②行业风险系数 β
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深 A 股上市公司股票 100 周 （2012.12.31-2014.12.31）贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：
首先在沪深 A 股影视、网络运营、IPTV 电视业类上市公司中选择若干规模 相近的公司计算出公司无财务杠杆的 Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的 平均 Beta 为 0.3930。
同类上市公司无财务杠杆的 Beta 如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | BETA（U） |
|---|---|---|---|
| 1 | 000665.SZ | 湖北广电 | 0.4397 |
| 2 | 300104.SZ | 乐视网 | 0.1239 |
| 3 | 300166.SZ | 东方国信 | 0.5673 |
| 4 | 300315.SZ | 掌趣科技 | 0.1161 |
| 5 | 600037.SH | 歌华有线 | 0.5892 |
| 6 | 600373.SH | 中文传媒 | 0.5536 |
| 7 | 600551.SH | 时代出版 | 0.4954 |
| 8 | 600637.SH | 百视通 | 0.2588 |
| 平均 | 0.3930 |
根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债 情况求取企业稳定年度的目标资本结构 D/E 为 25%。
企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
βL=［1+（1-T）×D/E］×βU
=（1+（1-25%）×25%）×0.3930
=0.4667
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.3930；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
143
中信建投证券 独立财务顾问报告
D/E：取企业稳定年度的目标资本结构为 25%。
③市场风险溢价 Rpm
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的 基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：Rpm=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取值 7.19%。
④企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的 差异进行的调整。待估企业与可比上市公司相比规模较小，抗风险能力较弱，同 时主营收入受行业政策、市场波动、盗版侵权等影响较大，因此经营风险略高。 综上所述，待估企业特有风险系数取 8%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
=3.6219%+0.4667×7.19%+8%
=14.98%
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
144
中信建投证券 独立财务顾问报告
==> picture [131 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [139 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [115 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==
（2）债务资本成本 Kd 的确定
根据被评估单位的经营情况，本次评估债务资本成本 Kd 取目前在执行的 1~3 年期银行贷款利率 6.00%。
（3）加权平均资本成本 WACC 的确定
WACC=Ke×[E÷（D+E）]+Kd×（1-T）×[D÷（D+E）]
=14.98%×80.00%+6.00%×（1-25%）×20.00%
=12.88%
5 、企业自由现金流量预测
本次评估盈利预测以盛世骄阳的战略规划为主，2015 年-2019 年的版权发行 收入是在历史年度实际发生数据和未来经营重心逐步调整的经营规划基础上进 行预测；未来年度的运营收入预测主要是在盛世骄阳的经营规划、各细分行业的 行业分析和各细分行业可比公司的经营数据分析、比较的基础上进行预测的。
（1）主营业务收入预测
盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合作 分成等。盛世骄阳拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，覆盖了新媒体所有 主流渠道，在互联网、有线电视、电信 IPTV、互联网电视、移动网等多渠道开 展业务。
预测期内，标的资产的主营业务收入见下表：
单位：万元
| 渠道 | 收入类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 互联网 | 新剧发行收入 | 23,240.94 | 22,308.00 | 21,054.00 | 19,734.00 | 18,747.87 |
| 片库发行 | 1,911.59 | 1,939.83 | 1,343.87 | 1,259.62 | 1,196.67 | |
| 收入合计 | 25,152.53 | 24,247.83 | 22,397.87 | 20,993.62 | 19,944.54 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
145
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 渠道 | 收入类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有线电视 | VOD广告业务 | 5,429.56 | 5,993.08 | 6,464.78 | 7,111.26 | 7,822.38 |
| VOD点播业务 | 1,987.06 | 2,449.03 | 2,861.36 | 3,290.57 | 3,553.81 | |
| 睛彩频道保底 | 287.74 | 349.06 | 424.53 | 509.43 | 584.91 | |
| 收入合计 | 7,704.35 | 8,791.16 | 9,750.67 | 10,911.26 | 11,961.10 | |
| 电信IPTV | 保底分成 | 2,240.76 | 2,855.44 | 3,481.08 | 4,071.29 | 4,493.27 |
| 互联网电视 | 保底分成+广告 | 4,478.15 | 5,369.39 | 6,220.37 | 6,955.43 | 7,638.80 |
| 移动网 | 保底分成 | 3,821.44 | 9,916.70 | 15,634.15 | 20,307.39 | 25,796.84 |
| 动漫内容新渠 道 |
广告 | 2,830.19 | 4,811.32 | 6,976.42 | 9,418.16 | 11,301.79 |
| 小计 | 46,227.43 | 55,991.84 | 64,460.55 | 72,657.15 | 81,136.34 |
（2）主营业务成本预测
盛世骄阳未来年度主营业务成本主要包括专区合作费和影视剧版权摊销成 本，即将开展业务的辽宁卫视《新动漫》频道的上星传输费、推广费、频道费、 制作费等费用也在主营业务成本科目核算。
预测期内，标的资产的主营业务成本见下表：
单位：万元
| 业务种类 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 专区合作费 | 3,931.13 | 4,391.04 | 4,728.40 | 5,198.97 | 5,722.64 |
| 动漫业务相关费用 | 1,903.77 | 3,263.96 | 5,028.58 | 7,400.90 | 8,145.44 |
| 影视剧版权摊销成本 | 22,429.99 | 25,856.63 | 28,516.16 | 30,511.08 | 32,934.57 |
| 小计 | 28,264.89 | 33,511.63 | 38,273.14 | 43,110.95 | 46,802.65 |
（3）营业税金及附加的预测
营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。盛世骄 阳为增值税一般纳税人，税率为 6%，城建税、教育费附加、地方教育费附加按 营业税的 7%、3%、2%缴纳；文化事业建设费，按含税广告收入的 3%计算。
预测期内，盛世骄阳的主营业务税金见下表：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 增值税税率 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| 销项税额 | 2,773.65 | 3,359.51 | 3,867.63 | 4,359.43 | 4,868.18 | |
| 进项税额 | 1,980.00 | 1,980.00 | 1,980.00 | 1,980.00 | 1,980.00 | |
| 应缴增值税额 | 793.65 | 1,379.51 | 1,887.63 | 2,379.43 | 2,888.18 | |
| 营业税金及附 | 城市维护建设税 | 55.56 | 96.57 | 132.13 | 166.56 | 202.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
146
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 类别 | 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加 | 教育费附加 | 23.81 | 41.39 | 56.63 | 71.38 |
86.65 |
| 地方教育费附加 | 15.87 | 27.59 | 37.75 | 47.59 |
57.76 | |
| 文化事业建设费 | 390.85 | 498.69 | 608.35 | 728.92 |
832.27 | |
| 小计 | 486.09 | 664.23 | 834.86 | 1,014.45 |
1,178.85 |
（4）销售费用预测
盛世骄阳的销售费用是指为保证进行正常经营活动而支出的各项费用，主要 包括一些相对固定的费用项目，如工资、差旅费、租赁费、业务招待费等。 预测期内，盛世骄阳的销售费用见下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职工工资 | 1,326.23 | 1,585.88 | 1,907.57 | 2,101.55 | 2,288.54 |
| 工资附加费 | 72.44 | 82.96 | 90.52 | 94.87 | 94.87 |
| 折旧、摊销 | 66.56 | 49.94 | 35.92 | 19.95 | 19.34 |
| 长期待摊费用摊销 | 92.92 | 77.57 | - | - | - |
| 租赁费 | 246.19 | 308.96 | 348.72 | 377.47 | 420.84 |
| 差旅费 | 156.17 | 160.58 | 164.64 | 169.11 | 174.02 |
| 业务招待费 | 44.51 | 48.96 | 53.86 | 59.25 | 65.17 |
| 车马费 | 5.29 | 7.94 | 11.91 | 17.86 | 26.79 |
| 市场推广费 | 837.90 | 1,638.97 | 1,950.29 | 2,284.99 | 2,980.27 |
| 办公费用（低值易耗品摊销） | 92.44 | 117.04 | 134.60 | 154.85 | 178.52 |
| 互联网接入费用 | 60.84 | 74.93 | 90.42 | 107.46 | 126.21 |
| 合计 | 3,001.48 | 4,153.74 | 4,788.44 | 5,387.36 | 6,374.57 |
| 占营业收入比例 | 6.39% | 7.32% | 7.34% | 7.34% | 7.78% |
（5）管理费用预测
公司的管理费用是指为公司进行管理活动而支出的各项费用，主要包括一些 相对固定的费用项目，如职工工资、折旧、摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、 业务招待费、租赁费、税金、专业咨询费、担保费等。
预测期内，盛世骄阳的管理费用见下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职工工资 | 769.51 | 853.93 | 1,027.15 | 1,131.60 | 1,232.29 |
| 工资附加费 | 39.01 | 44.67 | 48.74 | 51.09 | 51.09 |
| 折旧、摊销 | 24.49 | 18.38 | 13.22 | 7.34 | 7.12 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
147
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用摊销 | 46.92 | 38.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 差旅费 | 92.37 | 94.35 | 96.54 | 98.94 | 101.59 |
| 业务招待费 | 23.97 | 26.37 | 29.00 | 31.90 | 35.09 |
| 租赁费 | 70.37 | 87.10 | 96.96 | 100.75 | 112.22 |
| 税金 | 41.88 | 47.09 | 51.45 | 55.37 | 59.60 |
| 专业咨询费 | 170.00 | 200.00 | 230.00 | 260.00 | 260.00 |
| 担保费 | 106.34 | 136.34 | 136.34 | 36.34 | 20.75 |
| 办公费用（低值易耗品摊销） | 156.44 | 161.15 | 166.33 | 172.03 | 178.30 |
| 电话费 | 10.55 | 11.60 | 12.76 | 14.04 | 15.44 |
| 互联网接入费用 | 25.84 | 33.42 | 41.76 | 50.94 | 61.03 |
| 汽车费用 | 16.95 | 18.65 | 20.51 | 22.56 | 24.82 |
| 会务费 | 77.97 | 84.77 | 92.24 | 100.47 | 109.52 |
| 小计 | 1,672.60 | 1,856.61 | 2,063.02 | 2,133.38 | 2,268.85 |
| 占营业收入比例 | 3.56% | 3.27% | 3.16% | 2.91% | 2.77% |
（6）财务费用的预测
财务费用主要根据企业未来年度的资产规模、资本结构及企业的债务资本成 本测算，未来年度财务费用预测数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 财务费用 | 3,190.35 | 4,186.15 | 4,442.05 | 3,968.08 | 3,968.08 |
（7）营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生收支，盛世骄阳营业外收支核算内容主 要为补贴收入、捐赠支出、滞纳金等，其未来是否发生具有一定的偶然性，故评 估未对营业外收支进行预测。
（8）其他业务收支的预测
其他业务收支主要是维权收入和维权支出。盛世骄阳首创推出“普惠计 划”，由北京东卫律师事务所、北京汉坤律师事务所、北京恒德律师事务所、北 京盈科（济南）律师事务所、北京市东卫律师事务所、北京隆安律师事务所、湖 北协立律师事务所、上海汇锦律师事务所、浙江秉格律师事务所等数百家律师事 务所与权利人共赢的高效维权方式；经过多年对侵犯信息网络传播权的维权打 击，盛世骄阳已建立起整套完善的维权体系，每年维权案件数量占全国同类案件
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
148
中信建投证券 独立财务顾问报告
总数的 20%左右。
盛世骄阳按照诉讼判决并收到影视版权许可费或经济损失费确认其他业务 收入，按照与律师事务所约定的分成条件支付维权成本。盛世骄阳与各律所约定 的分成条件基本为扣除维权成本余额的 40%~60%之间。
截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳尚有 34 宗作为原告的未决诉讼，主要为 对相关方的版权侵权行为的主张权利，涉案金额约为 1,600 万元。根据预计每年 的涉案金额和与各律所约定的分成条件，其他业务收入、支出预测见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 其他业务收入 | 维权收入 | 754.72 | 754.72 | 754.72 | 754.72 | 754.72 |
| 其他业务支出 | 维权支出 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 |
（9）所得税的预测
评估基准日，盛世骄阳不享受国家税收优惠政策，按 25%的税率征收企业所 得税。根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按 照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰；根据企业 所得税法规定，广告费和业务宣传费不超过营业收入额的 15%以内可以税前扣 除。根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，同 时调整由于业务招待费、广告宣传费引起的纳税调整，对盛世骄阳未来几年的息 税前利润总额及相应的应税所得额预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 10,016.73 | 11,921.81 | 14,406.91 | 17,382.91 | 20,868.23 |
| 纳税调整项 | 217.14 | 30.13 | 33.14 | 36.46 | 40.11 |
| 增加应税所得额项目 | 217.14 | 30.13 | 33.14 | 36.46 | 40.11 |
| 超过规定的业务招待费 | 27.39 | 30.13 | 33.14 | 36.46 | 40.11 |
| 超过规定的广告费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 超额借款利息 | 189.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应税所得额 | 10,233.87 | 11,951.94 | 14,440.05 | 17,419.37 | 20,908.34 |
| 所得税 | 2,558.47 | 2,987.99 | 3,610.01 | 4,354.84 | 5,227.08 |
| 企业适用所得税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 净利润 | 7,458.26 | 8,933.83 | 10,796.89 | 13,028.07 | 15,641.15 |
（10）折旧与摊销金额的预测
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
149
中信建投证券 独立财务顾问报告
①折旧摊销
折旧与摊销预测涉及的资产类别包括固定资产、其他无形资产，评估人员对 存量的固定资产、无形资产等增量资产按照企业现行的折旧年限、残值率、摊销 年限逐一进行了折旧与摊销测算。
②永续期折旧和摊销
永续期，在固定资产经济寿命年限、无形资产受益年限到期时进行相应资产 更新基础上，按照更新值、会计折旧年限、受益期限计算折旧与摊销，将折旧与 摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧与摊 销。
盛世骄阳的折旧摊销情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续年度 |
| 折旧 | 70.17 | 47.76 | 37.84 | 27.30 | 26.06 | 47.98 |
| 软件摊销 | 20.88 | 20.57 | 11.29 | 0.00 | 0.40 | 13.51 |
| 影视剧摊销 | 22,429.99 | 25,856.63 | 28,516.16 | 30,511.08 | 32,934.57 | 33,811.32 |
| 合计 | 22,521.04 | 25,924.96 | 28,565.29 | 30,538.38 | 32,961.03 | 33,872.81 |
（11）资本性支出的预测
①明确预测期的资本性支出
资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，其中更新支出 根据固定资产、无形资产明细进行测算，预测期内的资本性支出主要为存量固定 资产的更新支出和购置影视版权、影视版权续约的支出。
②永续期支出
永续期，在固定资产经济寿命年限、无形资产受益年限到期时按照重置价格 进行更新支出，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原 得到永续期支出。
盛世骄阳的资本性支出见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续年度 |
| 固定资产 | 15.32 | 29.28 | 38.68 | 32.37 | 82.71 | 49.80 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 0.80 | 0.00 | 0.00 | 1.20 | 60.32 | 10.29 |
| 影视剧 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 小计 | 33,016.12 | 33,029.28 | 33,038.68 | 33,033.57 | 33,143.03 | 33,060.09 |
（12）营运资金变动的预测
营运资金是营业流动资产与无息流动负债的差额，其中货币资金是企业为日 常支付必备的最低现金需要量，应收应付款一般是企业信用政策实施、取得对方 信用的结果，以及企业存货占用的资金。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，对于营业用必需的货币资 金和其他应收应付款项，主要根据以前年度的实际发生金额、公司现金管理制度、 可比公司正常经营下应收应付周转率，以及盛世骄阳自身信用政策等，确定盛世 骄阳正常经营所需的营运资金。
营运资本增加额=本期需要的营运资本-上期需要的营运资本
预测期内，盛世骄阳的营运资金增加额见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营运资金增加额 | 7,819.61 | 1,153.40 | 1,096.50 | 1,460.03 | 855.53 |
（13）摊销方法影响的现金流
盛世骄阳对影视节目版权采用双倍余额递减法进行摊销，在该会计政策下每 年确认的无形资产摊销额与税法所确认的无形资产摊销额存在时间性差异，使预 测年度应交所得税大于（小于）所得税费用，从而导致预测年度现金流流出（流 入）。该会计政策导致未来年度现金流如下（永续年度用年金方法计算）：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 摊销方法影响的现金流 | 1,578.65 | 1,662.03 | 1,237.67 | 542.46 | -59.67 |
（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营 运资金变动-摊销方法差异影响的现金流=主营业务收入-营业税金及附加+其他 业务利润-主营业务成本-销售费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
中信建投证券 独立财务顾问报告
- 营运资金变动 摊销方法差异影响的现金流
预测期内，盛世骄阳的现金流预测结果详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、营业收入 | 46,227.43 | 55,991.84 | 64,460.55 | 72,657.15 | 81,136.34 |
| 减：营业成本 | 28,264.90 | 33,511.63 | 38,273.13 | 43,110.95 | 46,802.65 |
| 营业税金及附加 | 486.09 | 664.23 | 834.86 | 1,014.45 | 1,178.85 |
| 二、主营业务利润 | 17,476.44 | 21,815.98 | 25,352.56 | 28,531.75 | 33,154.84 |
| 加：其他业务利润 | 404.72 | 404.72 | 404.72 | 404.72 | 404.72 |
| 减：销售费用 | 3,001.48 | 4,153.74 | 4,788.44 | 5,387.36 | 6,374.57 |
| 管理费用 | 1,672.60 | 1,856.61 | 2,063.02 | 2,133.38 | 2,268.85 |
| 财务费用 | 3,190.35 | 4,186.15 | 4,442.05 | 3,968.08 | 3,968.08 |
| 资产减值损失 | - | 102.39 | 56.86 | 64.74 | 79.82 |
| 三、营业利润 | 10,016.73 | 11,921.81 | 14,406.91 | 17,382.91 | 20,868.23 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 10,016.73 | 11,921.81 | 14,406.91 | 17,382.91 | 20,868.23 |
| 减：所得税费用 | 2,558.47 | 2,987.99 | 3,610.01 | 4,354.84 | 5,227.08 |
| 五、净利润 | 7,458.26 | 8,933.83 | 10,796.89 | 13,028.07 | 15,641.15 |
| 加：税后财务费用 | 2,392.76 | 3,139.61 | 3,331.54 | 2,976.06 | 2,976.06 |
| 折旧及摊销 | 22,660.88 | 26,041.32 | 28,565.29 | 30,538.37 | 32,961.03 |
| 减：资本性支出 | 33,016.12 | 33,029.28 | 33,038.68 | 33,033.57 | 33,143.03 |
| 摊销方法差异影响的现金流 | 1,578.65 | 1,662.03 | 1,237.67 | 542.46 | -59.67 |
| 追加营运资金 | 7,819.61 | 1,153.40 | 1,096.50 | 1,460.03 | 855.53 |
| 六、净现金流量 | -9,902.47 | 2,270.06 | 7,320.88 | 11,506.44 | 17,639.36 |
- （15）股东全部权益价值的确定
①营业性资产评估值的确定
将被评估单位各期的营业现金流折现并求和，可得到营业性资产评估值： 营业性资产评估值=102,428.60（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 净现金流量 | -9,902.47 | 2,270.06 |
7,320.88 | 11,506.44 | 17,639.36 |
| 折现率 | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% |
| 折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 折现系数 | 0.9412 | 0.8338 |
0.7387 | 0.6544 | 0.5797 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净现值 | -9,320.34 | 1,892.78 |
5,407.58 | 7,529.32 | 10,225.23 |
| 累计净现值 | 15,734.57 | ||||
| 预测期后自由现金流 | 19,265.44 | ||||
| 预测期后自由现金流增长率 | 0.00 | ||||
| 预测期以后年度现金流合计 | 149,554.23 | ||||
| 预测期以后年度现金流现值 | 86,694.03 | ||||
| 营业资产价值 | 102,428.60 |
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。评估基准日，被评估单位没有溢余资产。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债共计 -12,171.54 万元。
其他应付款中向黄嘉棣借款 1,440.00 万元、远东国际租赁有限公司的借款 2,000.00 万元、皇氏集团股份有限公司预投资款 5,000.00 万元、北京惠通恒业投 资中心借款 5,500.00 万元，合计 13,940.00 万元，以成本法评估结果 13,940.00 万元作为其评估值。
递延所得税资产中为计提应收款坏账准备产生的可抵扣差异，以成本法评估 结果 172.37 万元作为评估值。
暂时没有拍摄计划的 82 本剧本和 397 部数字音乐录音制品，已市场法评估 结果 1,596.09 万元作为评估值。
④付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被 评估单位的短期借款为 7,800.00 万元、一年内到期的非流动负债为 4,784.92 万元， 合计 12,584.92 万元。
⑤长期股权投资评估值
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
中信建投证券 独立财务顾问报告
盛世骄阳的长期股权投资对北京天广信通广告有限公司的投资成本，持股比 例为 67%。评估时采用企业价值估值的方法对被投资单位进行整体评估，并按估 值后的股东全部权益乘以股权比例确定基准日价值。长期股权投资的评估值为 172.13 万元。
⑥公司股东全部权益价值的确定
公司股东全部权益价值=营业性资产评估值+溢余资产价值+非经营性资产 价值 - 有息负债 + 长期股权投资评估值 ==102,428.60+0.00-12,171.54-12,584.92 +172.13=77,844.27（万元）。
（六）评估结果分析及最终结果的选取
1 、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估 采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对盛世骄阳的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估 结论：
（1）收益法评估结果
截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳母公司净资产权益账面值为 23,118.14 万 元，收益法评估价值为 77,844.27 万元，增值额为 54,726.13 万元，增值率为 236.72%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳母公司总资产账面价值为 77,769.79 万元，评估价值为 80,768.33 万元，增值额为 2,998.55 万元，增值率为 3.86%；总负债账面价值为 54,651.64 万元，评估价值为 54,651.64 万元，无评估 增值；净资产账面价值为 23,118.14 万元，净资产评估价值为 26,116.69 万元，增 值额为 2,998.55 万元，增值率为 12.97%。
2 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）长期股权投资账面价值 1,500,000.00 元，评估值 1,721,302.49 元，评估 增值 221,302.49 元，增值率 14.75%。评估增值原因为盛世骄阳重组天广信通后
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
中信建投证券 独立财务顾问报告
一直没有正式经营，致使经营亏损；但是根据企业经营规划，未来年度天广信通 将恢复正常经营规模并逐步扩大，被投资单位未来年度经营盈利最终导致评估增 值。
（2）固定资产账面价值 1,712,884.95 元，评估值 2,378,487.00 元，评估增值 665,602.05 元，增值率 38.86%，其中：
机器设备账面原值 4,473,251.12 元，评估原值 3,207,510.00 元，减值 1,265,741.12 元，减值率 28.30%，账面净值 1,712,884.95 元，评估净值 2,378,487.00 元，评估增值 665,602.05 元，增值率 38.86%，增值原因：
①运输设备因车辆价格近年一直呈下降趋势和别克车、迈腾车账面原值包括 增值税，导致评估原值减值；而评估所用的规定使用年限高于企业会计折旧年限， 造成了评估净值增值；
②电子设备评估原值减值原因是电子设备市场价格下降所致；而评估所用的 经济寿命年限高于企业会计折旧年限，造成了评估净值增值。
（3）无形资产账面价值 479,145,855.27 元，评估值 508,244,420.00 元，评估 增值 29,098,564.73 元，增值率 6.07%。评估增值的主要原因为其他无形资产的 账面值是成本价格，而评估时是按照无形资产的市场价格和未来年度对企业的收 入的贡献程度折现来计算评估价值，由于评估价值高于成本价值造成评估增值。
3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法的评估结果主要为盛世骄阳现有单项资产价值简单加总的反映， 而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益 价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化 或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资 产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略 各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳为文化影视传媒企 业，拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：盛世骄阳股东全部 权益价值评估结果为 77,844.27 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
中信建投证券 独立财务顾问报告
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定 价的公允性的分析
公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“中 企华评报字（2015）第 1050 号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程 序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资 产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与本公司、盛世骄阳 各股东和盛世骄阳除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制 定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见本节之“一、 交易标的的评估情况”之“（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对盛世骄阳全部股东权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。
资产基础法的评估结果主要为盛世骄阳现有单项资产价值简单加总的反映， 而收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折 现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基 础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项 资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳所处新媒体行业发展迅
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
中信建投证券 独立财务顾问报告
速，盛世骄阳在行业内拥有较强的竞争力，盈利能力逐步增强，采取收益法的评 估结论具有更好的合理性。因此，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作 为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。 （四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据盛 世骄阳历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使 用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对盛世骄阳的成长预 测合理、测算金额符合盛世骄阳的实际经营情况。
报告期内盛世骄阳主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快 速增长。2013 年度和 2014 年度盛世骄阳实现净利润分别为 1,927.68 万元和 6,077.03 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完 善，预计盛世骄阳未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期 的业绩增速，盛世骄阳评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨 慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对盛世骄阳后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等 方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是国内领先 的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力 核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖互联网、广电网、电信网、移 动网等新媒体领域。近年来，盛世骄阳所属的新媒体行业用户数量迅速增长，渠 道日益多元化、规模快速发展，是国际重点鼓励发展的行业。截至本报告签署日， 盛世骄阳在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
157
中信建投证券 独立财务顾问报告
经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
- （六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析
1、识别敏感性因素
首先根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数 进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率、资本性支出、主营业务收入、主营 业务成本、期间费用的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
对各参数分别取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的敏感 性系数，如下表所示：
| 各参数的敏感性系数 | 各参数的敏感性系数 | 各参数的敏感性系数 | 各参数的敏感性系数 | 各参数的敏感性系数 | 各参数的敏感性系数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 变动项目**幅度 | -10.00% | -5.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% |
| 折现率 | -202.02% | -190.89% | - | -171.84% | -163.63% |
| 资本性支出 | 132.85% | 132.85% | - | 132.85% | 132.85% |
| 主营业务收入 | 575.67% | 575.67% | - | 575.67% | 575.67% |
| 主营业务成本 | -336.02% | -336.02% | - | -336.02% | -336.02% |
| 期间费用 | -92.48% | -92.48% | - | -92.48% | -92.48% |
从上表中可看出，主营业务收入、主营业务成本的敏感性系数较大，折现率 的敏感性系数次之，期间费用和资本性支出的敏感性系数较小。因此，将主营业 务收入、主营业务成本和折现率确定为敏感性因素。
2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 波动幅度 | 主营业务收入 | |||||
| -10.00% | -5.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% | ||
| 折现 率 |
-10.00% | 43,585.64 | 68,577.84 | 93,570.05 | 118,562.26 | 143,554.46 |
| -5.00% | 38,013.44 | 61,643.76 | 85,274.08 | 108,904.40 | 132,534.72 | |
| 0.00% | 33,031.88 | 55,438.08 | 77,844.27 | 100,250.47 | 122,656.67 | |
| 5.00% | 28,555.68 | 49,855.80 | 71,155.92 | 92,456.03 | 113,756.15 | |
| 10.00% | 24,515.11 | 44,811.05 | 65,107.00 | 85,402.94 | 105,698.88 |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 波动幅度 | 主营业务成本 | |||||
| -10.00% | -5.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% | ||
| 折现 率 |
-10.00% | 122,717.17 | 108,143.61 | 93,570.05 | 78,996.49 | 64,422.94 |
| -5.00% | 112,846.92 | 99,060.50 | 85,274.08 | 71,487.66 | 57,701.24 | |
| 0.00% | 104,001.83 | 90,923.05 | 77,844.27 | 64,765.50 | 51,686.72 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 波动幅度 5.00% 10.00% |
主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -10.00% | -5.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% | ||
| 96,034.43 | 83,595.17 | 71,155.92 | 58,716.66 | 46,277.40 | ||
| 88,824.09 | 76,965.54 | 65,107.00 | 53,248.45 | 41,389.90 |
（七）交易标的与上市公司的协同效应
2014 年 11 月，皇氏集团完成对御嘉影视 100%股权的收购。御嘉影视主要 从事精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。上述交易完成后，公司转型为乳 制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通 过本次重组收购盛世骄阳 100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒 体运营—终端传播”的完整产业链。
上市公司连续收购御嘉影视、盛世骄阳 100%股权。本次交易完成后，上市 公司需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发 展、充分发挥协同效应，进一步提高上市公司持续经营能力。但目前公司对未来 生产经营的协同安排尚未有明确的计划，盛世骄阳进入上市公司后给上市公司带 来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经 营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估 值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1 、本次交易定价的市盈率、市净率
盛世骄阳 100%股权的交易价格为 78,000.00 万元，本次交易定价的市盈率、 市净率情况如下：
| 项目 | 2014 年度 （实际） |
2015 年度 （预计） |
2016 年度 （预计） |
2017 年度 （预计） |
|
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 盛世骄阳归属于 母公司净利润 （万元） |
6,091.11 | 7,500.00 | 9,000.00 | 10,800.00 |
|---|---|---|---|---|
| 盛世骄阳100%股 权交易价格（万 元） |
78,000.00 | |||
| 交易市盈率（倍） | 12.81 | 10.40 | 8.67 | 7.22 |
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 盛世骄阳归属于 母公司的所有者 权益（万元） |
23,072.39 | |||
| 交易市净率（倍） | 3.38 |
- 注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
注 3：2014 年度标的公司归属于母公司的净利润数据为经审计数据。2015、2016、2017 年度标的公司 归属于母公司的净利润均采用《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》中盛世骄阳的承诺业绩 数。
注 4：2014 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据。
2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
盛世骄阳所处的新媒体行业的行业体系尚未成熟，盛世骄阳作为中国领先的 新媒体影视节目整合、发行和运营公司，目前尚无完全可比的上市公司。为了分 析同行业上市公司 2013 年度（末）的市盈率和市净率，选取了申银万国的行业 分类中的“申万传媒”下的上市公司作为可比公司，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000156.SZ | 华数传媒 | 181.99 | 25.48 |
| 2 | 000665.SZ | 湖北广电 | 57.50 | 4.56 |
| 3 | 000917.SZ | 电广传媒 | 61.11 | 3.11 |
| 4 | 002181.SZ | 粤传媒 | 45.92 | 3.68 |
| 5 | 002238.SZ | 天威视讯 | 49.38 | 4.51 |
| 6 | 002292.SZ | 奥飞动漫 | 122.92 | 16.75 |
| 7 | 300027.SZ | 华谊兄弟 | 56.32 | 9.51 |
| 8 | 300133.SZ | 华策影视 | 87.76 | 12.88 |
| 9 | 300251.SZ | 光线传媒 | 115.57 | 17.08 |
| 10 | 300291.SZ | 华录百纳 | 161.87 | 19.26 |
| 11 | 300336.SZ | 新文化 | 80.98 | 10.05 |
| 12 | 300364.SZ | 中文在线 | 173.85 | 29.62 |
| 13 | 300426.SZ | 唐德影视 | 105.22 | 25.81 |
| 14 | 600037.SH | 歌华有线 | 62.18 | 4.05 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 15 | 600373.SH | 中文传媒 | 35.98 | 4.00 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 600637.SH | 百视通 | 70.37 | 12.81 |
| 17 | 600831.SH | 广电网络 | 63.11 | 5.15 |
| 18 | 600832.SH | 东方明珠 | 68.54 | 6.15 |
| 19 | 601929.SH | 吉视传媒 | 49.50 | 4.65 |
| 20 | 000503.SZ | 海虹控股 | 2,839.50 | 29.33 |
| 21 | 002095.SZ | 生意宝 | 509.83 | 34.53 |
| 22 | 002148.SZ | 北纬通信 | 110.83 | 11.52 |
| 23 | 002261.SZ | 拓维信息 | 203.60 | 9.48 |
| 24 | 002315.SZ | 焦点科技 | 60.36 | 4.69 |
| 25 | 300052.SZ | 中青宝 | 172.58 | 9.31 |
| 26 | 300059.SZ | 东方财富 | 9,976.53 | 29.54 |
| 27 | 300104.SZ | 乐视网 | 272.80 | 43.49 |
| 28 | 300113.SZ | 顺网科技 | 105.96 | 12.37 |
| 29 | 300226.SZ | 上海钢联 | 897.96 | 51.12 |
| 30 | 300288.SZ | 朗玛信息 | 351.34 | 37.65 |
| 31 | 300295.SZ | 三六五网 | 98.37 | 15.31 |
| 32 | 300315.SZ | 掌趣科技 | 240.65 | 24.25 |
| 33 | 603000.SH | 人民网 | 108.74 | 12.92 |
| 中值 | 105.96 | 12.81 | ||
| 均值 | 533.31 | 16.50 | ||
| 盛世骄阳（按2014 年归属于母公司净利润计算） | 12.81 | 3.38 | ||
| 盛世骄阳（按2015 年归属于母公司预测净利润计算） | 10.40 |
数据来源：Wind 资讯
根据本次交易价格及 2014 年归属于母公司的净利润、2015 年度归属于母公 司的盈利预测计算，盛世骄阳的市盈率分别为 12.81 和 10.40，显著低于行业平 均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是 比较有利的，本次交易价格具有公允性。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别 16.50 为和 12.81，根据本次交 易价格及 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益计算的市净率为 3.38， 低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对 于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
中信建投证券 独立财务顾问报告
盛世骄阳所处的新媒体行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相 关的近期上市公司并购影视公司案例进行对比分析：
单位：万元
| 上市公司 | 标的股权 | 基准日 净资产 |
交易价格 | 交易静态市 盈率（倍） |
交易动态 市盈率 （倍） |
交易市 净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华谊嘉信 | 迪思传媒 | 4,478.25 | 46,000.00 | 20.37 | 11.50 | 10.27 |
| 新文化 | 郁金香传播 | 33,099.96 | 120,000.00 | 27.55 | 17.35 | 2.99 |
| 皇氏集团 | 御嘉影视 | 11,181.61 | 68,250.00 | 24.03 | 11.12 | 6.29 |
| 中南重工 | 大唐辉煌 | 49,113.05 | 100,000.00 | 14.97 | 11.12 | 2.05 |
| 省广股份 | 雅润文化 | 28,676.13 | 57,000.00 | 9.17 | 9.12 | 1.99 |
| 广陆数测 | 中辉乾坤 | 11,663.34 | 25,015.21 | 18.42 | 16.78 | 2.14 |
| 粤传媒 | 香榭丽 | 26,316.76 | 45,000.00 | 12.18 | 9.88 | 1.71 |
| 平均值 | 23,504.16 | 65,895.03 | 18.10 | 12.41 | 3.92 | |
| 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 23,057.49 | 78,000.00 | 12.81 | 10.40 | 3.38 |
注：数据来源于上市公司的公告披露资料。
上述重组案例中，上市公司收购影视公司案例的静态市盈率、动态市盈率和 市净率分别为 18.10 倍、12.41 倍和 3.92 倍，皇氏集团收购盛世骄阳 100%股权的 对应指标分别为 12.81 倍、10.40 倍和 3.38 倍，低于上述案例的均值水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全 体股东利益。
4 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据皇氏集团 2014 年度审计报告，皇氏集团 2014 年度的每股收益为 0.3456 元，2014 年 12 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为 5.83 元。根据本次交易 的股票发行价格 26.39 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 76.36 倍，市净率为 4.53 倍。
本次交易中，盛世骄阳若以 2014 年度经审计的净利润计算，交易价格对应 的市盈率为 12.81 倍，低于公司本次交易发行股票的市盈率；交易价格对应的市 净率为 3.38 倍，低于公司本次交易发行股票的市净率。
本次交易的市盈率、市净率低于皇氏集团市盈率、市净率，主要系皇氏集团 为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。交易标的的 定价及发行股份定价具有公允性。
- 5 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
中信建投证券
独立财务顾问报告
易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提 升。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易 标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权 益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告签署日，盛世骄阳未发生对评估结果产生重大影响的重 要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2015）第 1050 号”《资产评估报 告》，截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳 100%股份在评估基准日的评估价值为 77,844.27 万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 78,000.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份 及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通 的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定， 交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
163
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正 的原则，符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次 交易的相关议案提交公司股东大会审议。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
中信建投证券 独立财务顾问报告
第七节 与本次交易有关的协议和安排
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2015 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖 盛泰
（一）标的资产
经双方确认并同意，甲方向乙方购买的标的股权为徐蕾蕾、银河资本、盛大 网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰合计持有的盛世骄阳 100%股权。 （二）发行股份及支付现金购买资产
甲、乙双方确认，甲方发行股份及支付现金购买乙方持有盛世骄阳 100%的 股权。
本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告 中所确定的评估价值为基础，由甲乙双方协商确定。根据初步评估结果，标的资 产的交易价格初步确定为 78,000 万元。
交易对价中，以现金方式支付 12,303.00 万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，甲方将自筹资金支付该部分 现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
甲方向乙方发行股份及支付现金安排如下：
| 交易 对方 |
出售 比例 |
出售 价值 （万元） |
现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 价值 （万元） |
支付 比例 |
价值 （万元） |
支付 比例 |
|||
| 徐蕾蕾 | 52.82% | 41,199.60 | 12,000.00 | 15.38% | 29,199.60 | 37.44% |
| 银河资本 | 12.14% | 9,469.20 | - | - | 9,469.20 | 12.14% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
165
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 盛大网络 | 10.00% | 7,800.00 | - | - | 7,800.00 | 10.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华扬联众 | 10.00% | 7,800.00 | - | - | 7,800.00 | 10.00% |
| 安徽兴皖 | 7.28% | 5,678.40 | - | - | 5,678.40 | 7.28% |
| 史振生 | 4.12% | 3,213.60 | 303.00 | 0.39% | 2,910.60 | 3.73% |
| 磐霖盛泰 | 3.64% | 2,839.20 | - | - | 2,839.20 | 3.64% |
| 合计 | 100.00% | 78,000.00 | 12,303.00 | 15.77% | 65,697.00 | 84.23% |
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格， 即 26.39 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买 资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655 股。具体发行数量尚待公司股 东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董 事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价 基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、 除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行股份的交付和锁定
在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，甲方应于交割日后、本交易 取得的中国证监会核准批复有效期内，向乙方在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。自本次发行的股份登
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
166
中信建投证券 独立财务顾问报告
记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，乙方按其持股数量享有 股东权利并承担相应的股东义务。
关于股份锁定期的相关安排如下：
（1）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实 际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
167
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由 于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。
（四）标的资产交割
双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有 效期内依法办理完毕。乙方应及时办理将标的资产移交至甲方的相关手续，包括 协助甲方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
1、标的资产在过渡期间产生的盈利和收益由甲方享有，在过渡期间产生的 亏损及损失由乙方按交付日前所持目标公司股权占其全部股权的比例承担相应 的补偿金额。
2、标的资产交割后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格 的审计机构对盛世骄阳及其控股子公司进行专项审计，确定评估基准日次日至标 的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审 计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿。
3、在过渡期间，未经甲方书面同意，徐蕾蕾不得就标的资产、目标公司（包 括盛世骄阳及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权 利，不得转移、隐匿目标公司资产，且徐蕾蕾应确保目标公司不得进行资产处置、 对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损 的行为。
在过渡期间，徐蕾蕾承诺不会改变目标公司及其控股子公司的生产经营状
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
168
中信建投证券 独立财务顾问报告
况，将保证目标公司及其控股子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维 护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其控股子公司在过渡期间资产完 整，不会发生重大不利变化。
4、盛世骄阳除徐蕾蕾外的其他股东声明不直接参与盛世骄阳的经营管理。
（六）违约及赔偿
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任， 即构成违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方赔偿守约方因其违约 行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。非因双方的过错 导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
本协议特别约定，因任何一方原因导致本次交易不能如期履行的，违约方需 向守约方按双方确认的交易价格的万分之一/逾期日向守约方支付逾期付款违约 金，且双方仍负有继续履约的义务。
（七）不可抗力
协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行协议的，受不可抗力影 响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可 抗力造成的损失。
不可抗力因素消除后，如协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影 响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可 抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终 止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不 可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。
（八）协议的生效、变更、终止
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部 成就且其中最晚成就之日起生效：
-
（1）甲方董事会审议通过与本次交易相关的各项议案；
-
（2）目标公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
169
中信建投证券 独立财务顾问报告
（3）深交所同意本次交易预案公告；
（4）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容
2015 年 3 月 16 日，上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖 盛泰
（一）目标资产的评估价值及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1050 号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有 限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳经评估的净资产值（股 东全部权益）为 77,844.27 万元。
经甲乙双方协商一致，目标资产最终交易价格为 78,000 万元。
（二）发行股票数量
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次甲方向乙方发行股票的数量为 24,894,655 股。计算公式：本次发行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资 - 产交易价格 现金支付对价）÷本次非公开发行股票认购资产的发行价格。上述 发行数量需由甲方董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。
根据上述发行股份数量，向乙方具体发行股数为：向徐蕾蕾发行股份 11,064,645 股；向银河资本发行股份 3,588,177 股；向盛大网络发行股份 2,955,665 股；向华扬联众发行股份 2,955,665 股；向安徽兴皖发行股份 2,151,724 股；向史 振生发行股份 1,102,917 股；向磐霖盛泰发行股份 1,075,862 股。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
170
中信建投证券
独立财务顾问报告
（ 三）现金支付部分
甲方向徐蕾蕾支付现金 120,000,000.00 元，购买其持有的盛世骄阳 15.38% 股权，向史振生支付现金 3,030,000.00 元，购买其持有的盛世骄阳 0.39%的股份。
（四）协议的生效及其他
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购 买资产协议》同时生效；
（2）本补充协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款的修改和 补充，本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，适用 本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2015 年 1 月 28 日，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议》，主要 内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾
（一）业绩承诺情况
乙方向甲方承诺：盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元、10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、55%、65%，运营收入指除视频门户网站 版权发行之外的业务收入。
（二） 实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
171
中信建投证券
独立财务顾问报告
（三） 补偿方式
（ 1 ）净利润补偿原则
徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现 金方式进行补偿。
（ 2 ）净利润补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对盛世骄阳 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审核 报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告 出具后 10 个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。
股份补偿
徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以 总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇 氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净 利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。
计算规则如下：
A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股 票）为上限；
B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
172
中信建投证券 独立财务顾问报告
（ 3 ）运营收入比例指标补偿原则
关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比 例指标补偿分别计算、分别补偿。
（ 4 ）关于运营收入比例指标的补偿方式
应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷ 承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
（ 5 ）减值测试
在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾 蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价 格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。补偿现金金 额不以其从本次交易获得的现金金额为限。
前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。
四、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容
2015 年 3 月 16 日，上市公司与徐蕾蕾签署了《发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾
（一）承诺利润数及运营收入比例
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1050 号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有 限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳 2015 年、2016 年、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
173
中信建投证券 独立财务顾问报告
2017 年预测实现的净利润分别为 7,458.26 万元、8,933.83 万元、10,796.89 万元。
乙方承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元、10,800 万元；承诺盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、55%、65%。运 营收入是指除版权发行收入之外的营业收入，运营收入比例即运营收入占营业收 入的比例。
（二）协议的生效及其他
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同 时生效；
（2）本补充协议是对《盈利预测补偿协议》条款的修改和补充，本补充协 议与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约 定的，适用《盈利预测补偿协议》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
174
中信建投证券 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
-
靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
-
1 、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
-
反垄断等法律和行政法规的规定
（ 1 ）符合国家产业政策的规定
本次交易标的为盛世骄阳100%股权。盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整 合、发行、运营公司，以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒 体平台专业内容运营商，全面覆盖新媒体领域。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
175
中信建投证券 独立财务顾问报告
盛世骄阳的主营业务属于新媒体行业。国家对于文化产业的相关政策主要如 下：
| 序号 | 时间 | 政策名称 | 主要政策内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2008-01 | 国务院办公厅转发《关于 鼓励数字电视产业发展若 干政策的通知》 |
推进“三网融合”；加快有线电视网络由模拟向数 字化整体转换 |
| 2 | 2009-04 | 国务院《电子信息产业调 整和振兴规划》 |
加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、 地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设；，实 现视听产业链的整体升级 |
| 3 | 2009-05 | 国务院批转发《关于2009 年深化经济体制改革工作 意见的通知》 |
落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向 进入，推动―三网融合取得实质性进展 |
| 4 | 2009-09 | 国务院《文化产业振兴计 划》 |
做好推动跨区域、跨行业联合或重组等重点工作； 深化文化体制改革，吸引社会资本、加大政府投 入、增强税收和金融等政策支持，为文化产业发 展提供有利保障 |
| 5 | 2011-03 | 国务院《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》 |
统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数 字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信 网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互 通和业务融合 |
| 6 | 2010-09 | 国务院《关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决 定》 |
推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和 智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合， 促进物联网、云计算的研发和示范应用 |
| 7 | 2011-10 | 中共中央关于深化文化体 制改革推动社会主义文化 大发展大繁荣若干重大问 题的决定 |
发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联 网三网融合，建设国家新媒体集成播控平台 |
| 8 | 2012-02 | 中央办公厅、国务院办公 厅《国家“十二五”时期文 化改革发展规划纲要》 |
加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本 进入新兴媒体 |
| 9 | 2012-02 | 文化部关于《文化部“十二 五”时期文化产业倍增计 划》 |
推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网 络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展 |
| 10 | 2012-07 | 国务院印发《“十二五”国 家战略性新兴产业发展规 划》 |
建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信 体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转 企改制，推动三网融合高效有序开展 |
| 11 | 2013-01 | 广电总局关于促进主流媒 体发展网络广播电视台的 意见 |
加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电 视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升 网络广播电视台的辐射力和影响力 |
| 12 | 2013-04 | 工信部等《关于实施宽带 中国2013专项行动的意 |
建设下一代信息基础设施，加快推动“宽带中国” 战略部署实施 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
176
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 见》 | |||
|---|---|---|---|
| 13 | 2013-08 | 国务院《关于促进信息消 费扩大内需的若干意见》 |
加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式 电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。 鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、 有线电视网宽带服务等融合性业务 |
| 14 | 2014-04 | 中宣部《加快推动传统媒 体和新兴媒体融合发展》 |
推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、 经营、管理等方面深度融合，加快建设形态多样、 手段先进、具有强大传播力和竞争力的新型主流 媒体，努力达到世界一流水平 |
| 15 | 2014-08 | 中央全面深化改革领导小 组《关于推动传统媒体和 新兴媒体融合发展的指导 意见》 |
着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力 的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播 力、公信力、影响力的新型媒体集团。 |
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（ 2 ）符合环境保护的规定
本次交易标的公司盛世骄阳的主营业务属于新媒体行业，经营过程中不涉及 环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
（ 3 ）符合土地管理的规定
本次交易标的公司盛世骄阳的办公房产，均为租赁房产。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（ 4 ）符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司在新媒体业务领域的市场份额仍未达到《中 华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政 法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环 境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法 律法规的情形。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655 股，募集配套资金发股数量按 上限即 9,220,600 股计算，本次交易最多新增股份 34,115,255 股。本次交易完成
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
177
中信建投证券 独立财务顾问报告
后，上市公司股本将由 266,433,085 股变更为 300,548,340 股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司 仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件的情形。
3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提 交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等 相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全 体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立 董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者 利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。
-
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法
（ 1 ）资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易拟购买的资产为盛世骄阳 100%股权。2014 年 5 月 29 日，皇氏集 团与徐蕾蕾签订股权投资协议，皇氏集团投资 5,000 万元作为收购盛世骄阳的预 付款，徐蕾蕾以持有盛世骄阳 20%的股权向皇氏集团提供质押担保，同时提供连 带责任保证。皇氏集团出具承诺：未来将根据交易进程需要以及监管部门的审核 要求，及时解除上述股权质押。股权质押将不会影响本次交易的进程。
交易对方已对标的资产的权属及盛世骄阳资产情况承诺如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
178
中信建投证券 独立财务顾问报告
交易对方已对标的资产的权属及盛世骄阳资产情况承诺如下：
“1、徐蕾蕾等 7 名股东保证其转让的盛世骄阳股权合法、完整、清晰，其 所持有的盛世骄阳股权不存在被司法冻结、为除皇氏集团之外的任何其他第三方 设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风 险；
2、徐蕾蕾等 7 名股东保证标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负 担的协议、安排或承诺；
3、徐蕾蕾等 7 名股东保证已取得的盛世骄阳的产权证书、资质文件合法有 效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各 项税费；
4、徐蕾蕾保证如盛世骄阳因本次交易披露的审计报告之外的负债、潜在负 债或预计负债而被相关债权人追索的，将全额予以补偿并承担皇氏集团、盛世骄 阳及其控股子公司遭受的直接或间接的损失”。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。 （ 2 ）相关债权债务处理合法
本次交易完成后，盛世骄阳将成为上市公司的下属全资子公司，其主体资格 仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由盛世骄阳承继。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买 资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次标的资产为盛世骄阳100%的股权，本次交易完成后，皇氏集团将持有 盛世骄阳100%的股权。盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运 营公司。收购完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目采购、全媒体渠道发行与运 营等多方面开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文化
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
179
中信建投证券 独立财务顾问报告
传媒产业链、增强上市公司文化传媒板块可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前，皇氏集团已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对皇氏集团实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，皇氏集团将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
皇氏集团已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、 监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机 构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成 后，皇氏集团将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的 相关规定。
- （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
180
中信建投证券 独立财务顾问报告
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力
2014 年 11 月，上市公司完成对御嘉影视 100%股权的收购，皇氏集团变更 为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。本次交易完成后，盛世骄 阳优质资产和业务进入上市公司，将进一步完善上市公司文化传媒业务。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。在新媒体迅 速发展的背景下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的业务模式，盛世骄阳业务 快速发展，显示了良好的增长潜力。此外，收购完成后盛世骄阳与御嘉影视在影 视节目采购、全媒体渠道发行与运营等多方面开展业务合作，发挥协同效应。本 次收购将有利于完善上市公司文化传媒产业链、增强上市公司文化传媒板块可持 续发展能力。
本次交易完成后，盛世骄阳 100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公 司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股 东带来良好的回报。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。
（ 2 ）本次交易不会新增重大关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有 上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
盛世骄阳控股股东徐蕾蕾出具承诺，如徐蕾蕾成为皇氏集团关联自然人，其 将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各 项义务。若徐蕾蕾与皇氏集团发生关联交易，徐蕾蕾承诺将与皇氏集团按照市场 公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
181
中信建投证券 独立财务顾问报告
并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。 综上所述，本次交易不会导致新增重大关联交易。
（ 3 ）本次交易不会新增同业竞争
本次重组前，皇氏集团控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何 新媒体影视节目发行、整合和运营的资产与业务（上市公司及其控股子公司除 外）。因此，本次重组不会新增同业竞争。
盛世骄阳控股股东徐蕾蕾出具承诺函，徐蕾蕾及其近亲属（参照《深圳证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从 事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未 与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。自 2014 年 12 月 31 日至徐蕾蕾持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至徐蕾蕾在 皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内， 未经皇氏集团认可，徐蕾蕾及其近亲属亦遵守上述内容。
综上所述，本次交易不会新增同业竞争。
（ 4 ）本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前皇氏集团与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后皇氏集团与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会新增重大关联交易和同业竞争，也不影响上市公司 独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会新增重大关联交易和同业 竞争情形，也不会影响上市公司的独立性。
2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对皇氏集团 2014 年财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字 [2015]48050006 号）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
182
中信建投证券 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。
4 、本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内 办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为盛世骄阳 100%股权。根据徐蕾蕾等 7 名股东出具 的相关承诺对标的资产的权属及盛世骄阳资产情况承诺如下：
1、徐蕾蕾等 7 名股东保证其转让的盛世骄阳股权合法、完整、清晰，其所 持有的盛世骄阳股权不存在被司法冻结、为除皇氏集团之外的任何其他第三方设 定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；
2、徐蕾蕾等 7 名股东保证标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负 担的协议、安排或承诺；
3、徐蕾蕾等 7 名股东保证已取得的盛世骄阳的产权证书、资质文件合法有 效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各 项税费；
4、徐蕾蕾保证如盛世骄阳因本次交易披露的审计报告之外的负债、潜在负 债或预计负债而被相关债权人追索的，将全额予以补偿并承担皇氏集团、盛世骄 阳及其控股子公司遭受的直接或间接的损失。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰，在交易对方能切实 履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
183
中信建投证券 独立财务顾问报告
续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显 著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模 式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
皇氏集团本次收盛世骄阳 100%股份，符合公司的战略发展方向，是公司向 文化产业领域拓展的重要战略选择。
皇氏集团自 2012 年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以 来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化 产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产， 力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品 主业以外的重要组成部分。
皇氏集团积极推动文化行业产业链上下游的并购。2014 年 11 月，皇氏集团 完成对御嘉影视 100%股权的收购。御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视 剧、舞台剧、话剧的制作及发行。皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳 100%股 “ — — ” 权，有助于使皇氏集团拥有 影视制作 新媒体运营 终端传播 完整产业链。未 来，盛世骄阳与御嘉影视将开展多项业务合作，充分发挥协同效应。
本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提 高上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条提 出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计 师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
184
中信建投证券 独立财务顾问报告
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资 产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上 市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
- （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予 以审核。
本次配套融资为上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股 份，募集资金预计不超过 21,899.00 万元，不超过本次交易总额的 25%，其中， 12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费 用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。符合《重组办法》 第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及 其适用意见要求。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次重组符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为盛世骄阳 100%的股权，不涉及立项、环保、 规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为盛世骄阳 100%的股权，除徐蕾蕾以其持有盛 世骄阳 20%的股权向上市公司提供质押担保外，不存在其他质押或其他权利限 制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法 律障碍。盛世骄阳为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
- 3、本次重组完成后，盛世骄阳成为上市公司全资子公司。盛世骄阳的资产、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
185
中信建投证券 独立财务顾问报告
业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等 方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资 产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力， 本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：皇氏集团董事会已经按照《重组规定》第 四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 之情形
1 、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2 、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明
经与徐蕾蕾、盛大网络、华扬联众、银河资本、安徽兴皖、史振生及磐霖盛 泰确认，上述交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
186
中信建投证券 独立财务顾问报告
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
3 、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明
经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、审计机构瑞华会计师、法律顾 问康达律师、评估机构中企华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年 不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及 其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。
（六）本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的下述情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
187
中信建投证券 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程 序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资 产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与上市公司、盛世骄 阳各股东和盛世骄阳除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估 值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，本次评估结果采用 收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的 方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中企华评估对 标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重 大资产重组交易标的盛世骄阳 100%股权的评估值为 77,844.27 万元。参考标的资 产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为 78,000 万元。
1 、本次交易定价的市盈率、市净率
盛世骄阳 100%股权的交易价格为 78,000.00 万元，本次交易定价的市盈率、 市净率情况如下：
| 项目 | 2014 年度 （实际） |
2015 年度 （预计） |
2016 年度 （预计） |
2017 年度 （预计） |
|
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
188
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 盛世骄阳归属于 母公司净利润 （万元） |
6,091.11 | 7,500.00 | 9,000.00 | 10,800.00 |
|---|---|---|---|---|
| 盛世骄阳100% 股权交易价格 （万元） |
78,000.00 | |||
| 交易市盈率（倍） | 12.81 | 10.40 | 8.67 | 7.22 |
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 盛世骄阳归属于 母公司的所有者 权益（万元） |
23,072.39 | |||
| 交易市净率（倍） | 3.38 |
-
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
-
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
注 3：2014 年度标的公司归属于母公司的净利润数据为经审计数据。2015、2016、2017 年度标的公司 归属于母公司的净利润均采用《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》中盛世骄阳的承诺 业绩数。
注 4：2014 年 12 月 31 日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据。
2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
盛世骄阳所处的新媒体行业的行业体系尚未成熟，盛世骄阳作为中国领先的 新媒体影视节目整合、发行和运营公司，目前尚无完全可比的上市公司。为了分 析同行业上市公司 2013 年度（末）的市盈率和市净率，选取了申银万国的行业 分类中的“申万传媒”下的部分业务相关的上市公司作为可比公司，具体情况如 下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000156.SZ | 华数传媒 | 181.99 | 25.48 |
| 2 | 000665.SZ | 湖北广电 | 57.50 | 4.56 |
| 3 | 000917.SZ | 电广传媒 | 61.11 | 3.11 |
| 4 | 002181.SZ | 粤传媒 | 45.92 | 3.68 |
| 5 | 002238.SZ | 天威视讯 | 49.38 | 4.51 |
| 6 | 002292.SZ | 奥飞动漫 | 122.92 | 16.75 |
| 7 | 300027.SZ | 华谊兄弟 | 56.32 | 9.51 |
| 8 | 300133.SZ | 华策影视 | 87.76 | 12.88 |
| 9 | 300251.SZ | 光线传媒 | 115.57 | 17.08 |
| 10 | 300291.SZ | 华录百纳 | 161.87 | 19.26 |
| 11 | 300336.SZ | 新文化 | 80.98 | 10.05 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
189
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 12 | 300364.SZ | 中文在线 | 173.85 | 29.62 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 300426.SZ | 唐德影视 | 105.22 | 25.81 |
| 14 | 600037.SH | 歌华有线 | 62.18 | 4.05 |
| 15 | 600373.SH | 中文传媒 | 35.98 | 4.00 |
| 16 | 600637.SH | 百视通 | 70.37 | 12.81 |
| 17 | 600831.SH | 广电网络 | 63.11 | 5.15 |
| 18 | 600832.SH | 东方明珠 | 68.54 | 6.15 |
| 19 | 601929.SH | 吉视传媒 | 49.50 | 4.65 |
| 20 | 000503.SZ | 海虹控股 | 2,839.50 | 29.33 |
| 21 | 002095.SZ | 生意宝 | 509.83 | 34.53 |
| 22 | 002148.SZ | 北纬通信 | 110.83 | 11.52 |
| 23 | 002261.SZ | 拓维信息 | 203.60 | 9.48 |
| 24 | 002315.SZ | 焦点科技 | 60.36 | 4.69 |
| 25 | 300052.SZ | 中青宝 | 172.58 | 9.31 |
| 26 | 300059.SZ | 东方财富 | 9,976.53 | 29.54 |
| 27 | 300104.SZ | 乐视网 | 272.80 | 43.49 |
| 28 | 300113.SZ | 顺网科技 | 105.96 | 12.37 |
| 29 | 300226.SZ | 上海钢联 | 897.96 | 51.12 |
| 30 | 300288.SZ | 朗玛信息 | 351.34 | 37.65 |
| 31 | 300295.SZ | 三六五网 | 98.37 | 15.31 |
| 32 | 300315.SZ | 掌趣科技 | 240.65 | 24.25 |
| 33 | 603000.SH | 人民网 | 108.74 | 12.92 |
| 中值 | 105.96 | 12.81 | ||
| 均值 | 533.31 | 16.50 | ||
| 盛世骄阳（按2014 年归属于母公司净利润计算） | 12.81 | 3.38 | ||
| 盛世骄阳（按2015 年归属于母公司预测净利润计算） | 10.40 |
数据来源：Wind 资讯
根据本次交易价格及 2014 年归属于母公司的净利润、2015 年度归属于母公 司的盈利预测计算，盛世骄阳的市盈率分别为 12.81 和 10.40，显著低于行业平 均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是 比较有利的，本次交易价格具有公允性。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别 16.50 为和 12.81，根据本次交 易价格及 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益计算的市净率为 3.38， 低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对 于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
190
中信建投证券 独立财务顾问报告
3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
盛世骄阳所处的新媒体行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相 关的近期上市公司并购影视公司案例进行对比分析：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 标的股权 | 基准日 净资产 |
交易价格 | 交易静态市 盈率（倍） |
交易动态 市盈率 （倍） |
交易市 净率 （倍） |
| 华谊嘉信 | 迪思传媒 | 4,478.25 | 46,000.00 | 20.37 | 11.50 | 10.27 |
| 新文化 | 郁金香传播 | 33,099.96 | 120,000.00 | 27.55 | 17.35 | 2.99 |
| 皇氏集团 | 御嘉影视 | 11,181.61 | 68,250.00 | 24.03 | 11.12 | 6.29 |
| 中南重工 | 大唐辉煌 | 49,113.05 | 100,000.00 | 14.97 | 11.12 | 2.05 |
| 省广股份 | 雅润文化 | 28,676.13 | 57,000.00 | 9.17 | 9.12 | 1.99 |
| 广陆数测 | 中辉乾坤 | 11,663.34 | 25,015.21 | 18.42 | 16.78 | 2.14 |
| 粤传媒 | 香榭丽 | 26,316.76 | 45,000.00 | 12.18 | 9.88 | 1.71 |
| 平均值 | 23,504.16 | 65,895.03 | 18.10 | 12.41 | 3.92 | |
| 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 23,057.49 | 78,000.00 | 12.81 | 10.40 | 3.38 |
注：数据来源于上市公司的公告披露资料。
上述重组案例中，上市公司收购影视公司案例的静态市盈率、动态市盈率和 市净率分别为 18.10 倍、12.41 倍和 3.92 倍，皇氏集团收购盛世骄阳 100%股权的 对应指标分别为 12.81 倍、10.40 倍和 3.38 倍，低于上述案例的均值水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全 体股东利益。
4 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据皇氏集团 2014 年度审计报告，皇氏集团 2014 年度的每股收益为 0.3456 元，2014 年 12 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为 5.83 元。根据本次交易 的股票发行价格 26.39 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 76.36 倍，市净率为 4.53 倍。
本次交易中，盛世骄阳若以 2014 年度经审计的净利润计算，交易价格对应 的市盈率为 12.81 倍，低于公司本次交易发行股票的市盈率；交易价格对应的市 净率为 3.38 倍，低于公司本次交易发行股票的市净率。
本次交易的市盈率、市净率低于皇氏集团市盈率、市净率，主要系皇氏集团
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
191
中信建投证券 独立财务顾问报告
为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。交易标的的 定价及发行股份定价具有公允性。
5 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提 升。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易 标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权 益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具有独立性， 按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评 估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易包括向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的 100%股权。同时，上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。
- 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价 基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如 下：
| 交易均价类型 | 交易均价*100% | 交易均价*90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20日交易均价 | 26.39元/股 | 23.75元/股 |
| 定价基准日前60日交易均价 | 21.70元/股 | 19.53元/股 |
| 定价基准日前120日交易均价 | 18.98元/股 | 17.08元/股 |
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
192
中信建投证券 独立财务顾问报告
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价，即 26.39 元/股，为参考价格中的最高价。
2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
公司同时向其他 10 名特定投资者非公开发行发行股份募集配套资金，定价 基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调 整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格按照各项法律、法规、 部门规章和规范性文件确定，有效保护了公司及中小股东的合法权益，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理 性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对盛世骄阳全部股东权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。
资产基础法的评估结果主要为盛世骄阳现有单项资产价值简单加总的反映， 而收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折 现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
193
中信建投证券 独立财务顾问报告
础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项 资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳所处新媒体行业发展迅 速，盛世骄阳在行业内拥有较强的竞争力，盈利能力逐步增强，采取收益法的评 估结论具有更好的合理性。因此，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作 为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制 定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。
本次评估中所基于的评估假设如下：
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
194
中信建投证券 独立财务顾问报告
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。
（三）评估参数的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据盛 世骄阳历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使 用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对盛世骄阳的成长预 测合理、测算金额符合盛世骄阳的实际经营情况。
报告期内盛世骄阳主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快 速增长。2013 年度和 2014 年度盛世骄阳实现净利润分别为 1,927.68 万元和 6,077.03 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完 善，预计盛世骄阳未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期 的业绩增速，盛世骄阳评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨 慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产 基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假 设前提合理，重要评估参数取值合理。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
195
中信建投证券 独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力和财务状况分析
根据皇氏集团截至 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表和瑞华会计师事务 所出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008 号），假设本 次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情 况如下：
1 、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,783.46 | 27,248.10 |
| 应收账款 | 27,869.40 | 44,663.26 |
| 预付款项 | 9,191.75 | 15,401.29 |
| 其他应收款 | 7,093.60 | 7,455.68 |
| 存货 | 16,390.82 | 16,390.82 |
| 其他流动资产 | 453.23 | 453.23 |
| 流动资产合计 | 84,782.26 | 111,612.38 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 5,276.24 | 5,276.24 |
| 固定资产 | 50,016.79 | 50,189.01 |
| 在建工程 | 8,682.15 | 8,682.15 |
| 工程物资 | 178.86 | 178.86 |
| 生产性生物资产 | 7,002.23 | 7,002.23 |
| 无形资产 | 9,065.90 | 56,980.49 |
| 商誉 | 56,622.31 | 119,723.28 |
| 长期待摊费用 | 702.22 | 968.77 |
| 递延所得税资产 | 509.33 | 2,897.03 |
| 其他非流动资产 | 5,000.00 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
196
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 非流动资产合计 | 143,056.03 | 251,898.07 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 227,838.28 | 363,510.45 |
| 项目 | 2013 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 16,987.28 | 20,590.10 |
| 应收账款 | 11,079.62 | 18,479.01 |
| 预付款项 | 9,169.60 | 19,667.69 |
| 其他应收款 | 3,639.25 | 3,846.65 |
| 存货 | 11,528.59 | 11,528.59 |
| 其他流动资产 | 464.34 | 464.34 |
| 流动资产合计 | 52,868.68 | 74,576.38 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 1,285.16 | 1,285.16 |
| 固定资产 | 44,503.78 | 44,687.37 |
| 在建工程 | 10,190.52 | 10,190.52 |
| 工程物资 | 178.86 | 178.86 |
| 生产性生物资产 | 6,660.46 | 6,660.46 |
| 无形资产 | 9,246.29 | 36,993.34 |
| 商誉 | 310.39 | 63,411.36 |
| 长期待摊费用 | 868.27 | 1,224.56 |
| 递延所得税资产 | 478.93 | 2,099.70 |
| 非流动资产合计 | 73,722.66 | 166,731.34 |
| 资产总计 | 126,591.34 | 241,307.72 |
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、预付 款项和存货等，其中应收账款和预付款项增长金额较大。本次交易完成后，公司 非流动资产增长金额较大的主要为商誉和无形资产，商誉主要是由于合并盛世骄 阳产生，无形资产主要是盛世骄阳的影视剧版权。
2 、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司负债构成情况如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
197
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 30,000.00 | 37,800.00 |
| 应付票据 | 1,008.00 | 1,008.00 |
| 应付账款 | 9,582.06 | 32,719.31 |
| 预收款项 | 3,271.19 | 3,550.16 |
| 应付职工薪酬 | 926.23 | 1,050.17 |
| 应交税费 | 4,000.21 | 6,840.34 |
| 应付利息 | 216.58 | 1,352.41 |
| 其他应付款 | 7,139.06 | 16,701.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | 575.00 | 5,359.92 |
| 其他流动负债 | 619.48 | 619.48 |
| 流动负债合计 | 57,337.81 | 107,001.08 |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 2,132.46 | 2,132.46 |
| 非流动负债合计 | 2,132.46 | 2,132.46 |
| 负债合计 | 59,470.27 | 109,133.54 |
| 项目 | 2013 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 18,700.00 | 26,100.00 |
| 应付账款 | 7,556.06 | 20,328.52 |
| 预收款项 | 1,937.38 | 2,290.22 |
| 应付职工薪酬 | 818.19 | 906.58 |
| 应交税费 | 306.32 | 1,242.06 |
| 应付利息 | 153.10 | 411.43 |
| 其他应付款 | 3,811.18 | 12,067.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | 575.00 | 575.00 |
| 其他流动负债 | 641.16 | 641.16 |
| 流动负债合计 | 34,498.38 | 64,562.32 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | 4,720.57 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
198
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 递延收益 | 1,409.71 | 1,409.71 |
|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 1,409.71 | 6,130.28 |
| 负债合计 | 35,908.10 | 70,692.60 |
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目 主要是应付账款和其他应付款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生 重大变化。
（二）本次交易完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机 制分析
1 、持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制盛世骄阳，有助于增强上市 公司的文化传媒业务发展；另一方面，盛世骄阳将实现与资本市场的对接，有利 于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用 于盛世骄阳核心业务开拓，进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅 提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
上市公司备考合并利润表主要科目如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 113,030.43 | 143,077.17 |
| 营业成本 | 78,196.06 | 93,659.17 |
| 营业利润 | 9,372.34 | 17,715.24 |
| 利润总额 | 10,879.57 | 19,293.39 |
| 净利润 | 8,987.19 | 15,064.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,546.87 | 13,637.98 |
| 项目 | 2013 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 99,072.10 | 117,584.78 |
| 营业成本 | 69,869.78 | 81,415.35 |
| 营业利润 | 3,461.69 | 5,994.30 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
199
中信建投证券 独立财务顾问报告
| 利润总额 | 4,668.37 | 7,340.02 |
|---|---|---|
| 净利润 | 3,950.25 | 5,877.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,636.39 | 5,574.05 |
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2014 年度， 归属于母公司所有者的净利润由 7,546.87 万元增长至 13,637.98 万元，增幅达 80.71%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地 位、竞争实力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要原因是：（1）盛世骄阳主 营业务突出，毛利率水平较高；（2）本次交易前，公司营业成本和期间费用较高， 盛世骄阳的营业成本主要是影视剧版权的摊销成本，期间费用占比不高，本次交 易有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利能力。
2 、未来发展前景
1 、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予盛世骄阳较大的自由度和灵活性，继续保持 盛世骄阳的运营独立性，充分发挥盛世骄阳管理团队的经营积极性，通过加大技 术与服务投入力度，进一步提升盛世骄阳的盈利水平。在现阶段，上市公司对盛 世骄阳后续经营的初步计划如下：
（1）保持盛世骄阳管理层稳定。本次交易完成后，盛世骄阳将成为上市公 司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持盛世骄 阳管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的 业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范盛世骄阳的公司治理。本次交易完成后，盛世骄阳将成为上市公 司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的 标准。公司将结合盛世骄阳的经营特点、业务模式及组织架构对盛世骄阳原有的 管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规 范化管理。
（3）规范盛世骄阳的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
200
中信建投证券 独立财务顾问报告
规范盛世骄阳日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进盛世骄阳的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金 优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持盛世骄阳的主营业务发展。
2 、盛世骄阳未来两年的发展计划
（1）整体战略：打造视频产业全媒体开放生态圈
未来，盛世骄阳将依托优质丰富的版权库、全面覆盖的渠道和专业团队的综 合优势，通过内容生产、传播推广、技术应用、商业变现的综合创新，面向最终 消费者、内容生产者、行业需求者，提供量身定制的内容和专业的服务，实现上 游视频与终端用户的无缝对接、内容与互动的有效融合，打造以电视剧、幼教、 动漫、电影等为内容支撑，以专业宣发和运营为产业重点，以开放共赢合作为商 业模式的全产业覆盖的传媒服务平台。目前，盛世骄阳已锁定三个重点领域，以 影视剧为主，幼教和动漫为辅，同时进一步强化发行能力，形成对新媒体开放发 行平台的战略支撑。
（2）内容战略：内容整合，强化新媒体“泛娱乐”领域覆盖
在影视剧版权优势的基础之上，盛世骄阳会继续向综艺栏目等优质版权领域 扩张，从而打造全覆盖强版权资源库，树立强版权领域第一品牌。盛世骄阳将通 过专业能力，实现内容打包，专业运营，规模化宣发，利益绑定，互利共赢，以 “ ” 平台能力构建全媒体渠道联合体，最终建成 盛世骄阳全媒体联播网 。
（3）服务战略：从内容呈现，到深度价值提升和全面互动，凸显平台价值
盛世骄阳的服务战略有四点。一是收益模型多样化，实现价值链整合。盛世 骄阳通过多运营模式、多收入模式的组合，提高抗风险能力；通过综合能力提升， 实现多样商业模型和平台价值。二是通过渠道拓展实现规模增长。盛世骄阳充分 利用自身内容优势和商业模型，达到拓展主流渠道资源的目的。三是发挥宣发能 力，聚合产业资源，组建宣发中心，完善公司产业能力。四是增强平台运营能力。 - 盛世骄阳在运营中植入大数据思维，建立用户数据追踪系统，形成数据挖掘 内 - - 容组织 营销推送 效果跟踪的高效营销体系。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
201
中信建投证券 独立财务顾问报告
（4）平台战略：专业能力提升新媒体开放平台的价值
未来，盛世骄阳将通过构建宣发、渠道、运营三大专业能力体系，补充产业 薄弱环节，提升专业能力。盛世骄阳围绕新媒体化和用户互动的要求，重点规划 和实施新媒体内容生产与运营、用户互动、网络支撑、商业支撑四个系统，在坚 持开放平台战略的同时，构筑专业体系，提升新媒体开放平台的价值。此外，盛 世骄阳现有的平台遍布各个新媒体领域，并且拥有强大版权资源。未来，通过整 合各方专业能力，开放合作，即可实现灵活的商业模式，打通全产业链条。
3 、人员安排
本次交易不涉及职工安置。上市公司及交易标的的人员在本次交易前后均保持 不变。
4 、完善公司治理的安排
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规 范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制 制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机 制，促进公司持续发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位， 改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市 公司的独立性。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法 权益的情况。
六、资产交付安排分析
根据上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议书》以及盛世骄阳股东的承诺：
甲方：皇氏集团
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
202
中信建投证券 独立财务顾问报告
乙方：徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖 盛泰
在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，甲方应于交割日后、本交易 取得的中国证监会核准批复有效期内，向乙方在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。自本次发行的股份登 记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，乙方按其持股数量享有 股东权利并承担相应的股东义务。
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具 后，解禁上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；本次发行结束 后满 24 个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后，解禁上限为徐蕾 蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；本次发行结束后满 36 个月且利润 补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，解禁上限为徐蕾 蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于皇氏 集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约 定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，盛世骄阳全体股东不转让在上市公司拥有权益的股份。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致皇氏 集团发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
203
中信建投证券 独立财务顾问报告
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12 个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结 构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易 的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交 易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与 关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司实际控制人黄嘉棣作 出如下承诺：
（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利 用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其 他第三方的权利。
（2）本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团优 先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与 皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按 照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
204
中信建投证券 独立财务顾问报告
权益的行为。
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或 撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进 行赔偿。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司交易对方徐蕾蕾作出 如下承诺：
如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的 相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联 交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签 订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公 司章程》等规定依法履行信息披露义务。
（二）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司的 实际控制人黄嘉棣先生以及其所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方 式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
截至本报告出具之日，徐蕾蕾除持有盛世骄阳 52.82%股份外，还控股北京 银屏风采文化传播有限公司。北京银屏风采文化传播有限责任公司目前正在申请 电信增值业务许可证，未开展实际业务。徐蕾蕾承诺，一旦银屏风采取得了该业 务许可证，徐蕾蕾立即将银屏风采的全部股权以每股 1 元的价格转让给盛世骄 阳。
因此，徐蕾蕾所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与皇氏 集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人 黄嘉棣先生作出如下承诺：
（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接 的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
205
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免 从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联 方利益的活动。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏 集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出 受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或 撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进 行赔偿。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方徐蕾 蕾作出如下承诺：
除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、 盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相 同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至 依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期 及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职 之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵 守上述内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易有利于 上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易 具有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
2015 年 1 月 28 日，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议书》，并
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
206
中信建投证券 独立财务顾问报告
于 2015 年 3 月 16 签署了《补充协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾
（一）补偿义务
乙方承诺盛世骄阳 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元、10,800 万元；承诺盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、55%、65%。运 营收入是指除版权发行收入之外的营业收入，运营收入比例即运营收入占营业收 入的比例。
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对盛世骄阳 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审核 报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告 出具后 10 个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。
如需履行补偿义务，徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所 持股份不足时采用现金方式进行补偿。
补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇氏集团股份总数，由皇氏集团 以总价 1 元的价格进行回购并注销。当年补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净 利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比 例指标补偿分别计算、分别补偿。
应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
207
中信建投证券
独立财务顾问报告
承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾 蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价 格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。补偿现金金 额不以其从本次交易获得的现金金额为限。
（二）违反补偿义务的责任
如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况， 则按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。协议任何一方违反 约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（三）协议的成立和生效
本协议为《皇氏集团股份有限公司发行股份购买资产协议》的补充协议，与 其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《皇氏 集团股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。 （四）其他事项
各方同意以本协议取代所有以前各方就本次交易利润补偿达成的协议、备忘 录、会议记录、承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第 三十五条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈 利预测补偿协议书》》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
九、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）本次重组募集配套资金的使用计划
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
208
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，预计不超过 21,899.00 万元。其中，12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余 部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合 绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财 务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集 团将自筹资金支付该部分现金对价。
（二）募集配套资金的具体投向及必要性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交 易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。
1 、皇氏集团现金状况
最近三年，皇氏集团尚处在投资扩张期，除日常经营活动的营运资金需求外， 每年投资活动现金流量净流出额较大。如果本次现金对价全部通过自有资金支 付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银 行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金 来支付现金对价部分以及本次交易的相关费用。
2 、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组支付现金对价的对象为徐蕾蕾和史振生，主要是由于交易对方需要 承担大额纳税义务。为促成本次重组交易，在本次交易中以现金方式支付部分对 价，有利于保证本次重组能够顺利实施。
3 、盛世骄阳补充流动资金的必要性
通过募集配套资金补充交易标的流动资金有利于降低盛世骄阳财务风险、支 持盛世骄阳业务持续开展。截至 2014 年末，盛世骄阳净资产 2.31 亿元、资产负 债率 70.33%。未来，盛世骄阳在新媒体内容版权投资、渠道建设和拓展、市场 推广和品牌营销支出等方面需要大量流动资金支持。
① 新媒体内容版权投资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
209
中信建投证券
独立财务顾问报告
2015-2017 年，盛世骄阳预计新增投入 3 亿元以上用于投资同步新剧、经典 片库、动漫类节目等资源。根据盛世骄阳多年与上游的合作惯例，年度新剧在盛 世骄阳签订投资协议后即需要支付全额版权费的 30%作为预付款项，在节目正式 上线前一个月内需要支付其全额版权费的 40%款项。随着业务的不断拓展，未来 盛世骄阳版权投资的内容会进一步多元化，不仅包括影视剧、动漫类节目，还将 逐步扩张至时尚类、综艺类节目。未来版权内容投资将需要较大的资金支持。
② 渠道建设和拓展
未来几年，盛世骄阳将进一步拓展业务合作渠道。在与有线电视网络运营商 的合作方面，盛世骄阳通过在各地有线电视上建立节目专区，免费向覆盖观众提 供版权内容，以广告分成收入作为盈利手段。在这种合作模式下，盛世骄阳需要 每年度支付频道合作相关费用。截至 2014 年末盛世骄阳开展此类合作的有线电 视网络运营商共计 10 家，每年度支付的节目专区合作费超过 2,000 万元。根据 盛世骄阳发展规划，2015 年盛世骄阳预计将新增 6 家以上有线电视合作运营商。 未来，盛世骄阳渠道建设和拓展需要大量流动资金支持。
③ 市场推广和品牌营销支出
盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道 +运营”为资源核心和能力核心。未来几年，盛世骄阳针对移动互联网、有线电 视网、IPTV、OTT TV、互联网等渠道上的骄阳专区进行全面推广和宣传。市场 推广和品牌营销支出也需要一定规模的流动资金支持。
（四）募集资金相关的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募 集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司 2010 年第 二次临时股东会表决通过。根据中国证监会、证券交易所最新颁布的相关法规制 度，公司正在对《管理办法》进行修订并拟提交 2014 年度股东大会审议。
《管理办法》的主要内容如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
210
中信建投证券
独立财务顾问报告
1 、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金 专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超 过募投项目的个数。
（2）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投 项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交 书面申请并征得交易所同意。
（3）公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；
③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
④保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2 、关于募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并 公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
中信建投证券 独立财务顾问报告
要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：①募集资金使用计划按 年度和项目编制；②具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；③总经理办 公会议审查同意；④董事会审议通过；⑤总经理执行。
（5）募集资金使用依照下列程序申请和审批：①具体使用部门填写申请表； ②财务总监签署意见；③总经理审批；④财务部门执行。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投 项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应 当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。
（7）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
212
中信建投证券 独立财务顾问报告
超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施 主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提 交股东大会审议。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
④单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公 告。
（11）超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公 司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告 交易所并公告。
3 、关于募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。变更后 的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
213
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
214
中信建投证券 独立财务顾问报告
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
（5）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺 投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当履行相应程序及披露义务。
（6）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入） 低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 在年度报告中披露。
4 、关于募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存 在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日 内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或 重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
215
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出 整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内 对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告 应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司 应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后 期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自 筹资金解决本次交易所需资金需求。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率 26.10%，资产负债率较 低，具备一定的债务融资空间。另外，截至 2014 年 12 月 31 日，皇氏集团合并 报表层面货币资金余额 23,783.46 万元，母公司报表层面货币资金余额为 16,994.60 万元，资金较为充裕。
公司市场信誉良好，在广西南宁多家银行共取得银行授信额度 7.6 亿元，截 至 2014 年 12 月 31 日公司尚剩余授信额度 5 亿元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
216
中信建投证券 独立财务顾问报告
若本次募集配套资金未能实施，根据上市公司已取得的授信额度情况，公司 有能力以自有资金、银行贷款等方式解决本次交易现金支付资金缺口问题，但采 取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产 负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。 因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金 来源的稳定性，募集配套资金对上市公司的发展更为有利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金用于支付本次交易 的现金对价、中介机构费用以及补充盛世骄阳流动资金，以提高整合绩效，符 合证监会规定的提高本次重组整合绩效的要求，未用于补充上市公司流动资金。 上述安排符合《重组办法》及相关规定的要求。
十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
截至本报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制 人或其他关联人占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的控股股东、实际控制人及其关 联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审， 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和 风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
217
中信建投证券 独立财务顾问报告
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、 法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组 将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目 组组织答复。
-
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
-
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料 进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。 （二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次皇氏集团集团股份有限公司发行 股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股 份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展 能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有 利于皇氏集团和全体股东的长远利益。
-
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关
-
规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和 有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的 前提下，本独立财务顾问认为：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
218
中信建投证券 独立财务顾问报告
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的 规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经皇氏集团第 三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十三会议审议通过，独立董事为 本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合 理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以 评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利 水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范 关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于上市公司的持 续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利 润补偿协议》及《补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务 的协同效应而采取的重要举措；
8、本次交易不构成借壳上市；
- 9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第三十三次会议召开日止期间，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
219
中信建投证券
独立财务顾问报告
盛世骄阳股东安徽兴皖的董事、投委会委员张强鸣配偶许涛；盛世骄阳监事刘启 斌；中介机构瑞华会计师朱毅的父亲朱忠顶和母亲郭爱琼存在买卖皇氏集团股票 的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次重大资产重组的实 质性法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，皇氏集团已经在《皇氏集团集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体 股东和投资者对本次交易的客观评判。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
220
中信建投证券 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： 郭瑛英 闫明庆 张 帅 项目协办人： 郑成龙 部门负责人： 刘乃生 内核负责人： 相 晖 法定代表人： 王常青
中信建投证券股份有限公司
2015 年 3 月 16 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
221