Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 29, 2015

证券代码： 002329 证券简称：皇氏集团 上市地点：深圳证券交易所

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案

独立财务顾问

==> picture [199 x 51] intentionally omitted <==

二〇一五年一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数 据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组 报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发 展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史 振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过 程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

一、本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

三、本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国 证监会核准，交易合同即应生效。

二、交易方案概述

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、 盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛 世骄阳 100%的股权。本次重组交易方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行 股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳 100%股权。

交易对价中，以现金方式支付 12,303.00 万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步 确定，实际交易安排以最终交易定价为准）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易 对方	出售 比例	出售 价值 （万元）	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
			价值 （万元）	支付 比例	价值 （万元）	支付 比例
徐蕾蕾	52.82%	41,199.60	12,000.00	15.38%	29,199.60	37.44%
银河资本	12.14%	9,469.20	-	-	9,469.20	12.14%
盛大网络	10.00%	7,800.00	-	-	7,800.00	10.00%
华扬联众	10.00%	7,800.00	-	-	7,800.00	10.00%
安徽兴皖	7.28%	5,678.40	-	-	5,678.40	7.28%
史振生	4.12%	3,213.60	303.00	0.39%	2,910.60	3.73%
磐霖盛泰	3.64%	2,839.20	-	-	2,839.20	3.64%
合计	100.00%	78,000.00	12,303.00	15.77%	65,697.00	84.23%

1、发行股份的价格及定价原则

发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格， 即 26.39 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买 资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、拟发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655 股。具体发行数量尚待公司股 东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发 行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、股份锁定期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（1）徐蕾蕾

徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制：

 股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

 股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。

 实际解禁数量限制

第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。

 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实 际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东

除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由 于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过 21,899.00 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议 决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元/股 的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，发行数量也随之进行调整。

综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下：

交易对方	股份支付价值 （元）	所换得股份数量 （股）	重组后 持股比例
徐蕾蕾	291,995,982	11,064,645	3.68%
银河资本	94,691,991	3,588,177	1.19%
盛大网络	77,999,999	2,955,665	0.98%
华扬联众	77,999,999	2,955,665	0.98%
安徽兴皖	56,783,996	2,151,724	0.72%
史振生	29,105,980	1,102,917	0.37%
磐霖盛泰	28,391,998	1,075,862	0.36%
合计	656,969,945	24,894,655	8.28%

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋ 募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，其中， 12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相 关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。在本次交 易中，募集配套资金主要是基于本次交易方案以及标的公司财务状况和发展战略 的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付 该部分现金对价。

（三）期间损益安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公 司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。股份发行日 前形成的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（四）业绩承诺、补偿方案安排

上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》主要约定如下：

1 、业绩承诺情况

徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例 指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%。盛世骄阳 主营业务收入包括新媒体影视节目版权发行收入（包括向视频门户网站、有线电 视运营商和 IPTV 运营商等版权发行收入）、新媒体广告收益以及合作分成收入 等，运营收入是指除视频门户网站版权发行收入之外的业务收入。

2 、实际净利润数的确定

上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3 、补偿方式

（ 1 ）净利润补偿原则

徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现 金方式进行补偿。

（ 2 ）净利润补偿方式

本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对盛世骄阳 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审核 报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告 出具后 10 个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

 股份补偿

徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以 总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇 氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：

应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净 利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。

计算规则如下：

A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股 票）为上限；

B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

 现金补偿

应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。

（ 3 ）运营收入比例指标补偿原则

关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比 例指标补偿分别计算、分别补偿。

（ 4 ）关于运营收入比例指标的补偿方式

应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷ 承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。

（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾 蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价 格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿，补偿现金金 额不以其从本次交易获得的现金金额为限。

前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

（五）奖励安排

若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为 100%（不含 100%）至 120%（含 120%），则净利润超出部分的 30%奖励给盛 世骄阳管理团队。净利润超过部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的 部分。

若当年度超额完成净利润且运营收入比例指标完成幅度为 120%以上（不含 120%），则净利润超出部分的 36%奖励给盛世骄阳管理团队。

运营收入比例指标完成幅度=（当年度实际运营收入占比-承诺当年度运营收 入占比）÷承诺当年度运营收入占比×100%。

具体奖励方案由盛世骄阳董事会确定。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为盛世骄阳 100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳 2013 年度财 务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2013 年度合并报表 财务数据	盛世骄阳	皇氏集团	占上市公司对应 指标比例
资产总额	78,000.00	126,591.34	61.62%
资产净额	78,000.00	79,422.05	98.21%
营业收入	18,588.06	99,072.10	18.76%

注 1：皇氏集团 2013 年度财务数据已经审计，盛世骄阳 2013 年度财务数据未经审计； 注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、 净资产和最终交易作价孰高为准。此处为根据预估值初步商定的交易价格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并 购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

2014 年 10 月，公司完成收购御嘉影视 100%股权的交易。预计 2014 年度上 市公司资产总额、资产净额以及营业收入指标较 2013 年度将有较大提高。公司 将在审计、评估完成后再次召开董事会，在编制并披露《皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中将会根据 2014 年度审 计报告以及评估报告重新计算上述指标。

四、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12 个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%， 为上市公司实际控制人。按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价 格、募集配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为 公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。

综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公 司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其 他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份 将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 12 月 1 日上午开市起停牌， 截至 2014 年 11 月 28 日下午收盘时的公司股票价格为 27.85 元/股。本次资产重 组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 28 日期 间）公司股票收盘价格累计涨幅为 22.04%。同期中小板综合指数累计涨幅为 2.30%，剔除该因素后的皇氏集团股票价格累计涨幅为 19.74%；同期食品饮料（申 万）行业指数累计涨幅为 3.01%，剔除该因素后的皇氏集团股票价格累计涨幅为 19.03%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128 号）第五条相关标准。

八、本次交易需要履行的审批程序

2015 年 1 月 28 日，皇氏集团召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次重组的相关议案。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部 门审批，截至本预案签署日尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次 重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

• 3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、股票停复牌安排

皇氏集团股票自 2014 年 12 月 1 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，皇氏集团将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

一、本次交易涉及的审批风险

本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。由于 本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部门审批，截至本预案签署日尚需 履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完 成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关 的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本 次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时 间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、资产评估结果存在差异的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财 务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易 完成后上市公司和标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产 预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存 在差异，敬请投资者关注。

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》，徐蕾蕾承诺，盛世 骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，徐蕾 蕾承诺，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、 55%、65%。鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在 实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议书》中约定业绩承诺的风险。

四、标的资产增值率较高的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易的标的资产为盛世骄阳 100%股权，标的资产的预估及增值率情况 如下：

标的资产	合并口径归属于母公 司所有者权益（万元）	预估值 （万元）	初步协商定价 （万元）	定价增值率
盛世骄阳 100%股权	23,077.36	78,000.00	78,000.00	237.99%

交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，主要是 由于盛世骄阳所处新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展 空间。此外，盛世骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新 媒体市场渠道覆盖以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原 因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

五、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值 测试，减值部分计入当期损益。截至审计、评估基准日盛世骄阳合并口径归属于 母公司所有者权益合计为 23,077.36 万元，参考预估值 78,000.00 万元，增值较大， 因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标 的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公 司经营业绩产生不利影响。

六、业绩补偿承诺实施的违约风险

《发行股份及支付现金购买资产协议书》明确约定了盛世骄阳在承诺期内未 能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛 世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份 数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补 偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿 承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩 补偿承诺，维护上市公司股东利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

七、标的公司运营收入不能如期实现的风险

盛世骄阳主要从事新媒体影视节目整合、发行和运营，运用其积累的新媒体 影视节目的独家版权以及建立的广泛的新媒体渠道（包括互联网、有线电视网、 电信网、移动网及其他新媒体渠道），开展业务经营。根据盛世骄阳的发展战略， 运营收入（指除视频门户网站版权发行收入之外的业务收入）将是其未来收入的 主要增长点和来源。截至 2014 年末，运营收入占营业收入比例为 31.53%（未经 审计）。徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入占 营业收入的比例分别不低于 45%、55%、65%。如果未来运营收入比例指标完成 情况低于上述承诺，则可能影响标的公司发展战略的实施，也将对上市公司利润 产生不利影响。

八、标的公司影视节目版权发生减值的风险

截至 2013 年末和 2014 年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为 27,747.05 万元和 47,914.59 万元（未经审计），占总资产的比例分别为 53.61%和 61.66%， 无形资产中主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授 权使用期间内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体 市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司 新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收 回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将 对交易标的业绩产生不利影响。

九、市场竞争风险

随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运 营模式，未来盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不 利影响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业 内容优势，应对市场竞争风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

十、新媒体行业景气度下降的风险

伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。

十一、行业政策风险

影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容 审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影 视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责 本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可 进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。

盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传 播许可使用协议并开机后，将支付 30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不 符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致 盛世骄阳预付款无法收回、影响业务正常开展。如果未来国家出台相关政策，进 一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒体行业发展以及盛世骄阳 目前业务开展将受到不利影响。

十二、上市公司业务整合风险

2014 年 10 月，皇氏集团完成对御嘉影视 100%股权的收购。御嘉影视主要 从事精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。上述交易完成后，公司转型为乳 制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式。

盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通 过本次重组收购盛世骄阳 100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒 体运营—终端传播”的完整产业链。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司连续收购御嘉影视、盛世骄阳 100%股权。本次交易完成后，上市 公司需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发 展、充分发挥协同效应。上市公司总部位于广西南宁，御嘉影视、盛世骄阳位于 北京，未来业务跨区域也对上市公司管理水平提出了更高要求。未来，标的公司 如何充分利用上市公司平台进行发展，以及上市公司双主业协同发展效应如何， 尚存在一定不确定性。

十三、侵权盗版风险

目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，盗播电视剧、盗版音像制品等现 象屡禁不止。侵权盗版行为的存在将严重影响正版影视节目的销售发行以及影视 节目的广告收益等。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵 权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市 场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝。

盛世骄阳作为国内领先的影视节目数字版权运营商，独家享有国内外影视剧 节目（包含幼教节目）超过 35,000 集（部）的新媒体信息网络传播权。本次交 易完成后盛世骄阳在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响其业务发展的风险。

十四、主要经营场所的物业租赁风险

标的公司主要资产由版权类无形资产构成，未购置自有产权的土地、房产， 办公场所采用租赁方式取得。标的公司租赁房产的出租方尚未取得相关产权证 书。盛世骄阳固定资产主要为计算机等日常办公设备，变更办公地点不会对其业 务发展产生重大不利影响。但该等情形的存在仍然使盛世骄阳面临一定的物业租 赁风险。该等风险一旦发生，仍然会在短期内对盛世骄阳的正常经营造成一定不 利影响。标的公司控股股东徐蕾蕾已经出具承诺，如因盛世骄阳目前占用的经营 用房存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以 现金方式全额予以补偿。

十五、受限资产给标的公司带来的经营风险

截至本预案签署日，盛世骄阳部分资产处于受限状态，主要由于为其银行借

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

款提供质押担保所致，包括 1,000 万元定期存单（占 2014 年末货币资金的比例 为 28.86%）、9,882.5 万元应收账款（占 2014 年末应收账款总额的 58.85%）、 87 部自有影视作品信息网络传播权。同时，在盛世骄阳与东阳福添影视有限公 司的诉讼案件中，虽然盛世骄阳在一审中已胜诉，但其在招商银行账号 121909191610502 的账户仍被司法冻结，截至 2014 年末该账户余额 1,510.23 万 元。以上受限资产可能会影响盛世骄阳相关资产的正常使用，进而影响公司经营 业务的正常开展。

十六、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险

截至 2013 年末和 2014 年末，盛世骄阳的应收账款账面值分别为 7,399.40 万元和 16,793.86 万元（未经审计），预付账款分别为 10,498.09 万元和 6,209.54 万元（未经审计）。截至 2014 年 12 月 31 日，上述款项的账龄大部分在一年以 内。如果未来标的公司客户和供应商出现违约，应收账款和预付账款可能会出现 不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。

十七、核心技术和管理人员流失风险

标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的 文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺 自本次交易完成后 3 年内不得辞去盛世骄阳总经理职务。本次交易完成后，本公 司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才 的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有 效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发 展带来不利影响。

十八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审 议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通 知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经严格按照相 关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 目 录 ......................................................................................................................... 21 释 义 ......................................................................................................................... 24 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 27 一、公司基本情况 .................................................................................................. 27 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 27 三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 28 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 29 五、上市公司业务情况及主要财务指标 .............................................................. 29 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 30 七、利润分配情况 .................................................................................................. 31 八、立案稽查情况 .................................................................................................. 32 第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 33 一、交易对方 .......................................................................................................... 33 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情 况 .............................................................................................................................. 57 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况 .............................................................................................................................. 57 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 58 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 58 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 60 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 62 一、交易概况 .......................................................................................................... 62 二、交易具体方案 .................................................................................................. 63 第五节 交易标的情况 ............................................................................................... 75 一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 75 二、交易标的盛世骄阳业务介绍 .......................................................................... 91 三、交易标的的预估值及定价 ............................................................................ 109 四、其他事项说明 ................................................................................................ 118 第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 120

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 120 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 120 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 120 四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .................................................... 121 五、对上市公司的其他影响 ................................................................................ 122 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 124 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................ 124 二、资产评估结果存在差异的风险 .................................................................... 124 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................ 124 四、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................ 125 五、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................... 125 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................... 125 七、标的公司运营收入不能如期实现的风险 .................................................... 126 八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 .................................................... 126 九、市场竞争风险 ................................................................................................ 126 十、新媒体行业景气度下降的风险 .................................................................... 127 十一、行业政策风险 ............................................................................................ 127 十二、上市公司业务整合风险 ............................................................................ 127 十三、侵权盗版风险 ............................................................................................ 128 十四、主要经营场所的物业租赁风险 ................................................................ 128 十五、受限资产给标的公司带来的经营风险 .................................................... 129 十六、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险 .................................... 129 十七、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................ 129 十八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................ 129 第八节 保护投资者权益的安排 ............................................................................. 131 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 131 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................ 131 三、标的资产不存在权属纠纷的承诺 ................................................................ 132 四、交易作价的公允性 ........................................................................................ 132 五、股份锁定安排 ................................................................................................ 132 六、期间损益的归属 ............................................................................................ 133 七、标的资产利润补偿的安排 ............................................................................ 133 八、股价波动及股票买卖查询情况 .................................................................... 133 九、其他保护投资者权益的安排 ........................................................................ 136 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 137 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 138 一、独立董事意见 ................................................................................................ 138 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的 说明 ........................................................................................................................ 139 第十一节 声明与承诺 ............................................................................................. 143 一、交易对方的声明与承诺 ................................................................................ 143

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 143

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皇氏集团、本公司、上市 公司	指	皇氏集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100%股权，同时募集配套资金的行为
预案、本预案、重组预案	指	《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
《发行股份及支付现金购 买资产协议书》、交易合 同	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议书》	指	《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书》
交易标的、标的公司、盛 世骄阳	指	北京盛世骄阳文化传播有限公司
交易对方	指	截至本预案签署日，盛世骄阳的全体股东
标的资产	指	交易对方所持盛世骄阳100%股权
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
华扬联众	指	华扬联众数字技术股份有限公司
银河资本	指	银河创新资本管理有限公司
安徽兴皖	指	安徽兴皖创业投资有限公司
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
天津骄阳	指	天津骄阳盛世文化传播有限公司
天广信通	指	北京天广信通广告有限公司（原名北京博荣 创意广告有限公司）
博荣创意	指	北京博荣创意广告有限公司
御嘉影视	指	御嘉影视集团有限公司
独立财务顾问、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券
法律顾问、康达律师	指	北京市康达律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》 （2014年修订）
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号： 重大资产重组相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
有线电视网	指	利用光缆或同轴电缆来传送广播电视信号或 本地播放的电视信号的网络
IPTV	指	交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互 联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭 用户提供包括数字电视在内的多种交互式服 务的崭新技术
OTT	指	英文“Over The Top”的缩写，是指通过互联网 向用户提供各种应用服务。这种应用和目前 运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运 营商的网络，而服务由运营商之外的第三方 提供。目前，典型的OTT业务有互联网电视 业务，苹果应用商店等
CP	指	英文Content Provider的缩写，中文翻译为内 容提供商。通常是指为电信运营商（包括固

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		定网、移动网、因特网或其他数据网运营商） 提供内容服务的社会合作单位
SP	指	英文Service Provider的缩写，中文翻译为服 务提供商，通常是指在移动网内运营增值业 务的社会合作单位
APP	指	英文Application 的缩写，指的是智能手机的 第三方应用程序
新动漫	指	辽宁新动漫频道
卫星频道、卫视	指	采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫 星传输可以覆盖多个地区或全国范围
地面频道、地面台	指	采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖 面限于某个地区

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 皇氏集团股份有限公司 公司曾用名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司英文名称： Royal Group Co.,Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票简称： 皇氏集团 股票代码： 002329 成立日期 2001年5月31日 注册地址： 广西南宁市科园大道66号 办公地址： 广西南宁市科园大道66号 注册资本： 26,643.3085 万元 营业执照注册号： 450000000001930 税务登记证号： 450100727678680 法定代表人： 黄嘉棣 董事会秘书： 何海晏

定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工 和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、 销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、 散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）； 经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业 策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具 备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

皇氏集团前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立， 设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。

2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经 审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面 值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。

2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关 于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公 司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在 深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。

经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施 资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011 年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。

2014年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔 2014 〕1144 号），核准公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣 发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发 行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由21,400万股 变更为26,643.3085万股。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名 称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”, 公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。

三、最近三年控制权变动情况

公司最近三年控制权未发生变更，上市以来控制权亦没有发生变更。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、最近三年重大资产重组情况

2014 年 10 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2014〕1144 号），核准公司向李建国发行 35,520,446 股份及支付 现金 204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限公司 100%股权，向公司控股股东黄 嘉棣发行股份 16,912,639 股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记， 并向御嘉影视颁发了注册号为 110101010065371 的新《营业执照》。李建国持有 的御嘉影视 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至皇氏集团名下。

截至 2014 年 11 月 13 日，皇氏集团募集资金专户（开户行：中信银行股份 有限公司南宁东葛支行，账号为 7291310182600065978）已经收到配套募集资金 发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用 1,026 万元后的募集资金 21,721.50 万元。 因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师已出具瑞华验字 [2014]48050005 号验资报告予以验证。

除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司业务情况及主要财务指标

（一）业务发展情况

2013 年，公司实现营业收入 99,072.10 万元，比上年同期增长 31.35%；实现 利润总额 4,668.37 万元，比上年同期增长 8.99%；实现归属于上市公司股东的净 利润 3,636.39 万元，比上年同期增长 11.39%。

2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 79,400.37 万元，比上年同期增长 6.37%； 实现利润总额 4,758.99 万元，比上年同期增长 37.01%；实现归属于上市公司股 东的净利润 3,296.12 万元，比上年同期增长 23.79%。

2014 年 10 月 31 日，证监会核准公司向李建国发行股份及支付现金以购买 御嘉影视集团有限公司 100%股权，上市公司主营业务由乳制品生产、加工及销 售转型为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行 业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞 台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的 业务发展势头和业绩增长前景。

实行双主业后，公司原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业 务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，文化企业可在经营、资金、人力资 源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。通过双主业整合， 皇氏集团的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造 了条件。

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日 /2014 年1-9 月	2013 年 12 月31 日 /2013 年度	2012 年 12 月31 日 /2012 年度	2011 年 12 月31 日 /2011 年度
总资产	142,042.28	126,591.34	129,638.71	109,718.09
归属于母公司所有者权益合计	81,913.97	79,422.05	80,039.50	79,099.92
营业收入	79,400.37	99,072.10	75,426.94	57,243.58
利润总额	4,758.99	4,668.37	4,283.44	6,660.65
归属于母公司所有者的净利润	3,296.12	3,636.39	3,264.47	5,893.24
基本每股收益（元）	0.15	0.17	0.15	0.28
经营活动产生的现金流量净额	6,023.74	11,844.97	4,486.63	490.52
资产负债率(合并口径)（%）	34.04	28.37	30.10	19.92
毛利率（%）	28.02	29.48	33.67	37.55
加权平均净资产收益率（%）	4.08	4.56	4.11	7.64

注：2011-2013 年度财务数据已经审计；2014 年 1-9 月财务数据未经审计。截至 2014 年 9 月末，公司尚未将御嘉影视纳入合并报表范围。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，黄嘉棣直接持有皇氏集团 10,787.26 万股，持股比例为 40.49%，为公司控股股东。

（二）实际控制人

公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司40.49%股份。

黄嘉棣，男，52 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号，通讯地 址：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号。

黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长。

（三）上市公司股权控制关系

==> picture [209 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄嘉棣
40.49%
皇氏集团股份有限公司
----- End of picture text -----

七、利润分配情况

《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、 现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔等。《公司章程》规定，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%； 公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规 定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司 近三年现金分红情况如下表所示：

近三年现金分红情况如下表所示：	近三年现金分红情况如下表所示：	近三年现金分红情况如下表所示：	近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2013年	1,070.00	3,636.39	29.42%
2012年	4,280.00	3,264.47	131.11%
2011年	2,140.00	5,893.24	36.31%

八、立案稽查情况

截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节 交易对方基本情况

本公司拟向盛世骄阳全体股东以发行股份及支付现金的方式购买盛世骄阳 100%股权，徐蕾蕾等 7 名股东为上市公司本次重大资产重组的交易对方。本次 交易完成后，皇氏集团将直接持有盛世骄阳 100%的股权。同时，上市公司拟向 不超过 10 名的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易对方为盛世骄阳的全体股东，分别为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。

一、交易对方

（一）徐蕾蕾

1 、基本信息

姓名：	徐蕾蕾
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	15010219750929****
住所：	北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室
通讯地址：	北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室
其他国家或地区的居留权：	无

2 、最近三年的职业和职务

2011年9月至今，徐蕾蕾担任盛世骄阳董事长、总经理。

2013年10月至今，徐蕾蕾担任天广信通执行董事、总经理。

2013年11月至今，徐蕾蕾任北京银屏风采文化传播有限公司执行董事、总经

理。

3 、主要参控股企业的基本情况

截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳52.82%股份外，徐蕾蕾控股公司如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接或间接 持股比例	经营业务
1	北京银屏风采文化传播有限公司	1,000	100%	组织文化艺术交 流、发布广告等

注：北京银屏风采文化传播有限公司成立至今未实际开展业务。

4 、与上市公司的关联关系

本次交易前，徐蕾蕾与上市公司之间均不存在关联关系。

5 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

6 、最近五年诚信情况

根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情 形。

（二）银河创新资本管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	银河创新资本管理有限公司
法定代表人	游春
注册资本	100,000万元
成立日期	2009年10月21日
住所	北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层
营业执照注册号	110000012358292
税务登记证	110102696352185
组织机构代码证	69635218-5
公司类型	有限责任公司
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理
经营期限	自2009年10月21日至长期

2 、历史沿革

2009 年 10 月 21 日，中国银河证券股份有限公司出资 100,000 万元设立银河

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资本，经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。根据 2009 年 10 月 20 日 中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字（2009）第 210 号）， 银河资本注册资本 100,000 万元已足额缴纳，出资方式为货币出资。

银河资本设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
中国银河证券股份有限公司	100,000	100.00%
合计	100,000	100.00%

截至本预案签署日，银河资本的股权结构未发生变化。

3 、控制关系

截至本预案签署日，银河资本的控制关系如下图所示：

==> picture [293 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汇金公司 财政部
78.57% 21.43%
中国银河金融控股有限公司 其他投资者
69.23%
100%
中国银河证券股份有限公司
100%
银河创新资本管理有限公司
----- End of picture text -----

银河资本的控股股东为中国银河证券股份有限公司，实际控制人为中央汇金 投资有限责任公司。

4 、主营业务发展情况

近三年，银河资本主要从事股权、债权类投资。

5 、控股、参股企业情况

截至本预案签署日，除持有盛世骄阳 12.14%的股权外，银河资本主要控股、 参股企业如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务
银河粤科基金管理公司	10,000.00	51.00%	股权投资管理、投资咨询、实 业投资
厦门舫昌实业有限公司	7,207.00	10.87%	中草药保健卫生香的研发、生 产和销售
北京夏岩园林文化艺术集团 有限公司	3,353.08	10.53%	设计和建造园林、温泉、主题 公园等
汉柏科技有限公司	7,623.65	5.17%	为通信、安全和应用提供综合 解决方案
常州伟泰电子科技有限公司	1,694.90	5.00%	精密钣金件制造
北京智诚唯科科技有限公司	3,300.00	3.03%	移动增值服务提供商和运营 商
四川九州光电科技股份有限 公司	16,861.00	2.97%	光电子产品、LED点阵模块、 LED显示屏等
淮北矿业股份有限公司	675,107.00	0.59%	煤炭采掘、洗选加工、销售、 存储

6 、主要财务数据

近三年，银河资本的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	89,337.00	86,552.53	103,178.90
负债总额	1,297.00	1,092.84	1,796.44
净资产	88,040.00	85,459.69	101,382.46
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	5,927.00	959.20	2,458.22
净利润	2,580.00	-16,880.27	130.56

注：上表中 2012 年、2013 年财务数据已经审计；2014 年度财务数据未经审计。

（三）上海盛大网络发展有限公司

1 、基本情况

1、基本情	况
公司名称	上海盛大网络发展有限公司
法定代表人	陈天桥
注册资本	2,000万元
成立日期	1999年12月29日
住所	上海市浦东新区张江路727号402-B室
营业执照注册号	310115000544701

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

税务登记证	310115631587178
组织机构代码证	63158717-8
公司类型	有限责任公司
经营范围	从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专 项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承 接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营）， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证经营），计算机信息 系统安全专用产品的生产、销售（凭许可证经营）。
经营期限	1999年12月29日至2019年12月28日

2 、历史沿革

（ 1 ） 1999 年 12 月，盛大网络设立

盛大网络由陈天桥与陈大年发起设立，1999 年 12 月 29 日盛大网络取得了上 海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。

1999 年 12 月 24 日，上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[99] 验字第 12-45 号）。截至 1999 年 12 月 24 日，盛大网络收到陈天桥出资 35 万元， 收到陈大年出资 15 万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册资本为 50 万元。

盛大网络设立后，股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈天桥	35.00	70.00%
陈大年	15.00	30.00%
合计	50.00	100.00%

（ 2 ） 2001 年 9 月，第一次增加注册资本

2001 年 9 月 23 日，盛大网络召开股东会，审议通过增加注册资本 100 万元， 新增注册资本分别由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。

2001 年 9 月 27 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东 六验[2001]第 2240 号）。截至 2001 年 9 月 27 日，盛大网络收到陈天桥出资 70 万元，收到陈大年出资 30 万元，出资方式为货币出资，盛大网络注册资本增加 至 150 万元。

本次增资后，盛大网络股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈天桥	105.00	70.00%
陈大年	45.00	30.00%
合计	150.00	100.00%

（ 3 ） 2003 年 6 月，第二次增加注册资本

2003 年 6 月 6 日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册资 本，新增注册资本 150 万元。

2003 年 6 月 20 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东 三验[2003]第 2404 号）。截至 2003 年 6 月 19 日，盛大网络已将未分配利润 150 万元转增注册资本，其中陈天桥出资 105 万元，陈大年出资 45 万元，出资方式 为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至 300 万元。

本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈天桥	210.00	70.00%
陈大年	90.00	30.00%
合计	300.00	100.00%

（ 4 ） 2003 年 11 月，第三次增加注册资本

2003 年 11 月 18 日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册 资本，新增注册资本 700 万元。

2003 年 11 月 20 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 东三验[2003]第 2895 号）。截至 2003 年 11 月 18 日，盛大网络已将未分配利润 700 万元转增注册资本，其中陈天桥出资 490 万元，陈大年出资 210 万元，出资 方式为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至 1,000 万元。

本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈天桥	700.00	70.00%
陈大年	300.00	30.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 5 ） 2008 年 5 月，第四次增加注册资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2008 年 5 月 4 日，盛大网络召开股东会，审议通过了增加注册资本 1,000 万 元，新增注册资本由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。

2008 年 5 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报 告》（振青沪内验字[2008]第 0317 号）。截至 2008 年 5 月 8 日，盛大网络收到陈 天桥出资 700 万元，陈大年出资 300 万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册 资本增加至 2,000 万元。

本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈天桥	1,400.00	70.00%
陈大年	600.00	30.00%
合计	2,000.00	100.00%

3 、控制关系

截至本预案签署日，盛大网络的控制关系如下图所示：

==> picture [244 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈天桥 陈大年
70% 30%
上海盛大网络发展有限公司
----- End of picture text -----

注：陈天桥和陈大年为兄弟关系。

盛大网络的控股股东和实际控制人为陈天桥。

4 、主营业务发展情况

盛大网络发展有限公司创建于 1999 年，早期从事网络游戏业务，目前主要 聚焦于科技、互联网、传媒、出版、金融等领域，积极拓展文化及相关产业。

5 、控股企业情况

截至本预案签署日，盛大网络除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股企业 如下：

如下：
企业名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
上海盛大新华网络发	106（美元）	56%	计算机硬件及网络技术研发，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

展有限公司			计算机软件的开发制作；销售 自产产品；计算机系统集成的 设计、安装、调试、维护；转 让自有技术成果；提供相关技 术咨询、技术服务、商务咨询
北京数位红软件应用 技术有限公司	58.68	100%	技术开发、服务、培训；信息 咨询服务（不含中介服务）；销 售电子计算机、文化办公用品
上海盛晴网络科技有 限公司	100	100%	网络技术开发，计算机硬件开 发、销售，计算机软件的开发、 制作、销售，系统集成，提供 相关的技术咨询和技术服务
上海盛付通电子支付 服务有限公司	25,000	100%	支付业务，通过网络销售计算 机软硬件、日用百货、五金交 电、电线电缆、机电设备、化 妆用品等，从事货物与技术的 进出口业务，提供相关的技术 咨询、技术服务
成都云端网络技术有 限公司	12.5	100%	开发、销售计算机软硬件；开 发计算机网络技术；计算机集 成、数据处理；计算机信息技 术服务；销售通讯产品
上海盛霄云计算技术 有限公司	100	100%	开发、销售计算机软硬件；网 络系统、通讯系统的设计、安 装、维护，及相关技术咨询和 技术服务
上海盛友网络科技有 限公司	19,441	100%	计算机软硬件开发，计算机软 件的制作、销售，系统集成， 并提供相关的技术咨询和技术 服务
盛大天地（中国）有 限公司	25,129.88	100%	旅游规划设计，旅游项目主题 策划，游览景区管理，旅游信 息咨询，旅游配套物联网技术 研发，计算机软硬件开发，计 算机软件制作、销售、系统集 成，并提供相关技术咨询、技 术服务；酒店管理，餐饮管理， 平面图文设计、制作，会务服 务，商务信息咨询，从事货物 及技术的进出口服务
上海盛资股权投资合 伙企业（有限合伙）	60,010	99.9%	股权投资
上海黑奔马股权投资 合伙企业（有限合伙）	10,010	94.91%	股权投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

杭州搜视网络有限公 司	1,000	16%	技术开发、技术服务、成果转 让；计算机软件，网络技术； 批发、零售：电子产品

6 、主要财务数据

2012年、2013年和2014年1-9月，盛大网络的主要财务数据（未经审计）情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总额	394,927.23	309,260.68	369,071.84
负债总额	234,148.12	148,303.12	209,588.82
净资产	160,779.10	160,957.57	159,483.02
项目	2014 年度1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,473.03	16,133.42	38,398.20
净利润	-178.47	1,250.50	7,181.11

（四）华扬联众数字技术股份有限公司

1 、基本情况

公司名称	华扬联众数字技术股份有限公司
法定代表人	苏同
注册资本	12,000万元
成立日期	2008年11月3日
住所	北京市东城区贡院西街6号E座15层（100005）
营业执照注册号	110108000676672
税务登记证	10134309-6
组织机构代码证	110108101343096
公司类型	股份有限公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务； 经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；企业形象策划。
经营期限	2008年11月3日至长期

2 、历史沿革

（ 1 ） 1994 年 6 月，北京华扬联众广告公司成立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1994 年 6 月 28 日，北京华扬联众广告公司（以下简称“华扬广告”）成立， 注册资本为 150 万元，曹晓岗、郭嘉庆分别出资 75 万元，经济性质为股份制（合 作）。1994 年 6 月 27 日，北京正则会计师事务所出具《验资报告书》，对本次出 资进行了验证。华扬广告成立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
曹晓岗	75.00	50.00%
郭嘉庆	75.00	50.00%
合计	150.00	100.00%

（ 2 ） 2000 年 3 月，第一次股权转让

2000 年 3 月 1 日，曹晓岗与苏同签订《出资转让协议》，将其所持公司 75 万元出资全部以出资额作价转让给苏同；郭嘉庆与姜香蕊签订《出资转让协议》， 将其所持公司 75 万元出资全部以出资额作价转让给姜香蕊；相关价款已支付完 毕。本次股权转让完成后华扬广告的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
苏同	75.00	50.00%
姜香蕊	75.00	50.00%
合计	150.00	100.00%

（ 3 ） 2008 年 10 月，整体变更设立为有限责任公司

2008 年 10 月 8 日，华扬广告股东会、职工大会审议通过华扬广告整体变更 设立为有限责任公司的议案。2008 年 9 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出 具《验资报告》，对改制后的华扬有限的注册资本进行了验证。2008 年 10 月 31 日，本次整体变更办理完毕工商变更登记手续，名字变更为“北京华扬联众广告 有限公司”（以下简称“华扬有限”）。整体变更完成后，其股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
苏同	445.00	50.00%
姜香蕊	445.00	50.00%
合计	890.00	100.00%

（ 4 ） 2011 年 2 月，第二次股权转让

2011 年 2 月 10 日，华扬有限股东会通过决议，同意姜香蕊将其所持 178 万 元出资以出资额作价转让给由苏同控制的上海华扬联众企业管理有限公司（以下

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

简称“华扬企管”），相关价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，华扬有限股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
苏同	445.00	50.00%
姜香蕊	267.00	30.00%
上海华扬联众企业管理有限公司	178.00	20.00%
合计	890.00	100.00%

（ 5 ） 2011 年 5 月，第一次增资

2011 年 5 月 5 日，华扬有限股东会通过决议，同意深圳市世纪凯旋科技有 限公司、金卓恒邦科技（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北京搜 狐互联网信息服务有限公司及北京千橡网景科技发展有限公司分别以现金 1,500 万元对公司增资，其中，上述股东各自增资额中的 22.7208 万元作为注册资本， 其余 1,477.2792 万元计入资本公积。本次增资后，华扬有限注册资本由 890 万元 增至 1,003.604 万元。2011 年 5 月 11 日，国富浩华会计师事务所（以下简称“国 富浩华”）出具《验资报告》，对上述新增股东的出资进行了验证。本次增资完 成后，华扬有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	苏同	445.00	44.34%
2	姜香蕊	267.00	26.60%
3	上海华扬联众企业管理有限公司	178.00	17.74%
4	深圳市世纪凯旋科技有限公司	22.72	2.26%
5	金卓恒邦科技（北京）有限公司	22.72	2.26%
6	北京百度网讯科技有限公司	22.72	2.26%
7	北京搜狐互联网信息服务有限公司	22.72	2.26%
8	北京千橡网景科技发展有限公司	22.72	2.26%
	合计	1,003.60	100.00%

（ 6 ） 2011 年 6 月，第二次增资

2011 年 6 月 9 日，华扬有限股东会通过决议，同意东方富海（芜湖）股权 投资基金（有限合伙）（以下简称“东方福海”）、东方富海（芜湖）二号股权投 资基金（有限合伙）（以下简称“东方福海二号”）、南海创新（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）和自然人包锦堂对华扬有限 进行增资。本次增资完成后，华扬有限注册资本由 1,003.604 万元增至 1,136.044

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

万元。2011 年 6 月 9 日，国富浩华出具国浩验字[2011]第 50 号《验资报告》，对 上述新增股东的出资进行了验证。本次增资完成后，华扬有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	出资比例
1	苏同	445.00	39.17%
2	姜香蕊	267.00	23.50%
3	上海华扬联众企业管理有限公司	178.00	15.67%
4	深圳市世纪凯旋科技有限公司	22.72	2.00%
5	金卓恒邦科技（北京）有限公司	22.72	2.00%
6	北京百度网讯科技有限公司	22.72	2.00%
7	北京搜狐互联网信息服务有限公司	22.72	2.00%
8	北京千橡网景科技发展有限公司	22.72	2.00%
9	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	42.38	3.73%
10	包锦堂	5.30	0.47%
11	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	59.33	5.22%
12	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限 合伙）	25.43	2.24%
	合计	1,136.04	100.00%

（ 7 ） 2011 年 9 月，华扬有限整体变更设立为股份有限公司

2011 年 8 月 31 日，华扬有限股东会审议通过，整体变更设立为股份有限公 司，股份总数 6,000 万股。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118 号《验资报 告》，对改制设立后的股份公司的出资进行了验证。整体变更后，华扬联众的股 东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	苏同	23,502,611	39.17%
2	姜香蕊	14,101,566	23.50%
3	上海华扬联众企业管理有限公司	9,401,044	15.67%
4	深圳市世纪凯旋科技有限公司	3,133,680	5.22%
5	金卓恒邦科技（北京）有限公司	2,238,341	3.73%
6	北京百度网讯科技有限公司	1,343,002	2.24%
7	北京搜狐互联网信息服务有限公司	1,199,996	2.00%
8	北京千橡网景科技发展有限公司	1,199,996	2.00%
9	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	1,199,996	2.00%
10	包锦堂	1,199,996	2.00%
11	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	1,199,996	2.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

12	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	279,776	0.47%
-	合计	60,000,000	100.00%

（ 8 ） 2014 年 4 月，华扬联创资本公积转增股本

2014 年 4 月月 24 日，华联联众股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案， 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，共计转增 6,000 万股。

上述转增方案完成后，华联联创的股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	苏同	47,005,222	39.17%
2	姜香蕊	28,203,132	23.50%
3	上海华扬联众企业管理有限公司	18,802,088	15.67%
4	深圳市世纪凯旋科技有限公司	6,267,360	5.22%
5	金卓恒邦科技（北京）有限公司	4,476,682	3.73%
6	北京百度网讯科技有限公司	2,686,004	2.24%
7	北京搜狐互联网信息服务有限公司	2,399,992	2.00%
8	北京千橡网景科技发展有限公司	2,399,992	2.00%
9	南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	2,399,992	2.00%
10	包锦堂	2,399,992	2.00%
11	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	2,399,992	2.00%
12	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	559,552	0.47%
	合计	120,000,000	100.00%

截至本预案签署日，华扬联创持股情况较上表未发生变化。

3 、控制关系

截至本预案签署日，华扬联众的控制关系如下图所示：

==> picture [413 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏同
100.00%
39.17%
东方富海二号 南海创新 华扬企管 姜香蕊 东方富海 其他 6 名股东
2.24% 3.73% 15.67% 23.50% 5.22% 10.47%
华扬联众数字技术
股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

华扬联众的控制股东和实际控制人为苏同。

4 、主营业务发展情况

最近三年，华扬联众一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，目前已发 展成为国内互联网营销领域内最具竞争力的领先企业之一。在深入了解客户业务 与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有针对性 的互联网营销整体解决方案，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与效率、降 低营销成本，更好地达成营销目的。

5 、控股企业情况

截至本预案签署日，华扬联众除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股企业 如下：

如下：
企业名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
北京华扬创想广告有 限公司	1,000.00	100.00%	提供基于互联网的营销服务
北京旗帜创想科技发 展有限公司	500.00	100.00%	提供互联网营销的营销效果 监测与评估服务
北京捷报指向科技有 限公司	500.00	100.00%	提供基于移动互联网的营销 服务
北京博大网联信息技 术有限公司	100.00	100.00%	提供基于谷歌的搜索引擎营 销服务
上海华扬联众数字技 术有限公司	1,800.00	100.00%	提供基于地方门户网站的互 联网营销服务
北京派择网络科技有 限公司	2,000.00	100.00%	提供基于移动互联网的营销 服务
上海数行营销策划有 限公司	2,000.00	100.00%	提供互联网综合营销服务
北京口碑互联传媒广 告有限公司	300.00	70.00%	基于互联网的内容营销服务
上海用宏信息技术有 限公司	71.43	60.00%	互联网图片营销技术研发
成都华扬阿佩互动营 销有限责任公司	100.00	51.00%	在成都提供基于地方门户网 站的互联网营销服务
福建华扬盛鼎数字技 术有限公司	500.00	51.00%	提供互联网综合营销服务
福建华扬优逸数字技 术有限公司	5,000.00	51.00%	向客户提供互联网综合营销 服务
广州同钧网络科技有 限公司	300.00	50.00%	提供基于互联网的营销服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6 、主要财务数据

2012年、2013年和2014年1-9月，华扬联众主要财务数据情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	149,935.06	132,805.96	89,055.30
负债总额	104,486.03	87,793.01	51,892.21
净资产	45,449.03	45,012.95	37,163.08
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	189,187.38	226,070.61	167,966.16
净利润	1,434.08	8,405.90	7,014.57

注：上表中 2012 年、2013 年财务数据已经审计；2014 年 1-9 月财务数据未经审计。

（五）安徽兴皖创业投资有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	安徽兴皖创业投资有限公司
法定代表人	钱进
注册资本	50,000万元
成立日期	2010年8月20日
住所	合肥市黄山路601号
营业执照注册号	340000000049736
税务登记证	340104560694928
组织机构代码证	56069492-8
公司类型	有限责任公司
经营范围	创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务
经营期限	2010年8月20日至2018年8月19日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 7 月，安徽兴皖设立

2010年7月8日，安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团控股有限公 司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建 设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司召开第一次全体股东会，审议通过 了关于设立安徽兴皖的议案，安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团控 股有限公司、安徽省创业投资有限公司分别出资5,000万元，安徽省高速公路控 股集团有限公司、合肥高新高新技术产业开发区科技实业发展公司、合肥华泰集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

团股份有限公司分别出资2,500万元，出资方式均为货币出资。安徽兴皖注册资 本为45,000万元，实收资本为22,500万元。国富浩华会计师事务所有限公司安徽 分所出具《验资报告》（浩华皖验字[2010]第10号），验证上述股东实缴资本全部 到位。

2010 年 8 月 20 日，安徽兴皖取得了安徽省工商行政管理局核发的 340000000049736号《企业法人营业执照》。公司设立后，安徽兴皖的股权结构如 下：

序 号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	实际缴纳出资 （万元）	持股比例
1	安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	5,000.00	22.22%
2	安徽省投资集团控股有限公司	10,000.00	5,000.00	22.22%
3	安徽省创业投资有限公司	10,000.00	5,000.00	22.22%
4	安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	2,500.00	11.11%
5	合肥高新技术产业开发区科技实业发 展公司	5,000.00	2,500.00	11.11%
6	合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	2,500.00	11.11%
-	合 计	45,000.00	22,500.00	100.00%

（ 2 ） 2010 年 11 月，第一次增资

2010 年 11 月 3 日，安徽兴皖召开股东会审议通过安徽兴皖新增注册资本 5000 万元，由安徽华轩投资有限公司认缴出资。

安徽华轩投资有限公司首期出资 2,534.9589 万元，其中 2,500 万元计入注册 资本，其余部分计入资本公积。

2010 年 12 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具《验 资报告》（苏亚皖验[2010]第 019 号），截至 2010 年 12 月 20 日，安徽兴皖收到 安徽华轩投资有限公司缴纳的人民币 2,531.9589 万元首期出资，其中 2,500 万元 计入注册资本，其余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。安徽兴皖注册资 本增加至 50,000 万元，实收资本增加至 25,000 万元。本次增资完成后，安徽兴 皖股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资金额 实际缴纳出资 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		（万元）	（万元）
1	安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	5,000.00	20.00%
2	安徽省投资集团控股有限公司	10,000.00	5,000.00	20.00%
3	安徽省创业投资有限公司	10,000.00	5,000.00	20.00%
4	安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	2,500.00	10.00%
5	合肥高新建设投资集团公司	5,000.00	2,500.00	10.00%
6	合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	2,500.00	10.00%
7	安徽华轩投资有限公司	5,000.00	2,500.00	10.00%
-	合 计	50,000.00	25,000.00	100.00%

注：合肥高新建设投资集团公司原名为“合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司”。

（ 3 ） 2012 年 4 月，第二次出资

2012年3月1日，安徽兴皖股东会议审议通过，决定由各股东完成各自认缴资 本中尚未实缴部分。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2012年3月8日、2012年4 月20日出具《验资报告》（国浩皖验字[2012]第302C6号）、《验资报告》（国浩皖 验字[2012]第302C8号）验证，本次增资完成后，安徽兴皖的注册资本和实收资 本均为50,000万元。第二期出资完成后，安徽兴皖股权结构图如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	实际缴纳出资 （万元）	持股比例
1	安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	10,000.00	20.00%
2	安徽省投资集团控股有限公司	10,000.00	10,000.00	20.00%
3	安徽省创业投资有限公司	10,000.00	10,000.00	20.00%
4	安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00%
5	合肥高新建设投资集团公司	5,000.00	5,000.00	10.00%
6	合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00%
7	安徽华轩投资有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00%
	合 计	50,000.00	50,000.00	100.00%

3 、控制关系

截至本预案签署日，安徽兴皖的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会，控制关系如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [397 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
100% 安徽省投资集团控股
有限公司
100%
合肥华泰集 安徽省科技 安徽省高速 安徽省创业 合肥高新建
团股份有限 成果转化服 公路控股集 投资有限公 设投资集团
公司 务中心 团有限公司 司 公司
10% 20% 10% 20% 20%
10%
安徽兴皖创业投
资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

安徽兴皖主营业务为股权投资。

5 、控股参股企业情况

截至本预案签署日，安徽兴皖除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股、参 股企业如下：

企业名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
合肥巨澜安全技术 有限责任公司	1,492.00	30.00%	移动式远程供水系统、大功率消防 泵炮灭火装置、消防应急救援装备、 消防装备产品的设计、生产制造（限 分支机构）、销售及相关技术服务、 系统软件开发
中能柔性光电（滁 州）有限公司	5,600.00	26.79%	彩色液晶柔性显示中试线建设及技 术开发，系列柔性显示产品的开发、 生产、销售和产品技术的转让
安徽德摩新能源叉 车股份有限公司	5,333.00	24.38%	设计、研发和生产电动叉车、仓储 电动叉车、内燃叉车、电动堆高车、 自动堆垛机和AGV等特种车辆
武汉众宇动力系统 科技有限公司	636.36	21.43%	清洁能源电池领域的开发、技术咨 询、技术转让及技术服务，产品的 生产和销售；进口技术咨询、进口 原料以及设备和仪器
安徽江淮园艺科技	1,295.00	18.08%	瓜类蔬菜新优品种的培育、生产、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

有限公司			销售及农业新技术培训、科技成果 转化等
安徽沃巴弗电子科 技有限公司	3,486.03	16.67%	技术咨询，电子产品、模具、仪表 仪器、机电设备、五金交电、通讯 设备及配件销售，货物及技术的进 出口业务
安徽泰达新材料股 份有限公司	4,350.00	16.09%	是国内领先的重芳烃氧化系列产品 偏苯三酸酐和唯一的均苯三甲酸研 发制造的高新技术企业
望江县现代良种养 殖有限公司	1,000.00	14.40%	生猪养殖、销售；安庆六白猪种猪 繁殖、销售；畜禽饲养技术开发； 农产品销售
安徽大地熊新材料 股份有限公司	6,000.00	10.00%	磁性材料及应用产品的研究开发、 生产、销售、贸易，技术咨询、服 务
合肥星宇化学有限 责任公司	4,000.00	10.00%	农药原药、制剂、农药中间体及精 细化工产品，品种包含了除草剂、 杀菌剂、杀虫剂、种衣剂、肥料及 森防用药
合肥东芯通信股份 有限公司	3,330.00	9.09%	IC及系统解决方案设计、销售；计 算机软硬件及系统设计、安装、销 售；技术咨询、服务；电子、电器 终端产品设计、销售
合肥星波通信股份 有限公司	2,450.00	7.50%	通讯、电子、微波产品的制造、开 发、销售；电子工程、微波系统工 程；技术咨询服务
龙迅半导体科技 （合肥）有限公司	1,486.64	7.41%	集成电路、电子产品的研发设计、 生产、销售及相关的技术咨询服务
安徽广信农化股份 有限公司	14,118.00	5.63%	光气、多菌灵、农药原药和农药制 剂制造及销售
合肥同智机电控制 技术股份有限公司	4,594.50	2.93%	高频开关电源、独立系统的机电管 理系统、特种电机及控制器的研发、 生产、销售；汽车空调涡旋式压缩 机的生产、销售及售后服务
安徽山河药用辅料 股份有限公司	3,480.00	2.50%	药用辅料的生产。一般经营项目： 医药中间体、精细化工产品的生产、 销售

6 、主要财务数据

近三年，安徽兴皖的主要财务数据情况如下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

51

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	47,905.36	48,601.69	49,069.38
负债总额	6.00	5.00	5.00
净资产	47,899.36	48,596.69	49,064.38
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-225.48	-467.69	-387.64

注：上表中 2012 年、2013 年财务数据已经审计；2014 年度财务数据未经审计。

（六）史振生

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	史振生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13010219660323****
住所	北京市西城区大糖房胡同X号
通讯地址	北京市西城区大糖房胡同X号
其他国家或地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务

最近三年，史振生一直担任普鸿谷禧投资管理有限公司执行董事。

3 、控股、参股企业的基本情况

截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳4.12%股份外，史振生主要控参股公 司如下：

序号 1 2	公司名称	注册资本 （万元）	直接或间接 持股比例	经营业务
	普鸿谷禧投资管理有限公司	5,000.00	30.00%	投资管理
	北京斯特奇信息技术股份有限公司	4,371.50	9.00%	技术开发与转让

4 、与上市公司的关联关系

本次交易前，史振生与上市公司之间不存在关联关系。

5 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据史振生出具的声明，最近五年内，史振生不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

6 、最近五年诚信情况

根据史振生出具的声明，最近五年内，史振生不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情 形。

（七）磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
法定代表人	李宇辉
认缴出资额	14,235.7603万元
成立日期	2011年7月5日
住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172
营业执照注册号	120194000003818
税务登记证	120108578305919
组织机构代码证	57830591-9
公司类型	有限合伙企业
经营范围	对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询 服务
经营期限	自2011年7月5日至2016年7月4日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 7 月，磐霖盛泰正式设立

2011 年 6 月 28 日，上海磐霖资产管理有限公司（原名上海磐霖投资管理有 限公司，以下简称“上海磐霖”）与张汉威、叶小儒等 11 名自然人签订了合伙协 议，共同出资设立磐霖盛泰，合伙期限 5 年，其中上海磐霖为普通合伙人，其余 11 名自然人为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币 6,000 万元。全体 合伙人一致同意委托上海磐霖为执行合伙事务的合伙人。

2011 年 7 月 5 日，磐霖盛泰取得了由天津市工商行政管理局核发的《合伙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业营业执照》。

（ 2 ） 2011 年 9 月，磐霖盛泰第一次增加认缴出资

2011 年 8 月 9 日、2011 年 8 月 15 日、2011 年 8 月 22 日、2011 年 9 月 8 日， 上海磐霖分别与新有限合伙人上海福勤投资有限公司、李惠银、陈雷、南京华鼎 资产管理中心（有限合伙）签署了合伙企业参加协议，分别认缴出资 500 万元、 300 万元、500 万元、1,500 万元。2011 年 8 月 22 日，原有限合伙人林禧、叶小 儒分别与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 500 万元、500 万元。合伙企业认缴出资额增加至 9,800 万元。

（ 3 ） 2012 年 1 月，磐霖盛泰第二次增加认缴出资

2011 年 12 月 16 日，原有限合伙人张汉威、南京华鼎资产管理中心（有限 合伙）与上海磐霖分别签署合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 550.3319 万 元和 1,269.0654 万元。

2012 年 1 月 7 日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资。合伙企业 认缴出资额增加至 11,569.8073 万元。2012 年 1 月 7 日，全体合伙人签署了认（实） 缴出资确认书。

（ 4 ） 2012 年 8 月，磐霖盛泰第三次增加认缴出资

2012 年 7 月 30 日，新有限合伙人薛孟军与上海磐霖签署了合伙企业参加协 议，认缴出资 310.4925 万元；2012 年 7 月 25 日、2012 年 7 月 30 日，原有限合 伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）、李宇辉分别与上海磐霖签署了合伙企 业参加协议，分别增加认缴出资 535.3319 万元、214.1328 万元。

2012 年 8 月 29 日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资，合伙企业 认缴出资额增加至 12,629.7645 万元。2012 年 8 月 29 日，全体合伙人签署了认 （实）缴出资确认书。

（ 5 ） 2012 年 9 月，磐霖盛泰第四次增加认缴出资

2012 年 7 月 22 日、2012 年 7 月 25 日，新有限合伙人袁沩明、陈辉分别与 上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别认缴出资 1,070.6638 万元、214.1328

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

万元。2012 年 7 月 26 日，原有限合伙人刘雨衡、李宇辉分别与上海磐霖签署了 合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 53.5332 万元、267.6660 万元。

2012 年 9 月 7 日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资，合伙企业 认缴出资额增加至 14,235.7603 万元。2012 年 9 月 7 日，全体合伙人签署了认（实） 缴出资确认书。

截至本预案签署日，磐霖盛泰全体合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海磐霖资产管理有限公司	普通合伙	100	0.70%
2	张汉威	有限合伙	1,535.3319	10.79%
3	叶小儒	有限合伙	1,200	8.43%
4	林禧	有限合伙	1100	7.73%
5	李宇辉	有限合伙	981.7988	6.90%
6	刘雨衡	有限合伙	553.5332	3.89%
7	田克俭	有限合伙	500	3.51%
8	金智儒	有限合伙	500	3.51%
9	金忠海	有限合伙	500	3.51%
10	张本云	有限合伙	500	3.51%
11	王姝蕾	有限合伙	300	2.11%
12	陈竹青	有限合伙	300	2.11%
13	南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	有限合伙	3,269.8703	22.97%
14	陈雷	有限合伙	500	3.51%
15	上海福勤投资有限公司	有限合伙	500	3.51%
16	李惠银	有限合伙	300	2.11%
17	薛孟军	有限合伙	310.4925	2.18%
18	袁沩明	有限合伙	1,070.6638	7.52%
19	陈辉	有限合伙	214.1328	1.50%
	合计		14,235.7603	100.00%

3 、控制关系

磐霖盛泰作为有限合伙企业，实际控制人为担任普通合伙人的上海磐霖。截 至本预案签署日，磐霖盛泰的控制关系如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [336 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李宇辉等 6 人
100%
上海磐霖资产管理有限公司 张汉威等 18 人
0.7% 99.30%
磐霖盛泰
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

成立以来，磐霖盛泰主营业务为对未上市企业的投资及对上市公司非公开发 行股票的投资和相关咨询服务。

5 、控股参股企业情况

截至本预案签署日，磐霖盛泰除持有盛世骄阳 3.64%的股权外，其他主要控 股、参股企业如下：

企业名称	法定代表人	注册资本（万 元）	出资比例	主营业务
上海骏梦网络科 技有限公司	许斌	1,360	3.75%	网络系统、电子产品领 域内的技术开发、技术 转让、技术咨询和技术 服务
爱德现代牛业(中 国)股份有限公司	祝加贝	18,100	1.66%	奶牛、肉牛的引进、繁 育、生产、饲养及经营
深圳康泰生物制 品股份有限公司	杜伟民	36,900	1.16%	开发、生产经营乙肝疫 苗及其它医用生物制品
德勤集团股份有 限公司	任马力	23,600	0.85%	普通货船运输、船舶买 卖、租赁、营运及资产 管理等

6 、主要财务数据

2011-2013 年，磐霖盛泰主要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	13,515.32	13,839.11	11,542.50
负债总额	10.00	12.32	89.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

净资产	13,505.32	13,826.79	11,453.20
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1.73	5.00	7.28
净利润	-321.47	-292.36	-116.61

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级 管理人员情况

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至本预案签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关 系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情形。本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的 安排。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，本次交易对方徐蕾蕾、史振生，以及银河资本、盛大网 络、华扬联众、安徽兴皖、磐霖盛泰及其主要管理人员最近五年不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）我国文化产业迎来快速发展时期

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产 业规模将不断增长。文化产业发展将充分受益于我国经济转型中消费升级、民生 改善所带来的文化需求增加。目前我国的经济增速仍领先全球，城镇化率不断提 高，我国人均 GDP 迈过 4 万元大关，无论城镇还是农村居民对文化娱乐需求均 将保持快速增长，文化产业市场规模将持续快速增长。

国家持续鼓励和支持文化产业发展。2011 年 10 月，十七届六中全会审议通 过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大 问题的决定》；2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十 二五”时期文化改革发展规划纲要》；2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小 组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。

根据国家统计局公布的数据，2012 年我国文化产业增加值为 1.81 万亿元， 同比增加 16.47%；占当年度 GDP 的比例为 3.48%，同比提高 0.19 个百分点。根 据北京大学文化产业研究院等单位联合发布的《中国文化产业年度发展报告 （2014）》，2013 年中国文化产业增加值预计达到 2.1 万亿元，同比增加 16.21%， 占当年度 GDP 比例进一步提高至 3.77%。

以互联网为代表的新媒体逐渐成为我国文化产业的重要参与力量。根据艾瑞 咨询统计，截至 2013 年末，我国 PC 端网民规模达到 5.9 亿人，移动端网民规模 达到 5.0 亿人。2013 年，PC 端网民、移动端网民分别同比增长 6.8%、19.1%。 此外，IPTV、OTT TV 等新媒体传播渠道也发展迅速。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业

皇氏集团自 2012 年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以 来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化 产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产， 力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品 主业以外的重要组成部分。

皇氏集团积极推动文化行业产业链上下游的并购。2014 年 10 月，皇氏集团 完成对御嘉影视 100%股权的收购。御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视 剧、舞台剧、话剧的制作及发行。皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳 100%股 权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”完整产业链。 未来，盛世骄阳与御嘉影视将开展多项业务合作，充分发挥协同效应。

（三）交易标的业务增长良好，发展前景乐观

盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文 化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。

盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家享 有国内外影视剧节目（包含幼教、动漫节目）超过 35,000 集/（部）的新媒体信 息网络传播权，包括但不限于互联网、数字电视、IPTV、智能终端、户外媒体、 手机等新媒体渠道。盛世骄阳为广大新媒体客户提供内容丰富的优秀影视剧作 品。截至 2014 年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务 合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、 土豆、乐视、迅雷、芒果 TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS 等垂直视频网站建立 了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。

盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV 运营商以及 OTT TV 相关方建 立了长期的战略合作关系。截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的有线网运营商 包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、安徽 广电信息网络股份有限公司、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股 份有限公司等，覆盖 28 个省市、自治区，覆盖用户超过 1.6 亿；截至 2014 年 12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

月末，盛世骄阳合作的 IPTV 运营商包括百视通网络电视技术发展有限公司、北 京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司等，覆 盖 17 个省市、自治区，覆盖用户超过 3,000 万；截至 2014 年末，盛世骄阳合作 的 OTT TV 相关方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公司、小米科 技有限责任公司、深圳市七威科技开发有限公司等 14 家，覆盖用户超过 5,000 万。此外，盛世骄阳与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，积极 拓展移动视频业务。

在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和 运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影 视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTT TV、移动终端等多渠道的宣传、拓 展和运营，争取将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的专业内容运营平台。

二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应，进一步做强公司文化传媒业务

目前，皇氏集团已经建立了乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模 式，皇氏集团不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两 轮驱动的战略发展目标。

盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。盛世骄阳作 为国内领先的影视节目数字版权运营商，与国内新媒体传播渠道建立了长期广泛 的合作关系。在新媒体迅速发展的背景下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的 业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显示了良好的增长潜力。

在交易完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目投资、全媒体渠道发行和运营 等多方面可以开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文 化传媒产业链、增强上市公司文化传媒业务可持续发展能力。

（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团全资子公司，并纳入合并报表范 围。盛世骄阳 2014 年度的归属于母公司的净利润约为 6,113.64 万元（未经审计），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

同时徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来 整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（三）进一步完善产业布局，促进上市公司可持续发展

通过本次交易，皇氏集团在文化传媒行业的布局进一步完善，为做大做强文 化传媒业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳业、文化传媒两轮驱动的战略 发展目标。同时，皇氏集团双主业的业务发展模式，可以有效降低行业周期风险， 有利于增强持续盈利能力。

本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、 管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资 机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节 本次交易的具体方案

一、交易概况

2014 年 5 月，皇氏集团与徐蕾蕾签署了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》，启 动对盛世骄阳的预收购，并明确了收购条件。从目前情况来看，盛世骄阳业务运 行良好，符合上市公司预期，预计能够达到预收购条件。因此在本次交易中，皇 氏集团与盛世骄阳全体股东正式签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》， 拟通过发行股份及支付现金的方式购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、 安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳 100%的股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易中的标的资产最终 交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依 据，经交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。 经初步评估，盛世骄阳 100%股权预估值为 78,000.00 万元。

皇氏集团拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 21,899.00 万元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25.00%。其中 12,303.00 万元用于支付交易对价，其余用于支付交易费用和补充盛世骄阳流动 资金。

皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。

本次交易完成之后，皇氏集团将持有盛世骄阳 100%的股权。

本次交易完成之后，皇氏集团的实际控制人仍为黄嘉棣，不会导致公司控制 权变更。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、交易具体方案

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、 盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛 世骄阳 100%的股权。本次重组具体交易方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行 股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳 100%股权。

交易对价中，以现金方式支付 12,303.00 万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确 定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：

交易 对方	出售 比例	出售 价值 （万元）	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
			价值 （万元）	支付 比例	价值 （万元）	支付 比例
徐蕾蕾	52.82%	41,199.60	12,000.00	15.38%	29,199.60	37.44%
银河资本	12.14%	9,469.20	-	-	9,469.20	12.14%
盛大网络	10.00%	7,800.00	-	-	7,800.00	10.00%
华扬联众	10.00%	7,800.00	-	-	7,800.00	10.00%
安徽兴皖	7.28%	5,678.40	-	-	5,678.40	7.28%
史振生	4.12%	3,213.60	303.00	0.39%	2,910.60	3.73%
磐霖盛泰	3.64%	2,839.20	-	-	2,839.20	3.64%
合计	100.00%	78,000.00	12,303.00	15.77%	65,697.00	84.23%

1、发行股份的价格及定价原则

股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格， 即 26.39 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、拟发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655 股。具体发行数量尚待公司股 东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董 事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价 基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、 除权行为，发行数量亦作相应调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、股份锁定期

（1）徐蕾蕾

徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制：

 股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

 股份解禁数量限制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。

 实际解禁数量限制

第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。

 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实 际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东

除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由 于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过 21,899.00 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议 决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.75 元/股。最终发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定 价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元/股 的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期 间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所 的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下：

交易对方	股份支付价值 （元）	所换得股份数量 （股）	重组后 持股比例
徐蕾蕾	291,995,982	11,064,645	3.68%
银河资本	94,691,991	3,588,177	1.19%
盛大网络	77,999,999	2,955,665	0.98%
华扬联众	77,999,999	2,955,665	0.98%
安徽兴皖	56,783,996	2,151,724	0.72%
史振生	29,105,980	1,102,917	0.37%
磐霖盛泰	28,391,998	1,075,862	0.36%
合计	656,969,945	24,894,655	8.28%

5、股份锁定期安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，其中，12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于 补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套 融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如 配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对 价。

（三）募集配套资金的用途及必要性

1 、募集配套资金的用途

上市公司拟募集配套资金 21,899.00 万元。其中，12,303.00 万元用于支付本 次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流 动资金。

2 、募集配套资金的必要性

本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交 易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。

（ 1 ）皇氏集团现金状况

最近三年，皇氏集团尚处在投资扩张期，除日常经营活动的营运资金需求外， 每年投资活动现金流量净流出额较大。如果本次现金对价全部通过自有资金支 付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银 行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金 来支付现金对价部分以及本次交易的相关费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 2 ）促成本次并购交易，提高重组整合绩效

本次重组支付现金对价的对象为徐蕾蕾和史振生，主要是由于交易对方需要 承担大额纳税义务。为促成本次重组交易，在本次交易中以现金方式支付部分对 价，有利于保证本次重组能够顺利实施。

（ 3 ）盛世骄阳补充流动资金的必要性

通过募集配套资金补充交易标的流动资金有利于降低盛世骄阳财务风险、支 持盛世骄阳业务持续开展。截至 2014 年末，盛世骄阳净资产 2.31 亿元、资产负 债率 70.33%。未来，盛世骄阳在新媒体内容版权投资、渠道建设和拓展、市场 推广和品牌营销支出等方面需要大量流动资金支持。

① 新媒体内容版权投资

2015-2017 年，盛世骄阳预计新增投入 2.0-2.5 亿元用于扩大投资同步新剧、 经典片库、动漫类节目等资源。根据盛世骄阳多年与上游的合作惯例，年度新剧 在盛世骄阳签订投资协议后即需要支付全额版权费的 30%作为预付款项，在节目 正式上线前一个月内需要支付其全额版权费的 40%款项。随着业务的不断拓展， 未来盛世骄阳版权投资的内容会进一步多元化，不仅包括影视剧、动漫类节目， 还将逐步扩张至时尚类、综艺类节目。未来版权内容投资将需要较大的资金支持。

② 渠道建设和拓展

未来几年，盛世骄阳将进一步拓展业务合作渠道。在与有线电视网络运营商 的合作方面，盛世骄阳通过在各地有线电视上建立轮播专区，免费向覆盖观众提 供版权内容，以广告分成收入作为盈利手段。在这种合作模式下，盛世骄阳需要 每年度支付频道合作相关费用。截至 2014 年末盛世骄阳开展此类合作的有线电 视网络运营商共计 10 家，每年度支付的频道合作费超过 2,000 万元。根据盛世 骄阳发展规划，2015 年盛世骄阳预计将新增 10 家有线电视合作运营商。未来， 盛世骄阳渠道建设和拓展需要大量流动资金支持。

③ 市场推广和品牌营销支出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道+ 运营”为资源核心和能力核心。未来几年，盛世骄阳针对互联网、有线电视网、 IPTV、OTT TV 等渠道上的骄阳专区进行全面推广和宣传。市场推广和品牌营销 支出也需要一定规模的流动资金支持。

3 、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题 与解答》相关规定

（1）本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价部分和 补充标的公司流动资金部分，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途 等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购 重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资 金的理由募集配套资金”的情形。

（四）期间损益安排

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公 司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。股份发行日 前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（五）业绩承诺、补偿方案安排

上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》主要约定如下： 1 、业绩承诺情况

徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例 指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%。盛世骄阳 主营业务收入包括新媒体影视节目版权发行收入（包括向视频门户网站、有线电 视运营商和 IPTV 运营商等版权发行收入）、新媒体广告收益以及合作分成收入 等，运营收入是指除视频门户网站版权发行收入之外的业务收入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、实际净利润数的确定

上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3 、补偿方式

（ 1 ）净利润补偿原则

徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现 金方式进行补偿。

（ 2 ）净利润补偿方式

本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对盛世骄阳 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审核 报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告 出具后 10 个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。

 股份补偿

徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以 总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇 氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：

应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净 利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。

计算规则如下：

A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股 票）为上限；

B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

 现金补偿

应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。

（ 3 ）运营收入比例指标补偿原则

关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比 例指标补偿分别计算、分别补偿。

（ 4 ）关于运营收入比例指标的补偿方式

应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷ 承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。

（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾 蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价 格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。补偿现金金 额不以其从本次交易获得的现金金额为限。

前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

本次重组预案对《盈利预测补偿协议书》主要条款进行了充分披露。

（六）奖励安排

若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为 100%（不含 100%）至 120%（含 120%），则净利润超出部分的 30%奖励给盛

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

世骄阳管理团队。净利润超出部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的 部分。

若当年度超额完成净利润且运营收入比例指标完成幅度为 120%以上（不含 120%），则净利润超出部分的 36%奖励给盛世骄阳管理团队。

运营收入比例指标完成幅度=（当年度实际运营收入占比-承诺当年度运营收 入占比）÷承诺当年度运营收入占比×100%。

具体奖励方案由盛世骄阳董事会确定。

（七）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为盛世骄阳 100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳 2013 年度财 务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2013 年度合并报表 财务数据	盛世骄阳	皇氏集团	占上市公司对应 指标比例
资产总额	78,000.00	126,591.34	61.62%
资产净额	78,000.00	79,422.05	98.21%
营业收入	18,588.06	99,072.10	18.76%

注 1：皇氏集团 2013 年度财务数据已经审计，盛世骄阳 2013 年度财务数据未经审计；

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最 终交易作价孰高为准。此处为根据预估值初步商定的交易价格。

按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

2014 年 10 月，公司完成收购御嘉影视 100%股权的交易。预计 2014 年度上 市公司资产总额、资产净额以及营业收入指标较 2013 年度将有较大提高。公司 将在审计、评估完成后再次召开董事会，在编制并披露《皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中将会根据 2014 年度审 计报告以及评估报告重新计算上述指标。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（八）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12 个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。

（九）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%， 为上市公司实际控制人。按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价 格、募集配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为 公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。

综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公 司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（十）本次交易完成后公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份 将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

（十一）本次交易需要履行的审批程序

2015 年 1 月 28 日，皇氏集团召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行 业监管部门审批，截至本预案签署之日尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次 重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（十二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（十三）与本次交易相关的其他事项

本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节 交易标的情况

本次交易标的为盛世骄阳 100%股权，本次交易完成后，皇氏集团将取得盛 世骄阳 100%股权。

一、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称	北京盛世骄阳文化传播有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间
法定代表人	徐蕾蕾
注册资本	686.66万元
实收资本	686.66万元
营业执照注册号	110101012134883
经营范围	组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计 算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告
成立日期	2009年7月31日
营业期限	2009年7月31日至2029年7月30日

（二）历史沿革

1 、 2009 年 7 月，盛世骄阳设立

2009 年 7 月 23 日，盛世骄阳取得北京市工商行政管理局东城分局“（京东） 名称预核（内）字[2009]第 0078797 号”的《企业名称预先核准通知书》，核准 企业名称为“北京盛世骄阳文化传播有限公司”。

2009 年 7 月 30 日，盛世骄阳股东徐蕾蕾与李颖共同签署了《北京盛世骄阳 文化传播有限公司章程》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2009 年 7 月 30 日，北京丰祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北 京丰祥验字（2009）第 0033 号）。截至 2009 年 7 月 30 日，盛世骄阳收到徐蕾 蕾缴纳的首期出资 20 万元，出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本 100 万元， 实收资本 20 万元。

2009 年 7 月 31 日，盛世骄阳取得了北京市工商局核发的 110101012134883 号《企业法人营业执照》。

2010 年 3 月 1 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了将实收资本增加到 100 万元，其中股东徐蕾蕾增加实收资本 65 万元，股东李颖增加实收资本 15 万元。

2010 年 3 月 9 日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华义（2010）验字第 008 号）。截至 2010 年 3 月 8 日，盛世骄阳收到徐蕾蕾 与李颖缴纳的第二期出资 80 万元，其中徐蕾蕾出资 65 万元，李颖出资 15 万元， 出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本 100 万元，实收资本 100 万元。

第二期出资完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	85.00	85.00%
李颖	15.00	15.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2010 年 3 月，第一次股权转让

2010 年 3 月 28 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了李颖将其持有公司 15% 的股权以 15 万元转让给徐蕾蕾。2010 年 3 月 28 日，徐蕾蕾与李颖签订了《股 权转让协议》。

本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

3 、 2010 年 9 月，第一次增加注册资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 9 月 1 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了注册资本增加至 500 万元，新增注册资本由盛大网络出资。

根据盛大网络与徐蕾蕾及盛世骄阳签订的投资协议及补充协议，盛大网络以 1,600 万元货币资金、盛大网络及其关联公司（Shanda Music）对盛世骄阳 4,556.44 万元债权出资。其中，400 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

2010 年 9 月 25 日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华义（2010）验字第 049 号）。截至 2010 年 9 月 21 日，盛世骄阳收到盛大网 络缴纳的新增注册资本 400 万元，注册资本增加至 500 万元。

本次增资完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	100.00	20.00%
上海盛大网络发展有限公司	400.00	80.00%
合计	500.00	100.00%

4 、 2011 年 8 月，第二次股权转让

2011 年 8 月 25 日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将 持有盛世骄阳 60%的股权以 1 元转让给股东徐蕾蕾。同时，根据双方签署的股权 转让协议，自 2011 年 8 月 25 日起一年以内，如徐蕾蕾与任何第三方达成向盛世 骄阳增资的约定，徐蕾蕾均应保证在盛世骄阳增资后盛大网络仍然持有盛世骄阳 20%的股权。

本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	400.00	80.00%
上海盛大网络发展有限公司	100.00	20.00%
合计	500.00	100.00%

5 、 2012 年 7 月，第二次增加注册资本及第三次股权转让

2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 583.33 万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资 5,000 万元，其中 83.33 万 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

同日，盛世骄阳股东会审议通过了徐蕾蕾将其持有的 16.666 万元出资以 1 元转让给盛大网络。2012 年 7 月 16 日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议。

2012 年 7 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京 QJ[2012]T10 号）。截至 2012 年 7 月 17 日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的货 币出资 5,000 万元，其中，83.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。 盛世骄阳注册资本增加至 583.33 万元。

本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	383.334	65.71%
上海盛大网络发展有限公司	116.666	20.00%
银河创新资本管理有限公司	83.33	14.29%
合计	583.33	100.00%

6 、 2012 年 9 月，第三次增加注册资本及第四次股权转让

2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 686.66 万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000 万元，其中 50 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700 万元，其中 28.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资 1,500 万元，其中 25 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

同时，盛世骄阳股东会审议通过了徐蕾蕾将其持有的 20.666 万元出资以 1 元转让给盛大网络。2012 年 9 月 17 日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议。

2012 年 9 月 17 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京 QJ[2012]T84 号）。截至 2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新 增注册资本 50 万元，收到史振生缴纳的新增注册资本 28.33 万元，收到磐霖盛 泰缴纳的新增注册资本 25 万元，出资方式均为货币出资。盛世骄阳注册资本增 加至 686.66 万元。

本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	362.668	52.82%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上海盛大网络发展有限公司	137.332	20.00%
银河创新资本管理有限公司	83.33	12.14%
安徽兴皖创业投资有限公司	50.00	7.28%
史振生	28.33	4.12%
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	25.00	3.64%
合计	686.66	100.00%

7 、 2013 年 3 月，第五次股权转让

2013 年 3 月 15 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛 世骄阳 68.666 万元出资转让给华扬联众，转让价格为 4,500 万元。2013 年 3 月 15 日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	362.668	52.82%
银河创新资本管理有限公司	83.33	12.14%
上海盛大网络发展有限公司	68.666	10.00%
华扬联众数字技术股份有限公司	68.666	10.00%
安徽兴皖创业投资有限公司	50.00	7.28%
史振生	28.33	4.12%
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	25.00	3.64%
合计	686.66	100.00%

（三）股权结构

截至本预案签署日，盛世骄阳股权结构如下图所示：

==> picture [401 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐 银河 盛大 华扬 安徽 史 磐霖
蕾蕾 创新 网络 联众 兴皖 振生 盛泰
52.82% 12.14% 10.00% 10.00% 7.28% 4.12% 3.64%
100.00%
盛世骄阳
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）组织架构

截至本预案签署日，盛世骄阳组织架构如下图所示：

==> picture [415 x 314] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东会
监事会
董事会
总经理
节目中心 产品中心 运营中心 营销中心 管理中心
电 移
互 信 动
版 广 市 人 法
联 运 互
权 产 技 编 电 场 事 律 财
网 营 联
合 品 术 辑 事 公 行 风 务
事 商 网
作 部 部 部 业 关 政 控 部
业 事 事
部 部 部 部 部
部 业 业
部 部
----- End of picture text -----

（五）控股、参股公司情况

截至本预案签署日，盛世骄阳控股 2 家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	股权关系
1	天津骄阳	1,000.00	100.00%	控股子公司
2	天广信通	300.00	67.00%	控股子公司

1 、天津骄阳

1、天津骄阳
公司名称	天津骄阳盛世文化传播有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	天津华苑产业区海泰西路18号北2-201工业孵化-3、-4
法定代表人	徐蕾蕾
注册资本	1,000万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营业执照注册号	120193000097740
经营范围	文艺创作服务；会议服务；展览展示服务；广告；版权代理服务； 计算机软件技术开发、咨询、服务、转让。
成立日期	2014年12月22日
营业期限	2014年12月22日至2034年12月21日

天津骄阳由盛世骄阳于 2014 年 12 月 22 日发起设立，该公司自设立以来股 权结构未发生变更。截至本预案签署日，天津骄阳尚未开展经营活动。

2 、天广信通

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	北京天广信通广告有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	北京市东城区王府井大街99号A723-124号
法定代表人	徐蕾蕾
注册资本	300万元
营业执照注册号	110105003991477
经营范围	设计、制作、代理、发布国内外及外商来华广告；组织文化艺术交 流活动；承办展览展示活动；广告信息咨询。
成立日期	2002年8月1日
营业期限	2002年8月1日至2022年7月31日

（ 2 ）历史沿革

 2002 年 7 月，博荣创意设立

2002 年 7 月 20 日，部涛、付丽斌、杨世朴签署《北京博荣创意广告有限公 司章程》，出资设立博荣创意。

2007 年 7 月 24 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告 书》（京瑞联验字[2002]09-B-52 号）。截至 2007 年 7 月 24 日，博荣创意收到 部涛出资 25 万元，收到付丽斌出资 24.8 万元，收到杨世朴出资 0.2 万元，出资 方式为货币出资。设立完成后，博荣创意股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

部涛	25.00	50.00%
付丽斌	24.80	49.60%
杨世朴	0.20	0.40%
合计	50.00	100.00%

 2006 年 8 月，第一次增加注册资本及股权转让

2006 年 8 月 4 日，博荣创意召开股东会，审议通过了增加注册资本至 150 万元。新增注册资本分别由陈彤出资 25 万元、曾会明出资 25 万元、高秀梅出资 50 万元。

同时，股东会审议通过了部涛将其所持 25 万元出资转让给陈彤，付丽斌、 杨世朴分别将其所持 24.8 万元、0.2 万元的出资转让给曾会明；部涛与陈彤签署 了股权转让协议，付丽斌、杨世朴分别与曾会明签署了股权转让协议。

2006 年 8 月 4 日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （京国验字[2006]第 0474 号）。截至 2006 年 8 月 4 日，博荣创意收到陈彤缴纳 的新增注册资本 25 万元，收到曾会明缴纳的新增注册资本 25 万元，收到高秀梅 缴纳的新增注册资本 50 万元。出资方式均为货币出资，注册资本增加至 150 万 元。

本次增资及股权转让完成后，博荣创意股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈彤	50.00	34.00%
曾会明	50.00	33.00%
高秀梅	50.00	33.00%
合计	150.00	100.00%

 2006 年 8 月，博荣创意名称变更

2006 年 8 月 22 日，博荣创意召开股东会，审议通过了公司名称变更为“北 ” 京天广信通广告有限公司 。2006 年 8 月 23 日，天广信通取得变更名称后的营 业执照。

 2010 年 11 月，第二次增加注册资本

2010 年 11 月 16 日，天广信通召开股东会，审议通过了增加注册资本至 300 万元，新增注册资本由陈彤出资。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 11 月 17 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告 （京（华）验字[2010]4-1136 号）。截至 2010 年 11 月 16 日，天广信通收到陈 彤缴纳的新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。天广信通注册资本增加 至 300 万元。

本次增资完成后，天广信通股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
陈彤	200.00	66.67%
曾会明	50.00	16.67%
高秀梅	50.00	16.66%
合计	300.00	100.00%

 2012 年 7 月，第二次股权转让

2012 年 7 月 16 日，天广信通召开股东会，审议通过了陈彤、曾会明、高秀 梅分别将其持有 33.67%的股权（101 万元货币出资）、16.67%的股权（50 万元 货币出资）、16.66%的股权（50 万元货币出资）转让给盛世骄阳，盛世骄阳合 计支付转让价款 150 万元。

2012 年 7 月 16 日，盛世骄阳分别与陈彤、曾会明以及高秀梅签署了股权转 让协议。本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京盛世骄阳文化传播有限公司	201.00	67.00%
陈彤	99.00	33.00%
合计	300.00	100.00%

⑥ 2013 年 10 月，第三次股权转让

2013 年 10 月 29 日，陈彤与刘鹏签署了股权转让协议，约定陈彤将其持有 天广信通 99 万元出资转让给刘鹏，刘鹏支付了 50 万元转让价款。天广信通股东 会审议通过了本次股权转让。

本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京盛世骄阳文化传播有限公司	201.00	67.00%
刘鹏	99.00	33.00%
合计	300.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 3 ）天广信通主要财务数据

最近两年，天广信通主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产	2.40	11.44
负债	62.62	28.98
股东权益	-60.22	-17.54
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	83.25	106.73
营业成本	-	1.25
利润总额	-42.68	-30.27
净利润	-42.68	-30.27

天广信通出版的《中国影视节目信息网》是国内权威的整合影视供求信息和 数据的专业刊物。目前拥有数千家注册会员，业已形成一个庞大信息数据库，是 “中国影视节目交易第一刊”，此信息平台有助于盛世骄阳第一时间获取最优质 的影视信息内容。

（六）盛世骄阳主要财务数据

最近两年，盛世骄阳主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产	77,708.90	51,754.47
负债	54,651.41	34,796.53
股东权益	23,057.49	16,957.93
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	30,046.74	18,588.06
营业成本	15,463.11	11,545.57
利润总额	8,443.86	2,838.72
净利润	6,099.56	2,077.27

（七）核心人员情况

截至本预案签署日，盛世骄阳核心人员及任职情况如下：

序号	姓名	在盛世骄阳任职情况
1	徐蕾蕾	董事长兼总经理
2	冯丹	董事、副总经理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3	周锐	董事
4	朱海发	董事
5	苏同	董事
6	徐焕武	董事
7	刘启斌	监事
8	王利波	监事
9	陈项	监事
10	徐美红	财务总监
11	赵宇	首席运营官
12	张丹	副总经理
13	张晓东	互联网事业部总经理
14	任志刚	广电事业部总经理
15	李铁良	产品部总经理

（八）主要资产及权属情况

截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳资产总额 77,708.90 万元，其中，固定资 产 172.22 万元，无形资产 47,914.59 万元。无形资产主要为影视剧版权。

1 、商标

截至本预案签署日，盛世骄阳拥有 9 项注册商标，具体情况如下：

序 号	注册号	商标标识	注册有效期限	核定使用 商品	注册人
1	8523111		2011.08.07-2021.08.06	第28类	盛世骄阳
2	8523112		2011.09.07-2021.09.06	第35类	盛世骄阳
3	8523113		2011.08.07-2021.08.06	第9类	盛世骄阳
4	8523266		2013.09.07-2023.09.06	第38类	盛世骄阳
5	8523267		2011.08.07-2021.08.06	第41类	盛世骄阳
6	8523268		2011.08.07-2021.08.06	第42类	盛世骄阳
7	8523270		2013.05.07-2023.05.06	第9类	盛世骄阳
8	10599216		2013.08.07-2023.08.06	第16类	盛世骄阳

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

9 10545851 2013.12.28-2023.12.27 第 9 类 盛世骄阳

2 、软件著作权

截至本预案签署日，盛世骄阳拥有软件著作权 17 项，具体情况如下：

序 号	证书号	软件名称	登记号	登记时间	取得 方式
1	软著登字第0235692号	代理商管理系统 V1.0	2010SR047419	2010.09.09	原始 取得
2	软著登字第0235695号	运营支持后台系 统V1.0	2010SR047422	2010.09.09	原始 取得
3	软著登字第0236130号	网络内容传输系 统V1.0	2010SR047857	2010.09.09	原始 取得
4	软著登字第0235700号	网吧影视系统 V1.0	2010SR047427	2010.09.09	原始 取得
5	软著登字第0247007号	盛世骄阳流媒体 服务软件V1.0	2010SR058734	2010.11.04	原始 取得
6	软著登字第0247008号	盛世骄阳智能播 放软件V1.0	2010SR058735	2010.11.04	原始 取得
7	软著登字第0504637号	普惠计划维权代 理商管理系统 V1.0.0	2012SR136601	2012.12.28	原始 取得
8	软著登字第0518911号	媒体资源管理系 统V1.0.0	2013SR013149	2013.02.16	原始 取得
9	软著登字第0518914号	工作流管理系统 V1.0.0	2013SR013152	2013.02.16	原始 取得
10	软著登字第0546039号	KTV正版影视管 理平台2.0.0	2013SR040277	2013.05.03	原始 取得
11	软著登字第0578969号	骄阳影视发行平 台软件V1.0	2013SR073207	2013.07.25	原始 取得
12	软著登字第0579016号	节目联合发行平 台软件V1.0	2013SR073254	2013.07.25	原始 取得
13	软著登字第0578974号	节目信息登记管 理件V1.0	2013SR073212	2013.07.25	原始 取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

14	软著登字第0578984号	数字版权交易系 统V1.0	2013SR073222	2013.07.25	原始 取得
14	软著登字第0578991号	数字视频版权认 证平台软件V1.0	2013SR073229	2013.07.25	原始 取得
16	软著登字第0578874号	影视发行更新系 统V1.0	2013SR073112	2013.07.25	原始 取得
17	软著登字第0611634号	CRM客户管理系 统2.0.0	2013SR105881	2013.10.08	原始 取得

（九）业务资质情况

根据盛世骄阳现持有的《企业法人营业执照》，盛世骄阳经工商行政管理机 关备案登记的经营范围为：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫 设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。

截至本预案签署日，盛世骄阳及其子公司已经取得经营业务必需的许可资质 证明文件，具体情况如下：

所 属 公 司	证书名称	证书编码	经营范围	有限期限	发证机 关
盛 世 骄 阳	电影发行 经营许可 证	证发字第 （2013）101号	国产影片发行	2013.12.26-2015.12.26	国家广 播电影 电视总 局
	电信与信 息服务业 务经营许 可证	（京）ICP证 130098号	互联网信息服务不 含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医 疗器械、电子公共服 务	2013.05.09-2018.05.09	北京市 通信管 理局
	互联网出 版许可证	新出网证（京） 字209号	中国内地已出版的 音像制品内容的网 络（含手机网络）传 播	2013.03.25-2016.12.31	国家新 闻出版 总署
	网络文化 经营许可 证	京网文 [2012]0616-202 号	利用信息网络经营 音乐娱乐产品	2012.09.28-2015.09.27	北京市 文化局
天 广	固定形式 印刷品广	京工商印广登 字20140005号	-	2014.01.23-2016.01.22	北京市 工商行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	信 通	告登记证				政管理 局

其中，部分资质证书将于 2015 年、2016 年到期，基于目前盛世骄阳的业务 发展状况以及相关政策法规，盛世骄阳就上述资质证书续期并不存在明显障碍。 盛世骄阳将会提前开展相关资质证书的续期工作，预计不会影响其正常业务经 营。

（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

盛世骄阳设立时，股东徐蕾蕾与李颖的分期出资已经由北京丰祥会计师事务 所有限公司出具《验资报告》（北京丰祥验字（2009）第 0033 号）、北京中天 华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华义（2010）验字第 008 号）验 证审验；2010 年 9 月盛世骄阳第一次增资时，股东盛大网络缴纳的新增注册资 本已经由北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华义（2010） 验字第 049 号）验证审验；2012 年 7 月，盛世骄阳第二次增资时，股东银河资 本缴纳的新增注册资本已经由天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告 （天职京 QJ[2012]T10 号）验证审验；2012 年 9 月，盛世骄阳第三次增资时， 股东史振生、磐霖盛泰、安徽兴皖缴纳的新增注册资本已经由天职国际会计师事 务所有限公司出具了验资报告（天职京 QJ[2012]T84 号）验证审验。

本次交易的交易对方承诺：1、盛世骄阳及其控股子公司为依据中华人民共 和国法律设立并有效存续的法人。2、交易对方所持盛世骄阳股权不存在出资不 实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况。

盛世骄阳自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不 存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规 定的应予终止的情形。

（十一）资产受限情况的说明

2014 年 5 月 29 日，皇氏集团与徐蕾蕾签订股权投资协议，皇氏集团投资 5,000 万元作为收购盛世骄阳的预付款，徐蕾蕾以持有盛世骄阳 20%的股权向皇氏集团 提供质押担保，同时提供连带责任保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，盛世骄阳部分其他资产处于质押受限状态，主要由于为 其银行借款提供质押担保所致，包括 1,000 万元定期存单（占 2014 年末货币资 金的比例为 28.86%）、9,882.5 万元应收账款（占 2014 年末应收账款总额的 58.85%，其中 4,098 万元为《有追索权的保理合同》转让的应收账款）、87 部自 有影视作品信息网络传播权。

截至本预案签署日，盛世骄阳有 36 项诉讼事项，其中 2 项作为被告涉及金 额 1,620.9 万元，其余均为盛世骄阳作为原告，主要为对相关方的版权侵权行为 主张权利。

盛世骄阳作为被告的案件中东阳福添影视有限公司（以下简称“东阳福添”） 诉盛世骄阳案件涉及金额 1,584 万元，一审东阳福添的主要诉讼请求被驳回。2013 年 5 月盛世骄阳与东阳福添签订电视剧《追鱼传奇》的《信息网络传播权独占性 许可协议》（以下简称《协议》），盛世骄阳取得《追鱼传奇》的信息网络传播 权及新媒体独占许可，在《协议》执行过程中盛世骄阳认为东阳福添出现违约情 况，向东阳福添发出解除合同的通知。2013 年 7 月 14 日，爱奇艺网以独家视频 授权的形式上线播出《追鱼传奇》。根据《北京市东城区人民法院民事判决书》 [（2014）东民（知）初字第 08225 号]，东阳福添的诉讼请求主要为要求盛世骄 阳继续履行《协议》，如《协议》解除，盛世骄阳赔偿东阳福添经济损失 1,584 万元。经审理，一审北京市东城区人民法院认为东阳福添公司的行为构成法定解 除协议的条件，《协议》自 2013 年 7 月 8 日起解除。法院判决主要内容为《协 议》解除，盛世骄阳返还东阳福添有关电视剧《追鱼传奇》的电子版片花、剧照、 海报及电子画册，驳回东阳福添的其他诉讼请求，本诉案件受理费由东阳福添负 担，盛世骄阳作为反诉原告，其反诉请求驳回，承担反诉案件受理费。

东阳福添不服一审判决，向北京知识产权法院提起上诉，北京知识产权法院 已经立案。

因该诉讼，盛世骄阳在招商银行账号 121909191610502 的账户被司法冻结， 冻结结束日期 2015 年 3 月 26 日，截至 2014 年 12 月 31 日该账户金额为 1,510.23 万元。

除上述情况外，盛世骄阳不存在其他重大资产受限情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方已对标的资产的权属及盛世骄阳资产情况承诺如下：

1、徐蕾蕾等 7 名股东保证其转让的盛世骄阳股权合法、完整、清晰，其所 持有的盛世骄阳股权不存在被司法冻结、为除皇氏集团之外的任何其他第三方设 定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；

2、徐蕾蕾等 7 名股东保证标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负 担的协议、安排或承诺；

3、徐蕾蕾等 7 名股东保证已取得的盛世骄阳的产权证书、资质文件合法有 效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各 项税费；

4、徐蕾蕾保证如盛世骄阳因本次交易披露的审计报告之外的负债、潜在负 债或预计负债而被相关债权人追索的，将全额予以补偿并承担皇氏集团、盛世骄 阳及其控股子公司遭受的直接或间接的损失。

（十二）关联方资金占用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳不存在被股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方资金占用的情形。

（十三）盛世骄阳最近三年评估、交易、增资或改制情况

最近三年以来，盛世骄阳没有进行过评估与改制，关于增资与股权转让情况， 详见“交易标的盛世骄阳基本情况之（二）历史沿革”。

（十四）本次交易是否取得控股权

本次交易完成后，上市公司将持有盛世骄阳 100%股权，盛世骄阳将成为本 公司的全资子公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十五）其他股东的同意情况

本次交易完成前，盛世骄阳为自然人控股的有限责任公司。本次交易为皇氏 集团收购盛世骄阳 100%的股权，各股东均与皇氏集团签署了发行股份购买资产 协议。

二、交易标的盛世骄阳业务介绍

（一）盛世骄阳所处行业介绍

近年来，新媒体渠道日益多元化、规模快速发展。新媒体是相对于传统媒体 而言，是继报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，是利用 数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以 及电脑、电视机、移动终端等产品，向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形 态。新媒体具有交互性与即时性、海量性与共享性、多媒体与超文本、个性化与 社群化的特性。新媒体的基本类型主要分为：互联网新媒体、移动新媒体、数字 电视新媒体、IPTV、互联网电视及其他局域网传输媒体。

1 、新媒体行业用户规模迅速增长

截至 2013 年末，中国网民规模达 6.18 亿人，较上年末新增 5,358 万人，同 比增长 8.67%；互联网普及率为 45.80%，同比提升 3.7 个百分点。截至 2014 年 6 月末，中国网民规模达到 6.32 亿人，互联网普及率达到 46.90%。

截至 2013 年末，中国网络视频用户规模 4.28 亿人，较上年末增加 5,637 万 人，同比增长 15.20%；网络视频使用率为 69.30%，与上年末相比增长 3.4 个百 分点。截至 2014 年 6 月末，中国网络视频用户规模达 4.39 亿人，网络视频使用 率为 69.3%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [388 x 191] intentionally omitted <==

来源：中国互联网络发展统计调查（CNNIC）

截至 2014 年 6 月末，我国手机网民规模达 5.27 亿，较 2013 年末增加 2,699 万人，手机网民规模继续保持稳定增长。其中，截至 2014 年 6 月末我国手机视 频用户规模为 2.94 亿，较 2013 年末增加 4,709 万人，增长率为 19.1%。

截至 2013 末，我国有线数字电视用户达到 1.75 亿户，有线数字化程度约为 68.12%，预计到 2016 年我国有线数字电视用户将突破 2 亿户。

截至 2014 年 11 月，我国 IPTV 用户规模达到 3,297.3 万户，较 2013 年末 IPTV 用户增加 454.8 万户，增长率为 16.00%。

截至 2013 年末，中国互联网电视用户规模达到 4,200 万户，机顶盒终端用 户规模达到 1,310 万户。2014 年我国互联网电视用户规模保持持续快速增长，预 计 2014 年末中国互联网电视用户规模达到 5,900 万户，机顶盒终端用户规模达 到 2,910 万户。

2 、新媒体市场规模未来将保持较高增长

根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2014 年》，2013 年我国互 联网广告市场整体规模达 1,100 亿元，同比增幅达到 46.1%。2010 至 2013 年之 间，我国互联网广告市场规模的年均复合增速为 50.07%。预计未来我国互联网 广告的市场规模仍将保持稳定增长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [385 x 217] intentionally omitted <==

来源：《中国网络广告行业年度监测报告 2014 年》

根据艾瑞咨询估算，2013 年中国在线视频市场规模达 128.1 亿元，同比增长 41.9%，未来几年预计仍将保持较快增长态势。2013 年，中国在线视频市场规模 中，广告收入所占份额最高，达到 75.0%。2013 年，中国在线视频广告市场规模 达 96.2 亿元，同比增长 46.8%，预计未来仍将保持快速增长。优质热门的电视剧、 综艺节目是各大在线视频企业广告收入的重要保证。

2013 年我国广电行业实现总收入 3,735 亿元，其中有线网行业收入 754.91 亿元，占比达到 20.21%。2010 年-2013 年，我国有线网行业收入年复合增长率 达到 15.87%。在户均收入方面，2013 年我国 ARPU 值（每用户平均收入）仅为 191 元，同比仅增长 0.74%，而同期美国有线网用户 ARPU 值为 656 美元；在相 对值方面，国内家庭有线网支出仅占可支配收入的 0.8%，美国则为 1.6%。未来 我国有线网单用户价值发展空间巨大。此外，随着网络技术升级，由于丰富的点 播内容和互动性，IPTV 和 OTT TV 业务发展迅速。

根据艾瑞咨询报告，2013 年中国移动互联网市场规模为 1,060.3 亿元，同比 增长 81.2%。预计到 2017 年，移动互联网市场市场规模将接近 5,000 亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [397 x 194] intentionally omitted <==

来源：艾瑞咨询

（二）盛世骄阳业务模式概述

==> picture [401 x 240] intentionally omitted <==

盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文 化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以 “版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商， 全面覆盖互联网、广电网、电信网、移动网等新媒体领域。

盛世骄阳通过与上游合作方的制片合作、渠道合作、资本合作等方式整合优 质内容资源，与下游合作方包括互联网、广电网、电信网、移动网等渠道通过新

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

媒体版权发行、产品运营等方式进行合作，建造开放、高效的运营平台，实现更 精准、更有价值的传播。

盛世骄阳目前已与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家享 有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000 集/（部）的 新媒体信息网络传播权，包括但不限于互联网、数字电视（不包括卫星电视频 道）、IPTV、智能终端、户外媒体、手机等新媒体渠道。盛世骄阳为新媒体广 大用户提供内容丰富的优秀影视内容。

盛世骄阳现已与国内主流视频网站和新媒体播出平台建立了长期的良好合 作关系。盛世骄阳与搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优 酷、土豆、乐视、迅雷、芒果 TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS 等垂直视频网站 建立了长期业务合作，为其提供全方位影视节目综合解决方案；盛世骄阳分别与 湖南有线、安徽有线等 20 余家有线电视网络运营商合作建立影视点播专区，覆 盖了超过 1.6 亿用户；盛世骄阳分别与近 20 家电信运营商通过版权授权、付费 点播、广告收入分成等方式开展全面合作，覆盖了超过 3,000 万用户；盛世骄阳 积极布局 OTT TV，与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际广播电台 等 10 余家 OTT TV 牌照方及终端厂商合作，覆盖超过 5,000 万用户；此外，面 对迅速发展的移动互联网，盛世骄阳通过与移动运营商、智能手机厂商合作以及 自主开发 APP 等方式积极开拓移动视频业务。

在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和 运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影 视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTT TV、移动终端等多渠道的宣传、拓 展和运营，争取将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的领先新媒体专业内容提 供平台。

（三）盛世骄阳具体业务情况

盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道+ 运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖新媒 体领域。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

95

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1 、盛世骄阳采购模式介绍

影视节目的采购主要需要经过信息收集、初步筛选、内部评审立项、商务谈 判、签订合约等五个阶段。

盛世骄阳节目中心通过公众媒体、剧目推介会以及出品方、盛世骄阳控股子 公司天广信通运营的中国影视节目信息网等获取有关影视节目拍摄制作信息及 最新动态。

在信息筛选的基础上，盛世骄阳节目中心定期主持召开节目会，对收集的影 视节目制作信息进行初步筛选，在初步筛选的过程中盛世骄阳节目中心征求其他 业务部门、法务部门和财务部门的意见。节目通过初步筛选后，节目中心填写采 购立项申请单并根据采购金额大小报送盛世骄阳管理层、董事会审批通过。通过 采购立项后，节目中心负责后续商务谈判和签订合约事宜。

盛世骄阳采购新拍影视节目版权主要采取的是预购模式。付款一般分为三 期，分别在签约并开机后、作品完成制作并交付节目介质和独家授权文件后、在 卫视频道播出并提供新媒体版权维权文件后支付。每阶段付款比例通常分别为 30%、40%、30%。未来，盛世骄阳将基于对影视节目新媒体市场的分析判断， 整合影视制作、发行渠道资源，更多的主动通过资本合作等多种方式提前参与影 视节目的前期制作工作，有利于锁定采购成本、有针对性采购新媒体内容版权。 盛世骄阳的采购流程图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [416 x 455] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公众媒体
出品方 信息收集
（节目主创、播出计划、报价等）
剧目推介会
中国影视节目
召开公司节目会
信息网
初步确定项目
业务部门意见
节目中心填报采购立项申请单 法务风控意见
财务风控意见
管理层审批 / 董事会审批
立项未通过 立项通过
重新洽淡合作条件 商务谈判、签订合约
签约并开机后支付首款
获取更优惠合作条件 合作条件无更改
提供独家授权文件及交
付介质后支付二期款
放弃项目
卫视播出及交付维权文
件后支付尾款
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至 2014 年末，盛世骄阳拥有海量、优质的、独家的影视节目版权库，囊 括影视节目资源超过 35,000 集。近年来发行人采购的新媒体内容版权代表作包 括：

2014 年采购主要新剧：《一代枭雄》、《隋唐英雄 3》、《隋唐英雄 4》、 《野鸭子 2》、《新闺蜜时代》、《美人如画》、《十送红军》、《宝贝回家》、 《婚姻料理》、《雪豹坚强岁月》、《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》、《相爱十年》、 《马向阳下乡记》、《鹿鼎记》、《老农民》等。

==> picture [416 x 376] intentionally omitted <==

2013 年采购主要新剧：《烽火佳人》、《当天真遇到现实》、《精忠岳飞》、 《龙门镖局》、《赵氏孤儿案》、《大宅门 1912》、《江湖正道》、《零下三 十八度》、《利箭行动》等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [131 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [130 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 167] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 167] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 167] intentionally omitted <==

2012 年采购主要新剧：《媳妇的美好宣言》、《内线前传》、《五号特工 组》、《迷失的情感》、《新四大名捕》、《中国骑兵》、《喋血边城》、《手 术刀》等。

此外，盛世骄阳拥有大量的优质幼教/动漫资源，包括《蓝猫淘气 3000 问》、 《四大名著》、《中华德育故事》、《双语不用教》、《左右脑智力开发》、《幼 儿启蒙英语系列》、《幼儿儿歌系列》、《一千零一夜》、《睡前小故事》等优 质资源。

==> picture [131 x 146] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 145] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 146] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [134 x 150] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 150] intentionally omitted <==

==> picture [125 x 150] intentionally omitted <==

2 、盛世骄阳收入模式介绍

盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合作 分成等。盛世骄阳拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，覆盖了新媒体所有 主流渠道，在互联网领域、广电网领域、电信网领域、移动互联网领域多渠道平 台开展业务。

2014 年盛世骄阳实现主营业务收入 2.97 亿元，同比增长 64.73%。其中，新 媒体渠道版权发行收入 2.26 亿元，新媒体广告收益 0.35 亿元，合作分成收入 0.36 亿元。

==> picture [390 x 198] intentionally omitted <==

（ 1 ）新媒体渠道发行

盛世骄阳与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建 立了长期的业务合作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在采购获得影视节目的新媒体独家版权后，基于互联网企业对影视节目多元 化需求，盛世骄阳采用单部影视剧、多部影视剧打包、新剧加片库组合等形式授 权给互联网视频媒体使用，从而获取新媒体版权的发行收入。盛世骄阳可以将影 视节目库向互联网视频媒体进行多频次、多轮数授权发行，授权期限不超过独家 版权的使用期限。盛世骄阳对互联网媒体授权为非独家使用权，不具有再转授权 的权利。

盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷、土 豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、 芒果 TV 等主流互联网视频媒体。2014 年，盛世骄阳发行的影视节目基本全部覆 盖上述主流互联网视频媒体。2014 年，盛世骄阳新媒体渠道发行实现收入 2.26 亿元，同比增长 35.74%。

新媒体渠道发行业务流程如下图所示：

==> picture [407 x 315] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

影视节目版权确认
确定发行（播出）时间
与市场部制定宣推计划 确定发行计划 与财务部确认发行价格
影视节目发行信息发布
报价及商务谈判
合同审核及签署
提供版权文件，支付首款
节目播出
支付尾款
----- End of picture text -----

（ 2 ）新媒体广告收益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

盛世骄阳的广告收入模式主要是与有线电视网络运营商合作建立影视轮播 产品，有线电视网络运营商负责提供有线数字电视视频数据传输通道或节目播出 时段等播出平台资源，盛世骄阳负责提供骄阳影视、骄阳幼儿等专业内容。

盛世骄阳每年度支付有线电视网络运营商固定金额的频道合作费用，享有视 频数据传输通道或节目播出时段播放广告等信息资讯的收益。盛世骄阳与广告代 理商签署广告代理协议，取得广告收益。骄阳影视依托海量、优质的独家版权库， 提供国内专业的电视剧轮播服务，全天候 24 小时播放，同步跟播各大卫视热播 电视剧以及播放各类经典大剧，内容包含言情剧、战争剧、家庭伦理剧、偶像剧、 古装剧等。未来盛世骄阳将根据不同地域、不同用户需求，逐步细分为个性化子 品牌，满足收看用户的多元化需求。

截至 2014 年末盛世骄阳开展此类合作的有线电视网络运营商共计 10 家。根 据盛世骄阳发展规划，2015 年盛世骄阳预计将新增 10 家有线电视合作运营商。

2014 年盛世骄阳实现广告收益 0.35 亿元，同比增长 455.76%。新媒体广告 业务流程如下图所示：

==> picture [381 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

业务计划制定
项目评估
商务谈判
签署合同
支付频道费用 广告代理商洽谈
上线测试 确定确定广告代理商，完成广告招商
节目上线运营
----- End of picture text -----

盛世骄阳积极拓展新媒体内容，为更广泛客户提供更专业、更细分内容。2014 年 11 月，盛世骄阳与辽宁北方新媒体有限公司签署合作合同书，约定合作建设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

发展《新动漫》频道，辽宁北方新媒体有限公司有偿向盛世骄阳提供 2015 年-2019 年五年独家运营权。每年度盛世骄阳向合作方支付固定金额的合作费用，并获得 新动漫频道的运营收益。

《新动漫》频道是向全国传送的有线数字付费电视频道。《新动漫》频道全 天 24 小时播出，目前已经覆盖全国 41 个省市地区，覆盖用户超过 1.28 亿。未 来《新动漫》频道将继续增加用户覆盖规模，并与国内外著名动画制作机构联合 推出最新的动漫作品、设立虚拟形象代言、推出自制栏目及主持人等提升频道的 价值。线下服务将充分利用《新动漫》频道的宣传资源，与动漫后产品厂商、动 漫乐园等进行互动活动，代理销售动漫后产品。

基于目前丰富的动漫内容，未来盛世骄阳将通过合作等方式进一步巩固动漫 内容资源优势。未来，盛世骄阳将通过与有线网络运营商、互联网视频门户网站、 电信网络运营商、OTT TV 运营商以及移动运营商等开展合作，在新媒体多个渠 道平台设立动漫专区。

（ 3 ）合作分成

盛世骄阳与互联网视门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTT TV 运营商以及移动运营商合作设立影视节目专区。盛世骄阳与合作方以专区点播收 费或专区内容广告招商等方式取得收入，双方根据约定对收入进行分成。2014 年盛世骄阳实现合作分成收入 0.36 亿元，同比增长 380.72%。合作分成业务流程 图如下：

资源及收益评估
商务洽谈
签订合作协议
筛选节目、制作产品
运营商平台上线并开始收费
运营商结算		后台数据收集及分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

① 互联网平台

截至 2014 年末，盛世骄阳与新浪网、凤凰网、网易、暴风网、56 网等综 合门户网站及互联网视频媒体合作设立视频专区，盛世骄阳负责提供内容资源， 通过专区广告等形式实现收入，双方根据约定比例分成。

② OTT TV 平台

盛世骄阳与 OTT TV 牌照方、智能终端厂商合作建立骄阳影视专区，骄阳影 视专区通过付费点播和广告收益获得收入。第一类为盛世骄阳与 OTT TV 运营商 合作建立影视、幼教动漫收费专区，盛世骄阳按照用户订购数量根据约定对收入 进行合作分成；第二类为盛世骄阳向 OTT TV 运营商提供内容，运营商免费向用 户提供内容服务并加载广告，盛世骄阳按照约定对广告收入进行合作分成。

截至 2014 年末，盛世骄阳合作的 OTT TV 牌照方、智能终端厂商有 14 家， 覆盖用户超过 5,000 万。

③ 广电网平台

盛世骄阳与有线电视网络运营商、电视台合作，通过点播业务等业务形式， 由盛世骄阳负责提供其拥有的影视节目内容资源，合作方提供播出平台、负责传 输通道，双方共同运营并发展用户。

点播业务按照单集（部）按次付费点播，节目包按照月、半年、年付费点播， 盛世骄阳与合作方按照约定比例就收取的点播费用进行分成；免费专区按照广告 收益与有线电视网络运营商进行分成。点播产品按照内容不同品质分为高清类、 标清类，根据内容不同类别分为家庭伦理、偶像、古装、年代、战争等类型，盛 世骄阳通过点播产品为用户提供多样化、差异化的电视剧收看体验。

截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的有线网运营商覆盖 28 个省市、自治 区，覆盖用户超过 1.6 亿。未来，盛世骄阳将会进一步扩大广电网领域业务的合 作范围、加大合作力度；同时推出时尚专区等多元化、差异化产品，以满足用户 需要。

④电信网平台

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

盛世骄阳在电信网领域主要合作开展 IPTV 业务。盛世骄阳为电信运营商提 供高清节目解决方案。目前盛世骄阳电信网业务以高清影视剧和幼教、动漫节目 内容点播为主要盈利点。

高清轮播剧场是盛世骄阳与电信网运营商合作运营的付费剧场。盛世骄阳负 责提供高清节目内容资源及节目日常编排，电信网运营商负责提供传输通道，双 方共同进行剧场的营销推广。双方对实现收益按照约定比例进行分成。

盛世骄阳与电信网运营商合作，建立高清节目点播专区，打造专业的电视 剧、幼教、动漫类付费点播专区。单部剧集按次付费点播，节目包按照月、半年、 年付费点播，盛世骄阳与运营商按照约定比例就点播费用进行分成。

截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的电信网运营商覆盖 17 个省市、自治 区，覆盖用户约 3,000 万。

⑤移动互联网平台

盛世骄阳通过与移动运营商合作、自主开发 APP 等方式积极开拓移动视频 业务。

盛世骄阳与三大移动运营商开展合作，主要采取 CP、SP 两种业务运营方式。 盛世骄阳向移动运营商提供内容，按照流量获取收益。截至 2014 年末，盛世骄 阳已经与三大移动运营商建立合作，其中包括移动视频基地、移动动漫基地、电 信视频基地等，覆盖已经超过 3,200 万用户。

移动客户端产品“剧吧”于 2014 年 7 月底上线测试，目前进入推广阶段。 目前“剧吧”产品已经上线电视剧超过 200 部约 8,000 集。目前“剧吧”与移动 运营商合作方式为计入移动运营商大产品包获取点播分成收入。未来盛世骄阳自 有移动客户端产品将发展成为国内最专业的影视剧 APP，依托盛世骄阳热播同步 剧集优质片库资源，针对手机视频用户进行市场细分，在形成一定用户量的基础 后，开展以广告为主、收费点播为辅的商务模式。

（四）盛世骄阳竞争优势

（ 1 ）长期积累的丰富独家新媒体视频内容资源

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自成立至今，盛世骄阳已经积累了海量（超过 3.5 万部/集）独家的新媒体国 产影视剧和幼儿、动漫类节目的版权库，可以广泛在互联网、有线网、移动网、 IPTV 以及 OTT TV 等平台播出运营，其中高清类节目超过总节目量的 20%。

伴随文化传媒行业的快速发展和新媒体市场的持续扩大，盛世骄阳丰富的独 家新媒体内容版权库的价值将逐步得到体现，未来可以通过多种方式实现收益， 将有力支持盛世骄阳业务的持续发展。丰富的独家新媒体内容资源有利于盛世骄 阳打造影视剧场、动漫剧场、时尚剧场等专业化细分产品；有利于公司全方位覆 盖 PC、TV 以及移动端业务。丰富的独家新媒体视频内容资源，将加大行业进入 者的壁垒，促进盛世骄阳业务的持续发展。

在长期合作中，盛世骄阳与国内外近 300 家知名影视制作方建立了良好的合 作关系，有利于其未来持续获得优质视频内容。

盛世骄阳与中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易中心签署战 略合作协议，双方拟联合采购国内外影视节目版权、开展片库合作、联合引进海 外版权，同时盛世骄阳拥有对中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易 中心新媒体节目版权的第一审看权和优先购买权。此外，盛世骄阳与浙江唐德影 视股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司等影视制作公司签署了战略合作协 议，盛世骄阳拥有对方拍摄或出品的影视节目新媒体版权的优先审看权和购买 权。

（ 2 ）广泛的市场渠道覆盖

截至 2014 年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务 合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、 土豆、乐视、迅雷、芒果 TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS 等垂直视频网站建立 了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。

盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV 运营商以及 OTT TV 相关方建 立了长期的战略合作关系。截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的有线网运营商 包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、安徽 广电信息网络股份有限公司、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

份有限公司等，覆盖 28 个省市、自治区，覆盖用户超过 1.6 亿；截至 2014 年 12 月末，盛世骄阳合作的 IPTV 运营商包括百视通网络电视技术发展有限公司、北 京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司等，覆 盖 17 个省市、自治区，覆盖用户超过 3,000 万；截至 2014 年末，盛世骄阳合作 的 OTT TV 相关方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公司、小米科 技有限责任公司、深圳市七威科技开发有限公司等 14 家，覆盖用户超过 5,000 万。此外，盛世骄阳与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，积极 拓展移动视频业务。

盛世骄阳通过影视专区、动漫专区等形式，将规模化的优质内容覆盖了 PC、 TV、移动等几乎全部新媒体渠道，实现多样化的收益模式。

（3）专业化的运营能力

基于公司的发展战略，并与其他综合类竞争对手形成差异化竞争，盛世骄阳 依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视剧、动漫类专区，根据不同平 台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容服务，以依托渠道平台合作运 营、自有产品直接运营等模式，体现品牌价值，实现用户体验最优化、用户粘性 最强化、运营收益最大化的目标。

盛世骄阳拥有一支优秀的综合化人才团队，由影视传媒专家、视频技术工程 师以及有多年运营商经验的专业人才组成，开创了全方位的自动化协作、管理、 执行机制，整体队伍稳定，行业经验丰富。

（ 4 ）自有的影视信息数据整合平台

盛世骄阳旗下的控股子公司天广信通出版的《中国影视节目信息网》是国内 权威的整合影视供求信息和数据的专业刊物。目前拥有数千家注册会员，业已形 成一个庞大信息数据库，是“中国影视节目交易第一刊”，此信息平台有助于盛 世骄阳第一时间获取最优质的影视信息内容。

电视台类知名会员：广东电视台节目中心、湖北电视台节目中心、浙江电视 台节目中心等；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

制作方类知名会员：上海新文化、慈文传媒、上海云飞扬文化传媒、大唐辉 煌等。

（ 5 ）完善的维权体系

盛世骄阳开创并建立了国内最大的影视节目维权体系，首创推出“普惠计 划”，创立了全国数百家律所与权利人共赢的高效维权方式。经过多年对侵犯信 息网络传播权的维权打击，盛世骄阳已建立起完善的维权体系。维权渠道包括影 视版权各个新媒体流通渠道。盛世骄阳的维权体系有利于维护其新媒体版权相关 权益，支持业务的正常开展。

（ 6 ）自动化运营管理体系

盛世骄阳经过几年的时间，已经建立一系列成熟的运营管理系统，包括节目 评估系统、版权认证系统、用户数据系统、盗版跟踪系统、媒资管理系统、广告 发布系统、代理商系统等，已经实现了高效运营管理。

节目评估系统：基于影视大数据及审核流程控制建立起的上线评估系统，通 过对节目的知名度、阵容、互联网影响力等数据分析对引进节目进行数据化评估；

版权认证系统：通过版权节目的名称、出品方、权力范围等登记，形成完善 的正版影视信息库，对新媒体版权进行鉴别、认证；

用户数据系统：对盛世骄阳自有产品基于 PC、TV、移动平台的运营数据的 日常收集、监控，为产品在各个平台的运营提供支持；

盗版跟踪系统：监控盛世骄阳自有版权内容在互联网平台播出情况，对于非 授权方播出的内容进行跟踪及预警；

媒资管理系统：对影视节目进行数字化或数据化处理，并采用适当的方式编 码，并进行存储，达到影视节目长期保存和重复利用的目的，以满足影视节目的 制作、播出和交换的需要。

广告发布系统：针对互联网媒体的管理系统，实现广告投放管理、广告收益 优化、计费管理等，并提供多维度的数据分析和报表服务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

代理商系统：对盛世骄阳影视会员、维权合作方、版权合作方等合作伙伴进 行数据化管理的系统。

盛世骄阳目前已经获得的著作权证书：媒体资源管理系统、代理商运营支撑 后台系统、网络内容传输系统、盛世骄阳流媒体服务软件、盛世骄阳智能播放软 件、KTV 正版影视管理系统、普惠计划维权代理商管理系统、数字版权交易系 统、数字视频版权认证平台软件、骄阳影视发行平台软件、节目信息登记管理软 件、节目联合发行平台等。

三、交易标的的预估值及定价

（一）交易标的预估值及预估方法

本次重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。在预估阶段，评估机构对盛 世骄阳的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益 法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，盛世骄阳 100%股权的预估值为 78,000 万元。参考预估值，上市公司与盛世骄阳股东初步商定的交易价格为 78,000 万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后 续公告中予以披露。截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳归属于母公司所有者权 益为 23,077.36 万元（未经审计），预估增值率为 237.99%。

（二）预估结论选择说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主 营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采 用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用 资产基础法和收益法进行评估。预估结论采用了收益法的初步评估结果。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次预估的假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资 产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场 上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续 用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产 业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是 被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途， 调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或 资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。 根据本次评估目的，假设纳入评估范围内正常使用资产均为在用续用状态。

2 、一般假设

（1）国家对标的公司所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；

• （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变

化；

• （3）假设国家银行信贷利率除已知变化外，无其他重大变化；

• （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（6）企业自由现金流在每个预测期间均匀流入；

（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

3 、具体假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属 或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有 揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的； 同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

（2）假设由标的公司提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单 及其他有关资料真实、完整。对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而 由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审 查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证；

（3）标的公司未来的经营管理班子尽职并保持稳定，继续保持现有的经营 管理模式，在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；

（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；

（5）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的 因素都已在评估机构与标的公司之间充分揭示的前提下做出的；

（6）假设标的公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

（7）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

（8）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳

定；

（9）标的公司提供给评估机构的未来发展规划及经营数据在未来经营中能 如期实现；

（10）假设标的公司评估基准日期后的股权变动事宜不会对盛世骄阳的采 购、销售、客户关系、定价原则等生产经营产生影响。

（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）收益法基本思路

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1 、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值 （1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [131 x 32] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

==> picture [228 x 12] intentionally omitted <==

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，本次评估折现率采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算，计算 公式如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [209 x 26] intentionally omitted <==

其中：Ke：权益资本成本；

==> picture [134 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==

D：付息债务的市场价值；

T：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

==> picture [124 x 13] intentionally omitted <==

其中：

Rf 为无风险利率，本次评估拟以评估基准日 10 年期银行间国债的平均收益 率作为无风险收益率；

RPM 为市场风险溢价，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风 险溢价进行调整确定；

β 为权益的系统风险系数，根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深 A 股股 票 100 周（2012.12.31-2016.12.31）上市公司 Beta 参数计算确定，具体确定过程 如下：首先在沪深 A 股影视、网络运营、IPTV 电视业类上市公司中选择若干规 模相近的公司计算出公司无财务杠杆的 Beta，然后得出同类上市公司无财务杠 杆的平均 Beta；

Rc 为企业特定风险调整系数，主要根据待估企业与所选择的可比上市公司 在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优 劣势方面的差异进行的调整。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。被评估单位超过最低现金保有量的货币资金，本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次评估作为溢余资产考虑。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估，被 评估单位的付息债务主要为长期借款和短期借款，在违约风险稳定的情况下，其 评估值与账面值基本一致。

3 、关于营业收入、成本和费用等预测说明

（1）营业收入的预测

盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合 作分成等。盛世骄阳拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，覆盖了新媒体 所有主流渠道，包括互联网、广电网、电信网等多渠道开展业务。

① 新媒体版权发行收入预测

盛世骄阳与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体 建立了长期的业务合作。在采购获得影视节目的新媒体独家版权后，基于互联 网企业对影视节目多元化需求，盛世骄阳采用单部影视剧、多部影视剧打包、 新剧加片库组合等形式授权给互联网视频媒体，获取新媒体版权的发行收入。 未来发行收入的预测以历史年度数据为基础，并结合当年新采购的影视剧版权 情况进行预测，预计在未来几年内，盛世骄阳的新媒体版权发行收入保持稳定。

② 新媒体广告收入预测

盛世骄阳的广告收入模式主要是与有线电视网络运营商合作建立影视轮播 产品，有线电视网络运营商等负责提供数据传输通道或节目播出时段等播出平台 资源，盛世骄阳设立骄阳影视、骄阳幼儿等专业内容的轮播服务。截至 2014 年 末，盛世骄阳开展此类合作的有线电视网络运营商共计 10 家，根据盛世骄阳发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

展规划，预计 2015 年将新增 10 家有线电视合作运营商。广告收入以历史收入数 据、视频网站 CPM（每千人成本）公允价等为基准进行预测。

③ 合作分成收入预测

盛世骄阳与互联网视门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTT TV 运营商以及移动运营商合作设立影视节目专区。盛世骄阳与合作方以专区点 播收费或专区内容广告招商进行分成收入，双方根据约定实现合作分成收入。 2014 年，盛世骄阳 OTT TV 业务实现收入超过 3,000 万元，移动业务实现收入约 1,000 万元，IPTV 业务实现收入约 1,000 万元，未来上述业务的增长一方面来自 渠道的拓展和用户数量的增加，另一方面是盛世骄阳提供内容产品的逐步丰 富。

（2）主营业务成本的预测

盛世骄阳未来年度主营业务成本主要包括影视剧版权摊销成本、频道合作费 和即将开展业务的辽宁卫视《新动漫》频道的上星传输费、推广费、频道费和制 作费等费用。

① 影视剧版权摊销成本按照盛世骄阳的采购金额，采用双倍余额递减法进 行摊销计算；

② 未来年度频道合作费和辽宁卫视《新动漫》的相关费用根据盛世骄阳与 各卫视台商谈的结果进行预测。

（3）营业税金及附加的预测

营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

（4）销售费用、管理费用的预测

销售费用、管理费用均为企业正常经营所必须的人员工资、固定资产折旧和 业务招待费等等。未来年度的销售费用、管理费用根据企业业务开展的规模、固 定资产折旧正常和所需工作人员数量等信息进行合理预测。

（5）营业外收支的预测

营业外收支主要是主营业务以外发生收支，被评估单位营业外收支核算内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

主要为补贴收入、捐赠支出、滞纳金等，其未来是否发生具有一定的偶然性，故 本次评估不对营业外收支进行预测。

（6）其他业务收支的预测

盛世骄阳根据预计每年的涉案金额和与各律所约定的分成条件，预测未来年 度其他业务收入、支出。

（7）所得税的预测

盛世骄阳按 25%的税率征收企业所得税。根据新税法规定，企业发生的与生 产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当 年销售（营业）收入的 5‰；根据企业所得税法规定，广告费和业务宣传费不超 过营业收入额的 15%以内可以税前扣除。根据前述对收入、成本、销售费用和管 理费用的相关明细的预测基础上，同时调整由于业务招待费、广告宣传费引起的 纳税调整，对未来几年的息税前利润总额及相应的应税所得额进行预测。

（五）交易标的预估增值的主要原因

截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳归属于母公司所有者权益为 23,077.36 万元（未经审计），预估增值率为 237.99%。造成评估增值的主要原因是评估对 象所具备的较强的盈利能力，具体体现在以下几个方面：

1 、规模化的独家主流内容资源

盛世骄阳已经积累了大量独家的国产影视剧和幼儿类节目的版权库，目前已 与国内外近 300 家知名影视制作方建立了合作关系，独家享有国内外影视剧节目 （包含幼教节目）超过 35,000 集（部）的新媒体信息网络传播权。版权库的建 立，为盛世骄阳在网络视频门户、数字电视、移动终端、智能电视等平台内容运 营奠定了良好的基础。

2 、广泛的市场渠道覆盖

盛世骄阳已与多家国内主流网络视频网站、主流的 IPTV 和数字电视渠道、 以及中国电信/中国联通等下游播出平台、OTT TV 运营商及终端厂商建立了稳 定良好合作关系。通过骄阳专区将规模化的优质内容覆盖到各渠道和终端，实 现内容价值、媒体价值、用户价值完美融合，覆盖 PC、TV、手机等多终端实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

现多样化的收益模式。

3 、优秀的团队

新媒体行业的价值主要体现在人才优势、策划能力等方面。盛世骄阳经营 团队由影视传媒专家、视频技术工程师、资深法务维权律师、多年运营商经验 的专业人才组成，开创了全方位的自动化协作、管理、执行机制，整体队伍稳 定，行业经验丰富。

4 、自动化运营管理体系

盛世骄阳经过几年的时间，已经建立一系列成熟的运营管理系统，包括节 目评估系统、版权认证系统、用户数据系统、盗版跟踪系统、媒体管理系统、 广告发布系统、代理商系统等，实现了高效运营管理。

（六）同行业并购案例整体估值水平对比

盛世骄阳所处的新媒体行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相 关的近期上市公司并购影视公司案例进行对比分析：

单位：万元

上市公司	标的股权	基准日 净资产	交易价格	交易静态市 盈率（倍）	交易动态市 盈率（倍）	交易市净 率（倍）
华谊嘉信	迪思传媒	4,478.25	46,000.00	20.37	11.50	10.27
新文化	郁金香传播	33,099.96	120,000.00	27.55	17.35	2.99
皇氏集团	御嘉影视	11,181.61	68,250.00	24.03	11.12	6.29
中南重工	大唐辉煌	49,113.05	100,000.00	14.97	11.12	2.05
省广股份	雅润文化	28,676.13	57,000.00	9.17	9.12	1.99
广陆数测	中辉乾坤	11,663.34	25,015.21	18.42	16.78	2.14
粤传媒	香榭丽	26,316.76	45,000.00	12.18	9.88	1.71
平均值		23,504.16	65,895.03	18.10	12.41	3.92
皇氏集团	盛世骄阳	23,057.49	78,000.00	12.76	10.40	3.38

注：数据来源于上市公司的公告披露资料。

上述重组案例中，上市公司收购影视公司案例的静态市盈率、动态市盈率和 市净率分别为 18.10 倍、12.41 倍和 3.92 倍，皇氏集团收购盛世骄阳 100%股权的 对应指标分别为 12.76 倍、10.40 倍和 3.38 倍，低于上述案例的均值水平。

因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全 体股东利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、其他事项说明

最近三年以来，盛世骄阳没有进行过评估与改制，关于增资与股权转让情况， 详见“第五节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿 革”。本次重组交易价格与最近一次增资价格的差异分析如下：

2012 年 9 月 17 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至 686.66 万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000 万元，其中 50 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700 万元，其中 28.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资 1,500 万元，其中 25 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。上述增资的增资价 格为 60 元/注册资本，该次增资与本次重组交易的预估值存在一定差异的原因包 括：

1、2012 年，盛世骄阳尚处于转型阶段，其在新媒体的运营业务尚处于开拓 阶段。2013 年以来，盛世骄阳在新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合 作分成等各领域业务全面发展，业务范围基本覆盖了新媒体所有主流渠道。2014 年盛世骄阳实现主营业务收入 2.97 亿元，同比增长 64.73%。同时，受益于新媒 体行业发展趋势的影响，盛世骄阳未来增长空间较大，估值优势开始显现。

2、本次交易与最近一次增资在估值时点上存在差异。最近一次增资价格主 要系参考当时盛世骄阳的盈利情况确定，本次重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，两次交易在定价基准时点及对应经营业绩预期等方面存在较大差异。

3、本次交易支付的对价中包含未来三年的承诺业绩。本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，盛世骄阳 100%的股权预估值约为 7.8 亿，徐蕾蕾承诺 盛世骄阳在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元、10,800 万元。同时， 徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、55%、65%。盛世骄阳控股股东徐蕾蕾对上述净利润和运营收入比例指标 承担补偿义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

综上，基于取得盛世骄阳控制权的溢价，对未来三年盛世骄阳的业绩承诺， 以及该次重组能够提升盛世骄阳未来业绩等因素的影响，本次交易各方经协商后 初步确定交易金额为 78,000 万元，较前次增资时的估值有所提高。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

2014 年 10 月，上市公司完成对御嘉影视 100%股权的收购，皇氏集团变更 为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。本次收购将进一步完善上 市公司文化传媒业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。

盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。盛世骄阳作 为国内领先的影视节目数字版权运营商，与国内多数新媒体传播渠道建立了长期 的良好合作关系。在新媒体迅速发展的背景下，凭借领先的市场地位和有竞争优 势的业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显示了良好的增长潜力。此外，收购完 成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目采购、全媒体渠道发行与运营等多方面开展 业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文化传媒产业链、增 强上市公司文化传媒板块可持续发展能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。

由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司 盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，皇氏集团的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及 上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算）：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
黄嘉棣	10,787.26	40.49%	10,787.26	35.89%
徐蕾蕾	-	-	1,106.46	3.68%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

银河资本	-	-	358.82	1.19%
盛大网络	-	-	295.57	0.98%
华扬联众	-	-	295.57	0.98%
安徽兴皖	-	-	215.17	0.72%
史振生	-	-	110.29	0.37%
磐霖盛泰	-	-	107.59	0.36%
其他股东	15,856.05	59.51%	16,778.11	55.82%
合计	26,643.31	100.00%	30,054.84	100.00%

本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%； 重组完成后黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。

四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次重组前，皇氏集团控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何 新媒体影视节目发行、整合和运营的资产与业务（上市公司及其控股子公司除 外）。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

本次重组完成后，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%，因此 不会导致公司新增同业竞争。

盛世骄阳控股股东徐蕾蕾出具承诺函，徐蕾蕾及其近亲属（参照《深圳证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在 从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、 未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。自 2014 年 12 月 31 日至徐蕾蕾持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间，以及徐蕾蕾 在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间，未经皇氏集团认可徐蕾蕾 及其近亲属亦遵守上述承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有 上市公司股份的比例均低于 5%，不会新增关联方及关联交易。

盛世骄阳控股股东徐蕾蕾出具承诺，如徐蕾蕾成为皇氏集团关联自然人，其 将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各 项义务。若徐蕾蕾与皇氏集团发生关联交易，徐蕾蕾承诺将与皇氏集团按照市场 公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序， 并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条 款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根 据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相 关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易前，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%， 为上市公司实际控制人。按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

格、募集配套资金额初步测算，重组完成后黄嘉棣持股比例为 35.89%，仍为公 司的实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理 结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（四）对上市公司资产负债率的影响

截至 2013 年末、2014 年 9 月末，皇氏集团合并口径的资产负债率分别为 28.37%和 34.04%，皇氏集团资产负债率水平较低。本次重组拟配套募集资金 21,899.00 万元。其中，12,303 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部 分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金。如果本次重组的配套募 集资金能够顺利募足，则不会直接导致上市公司的资产负债率增加；如果配套募 集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足 部分将由上市公司自筹解决，可能会增加公司的资产负债率，但预计仍将处于合 理水平，不会导致上市公司资产负债率显著提高。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险

本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。由于 本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部门审批，截至本预案签署日尚需 履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完 成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关 的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本 次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时 间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、资产评估结果存在差异的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财 务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易 完成后上市公司和标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产 预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存 在差异，敬请投资者关注。

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》，徐蕾蕾承诺，盛世 骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和 10,800 万元。同时，徐蕾 蕾承诺，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年运营收入比例指标分别不低于 45%、 55%、65%。鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在 实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议书》中约定业绩承诺的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、标的资产增值率较高的风险

本次交易的标的资产为盛世骄阳 100%股权，标的资产的预估及增值率情况 如下：

标的资产	合并口径归属于母公 司所有者权益（万元）	预估值 （万元）	初步协商定价 （万元）	定价增值率
盛世骄阳 100%股权	23,077.36	78,000.00	78,000.00	237.99%

交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，主要是 由于盛世骄阳所处新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展 空间。此外，盛世骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新 媒体市场渠道覆盖以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原 因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

五、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值 测试，减值部分计入当期损益。截至审计、评估基准日盛世骄阳合并口径归属于 母公司所有者权益合计为 23,077.36 万元，参考预估值 78,000.00 万元，增值较大， 因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标 的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公 司经营业绩产生不利影响。

六、业绩补偿承诺实施的违约风险

《发行股份及支付现金购买资产协议书》明确约定了盛世骄阳在承诺期内未 能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛 世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份 数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补 偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩 补偿承诺，维护上市公司股东利益。

七、标的公司运营收入不能如期实现的风险

盛世骄阳主要从事新媒体影视节目整合、发行和运营，运用其积累的新媒体 影视节目的独家版权以及建立的广泛的新媒体渠道（包括互联网、有线电视网、 电信网、移动网及其他新媒体渠道），开展业务经营。根据盛世骄阳的发展战略， 运营收入（指除视频门户网站版权发行收入之外的业务收入）将是其未来收入的 主要增长点和来源。截至 2014 年末，运营收入占营业收入比例为 31.53%（未经 审计）。徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入占 营业收入的比例分别不低于 45%、55%、65%。如果未来运营收入比例指标完成 情况低于上述承诺，则可能影响标的公司发展战略的实施，也将对上市公司利润 产生不利影响。

八、标的公司影视节目版权发生减值的风险

截至 2013 年末和 2014 年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为 27,747.05 万元和 47,914.59 万元（未经审计），占总资产的比例分别为 53.61%和 61.66%， 无形资产中主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授 权使用期间内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体 市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司 新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收 回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将 对交易标的业绩产生不利影响。

九、市场竞争风险

随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营模式，未来盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不 利影响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业 内容优势，应对市场竞争风险。

十、新媒体行业景气度下降的风险

伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。

十一、行业政策风险

影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容 审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影 视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责 本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可 进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。

盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传 播许可使用协议并开机后，将支付 30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不 符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致 盛世骄阳预付款无法收回、影响业务正常开展。如果未来国家出台相关政策，进 一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒体行业发展以及盛世骄阳 目前业务开展将受到不利影响。

十二、上市公司业务整合风险

2014 年 10 月，皇氏集团完成对御嘉影视 100%股权的收购。御嘉影视主要 从事精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。上述交易完成后，公司转型为乳 制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通 过本次重组收购盛世骄阳 100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒 体运营—终端传播”的完整产业链。

上市公司连续收购御嘉影视、盛世骄阳 100%股权。本次交易完成后，上市 公司需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发 展、充分发挥协同效应。上市公司总部位于广西南宁，御嘉影视、盛世骄阳位于 北京，未来业务跨区域也对上市公司管理水平提出了更高要求。未来，标的公司 如何充分利用上市公司平台进行发展，以及上市公司双主业协同发展效应如何， 尚存在一定不确定性。

十三、侵权盗版风险

目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，盗播电视剧、盗版音像制品等现 象屡禁不止。侵权盗版行为的存在将严重影响正版影视节目的销售发行以及影视 节目的广告收益等。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵 权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市 场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝。

盛世骄阳作为国内领先的影视节目数字版权运营商，独家享有国内外影视剧 节目（包含幼教节目）超过 35,000 集（部）的新媒体信息网络传播权。本次交 易完成后盛世骄阳在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响其业务发展的风险。

十四、主要经营场所的物业租赁风险

标的公司主要资产由版权类无形资产构成，未购置自有产权的土地、房产， 办公场所采用租赁方式取得。标的公司租赁房产的出租方尚未取得相关产权证 书。盛世骄阳固定资产主要为计算机等日常办公设备，变更办公地点不会对其业 务发展产生重大不利影响。但该等情形的存在仍然使盛世骄阳面临一定的物业租 赁风险。该等风险一旦发生，仍然会在短期内对盛世骄阳的正常经营造成一定不 利影响。标的公司控股股东徐蕾蕾已经出具承诺，如因盛世骄阳目前占用的经营 用房存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以 现金方式全额予以补偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

十五、受限资产给标的公司带来的经营风险

截至本预案签署日，盛世骄阳部分资产处于受限状态，主要由于为其银行借 款提供质押担保所致，包括 1,000 万元定期存单（占 2014 年末货币资金的比例 为 28.86%）、9,882.5 万元应收账款（占 2014 年末应收账款总额的 58.85%）、 87 部自有影视作品信息网络传播权。同时，在盛世骄阳与东阳福添影视有限公 司的诉讼案件中，虽然盛世骄阳在一审中已胜诉，但其在招商银行账号 121909191610502 的账户仍被司法冻结，截至 2014 年末该账户余额 1,510.23 万 元。以上受限资产可能会影响盛世骄阳相关资产的正常使用，进而影响公司经营 业务的正常开展。

十六、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险

截至 2013 年末和 2014 年末，盛世骄阳的应收账款账面值分别为 7,399.40 万元和 16,793.86 万元（未经审计），预付账款分别为 10,498.09 万元和 6,209.54 万元（未经审计）。截至 2014 年 12 月 31 日，上述款项的账龄大部分在一年以 内。如果未来标的公司客户和供应商出现违约，应收账款和预付账款可能会出现 不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。

十七、核心技术和管理人员流失风险

标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的 文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺 自本次交易完成后 3 年内不得辞去盛世骄阳总经理职务。本次交易完成后，本公 司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才 的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有 效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发 展带来不利影响。

十八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审 议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经严格按照相 关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动 或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节 保护投资者权益的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组 时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估， 待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审 议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾 问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使股东权利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、标的资产不存在权属纠纷的承诺

根据本次交易对方的承诺，其持有的标的资产权属合法、完整、清晰，不存 在被司法冻结、为除皇氏集团之外的任何其他第三方设定质押或其他权利受到限 制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导 致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。已取得的标的资产所涉及的产权证书、 资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理；不从事任何 非正常的导致标的资产价值减损的行为。

四、交易作价的公允性

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

五、股份锁定安排

徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，详见本预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、交易具体方案 （一） 发行股份及支付现金购买资产 5、股份锁定期”。除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳 股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让。

同时，上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票 发行结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关 规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、期间损益的归属

经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间 的收益归上市公司所有，如出现亏损，由盛世骄阳股东按其在盛世骄阳的持股比 例承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

七、标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参 考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披 露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具 专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详 见“第四节 本次交易的具体方案 二、交易具体方案 （五）业绩承诺、补偿方 案安排”。

八、股价波动及股票买卖查询情况

（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关 规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该 期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	本公司A 股收盘价 （元/股）	中小板综合指数 （点）	中证申万食品饮料 指数（点）
2014年10月31日	22.82	7,953.97	6,267.01
2014年11月28日	27.85	8,136.55	6,455.58
涨跌幅	22.04%	2.30%	3.01%

本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 22.04%，扣除中小板综合指数上 涨 2.30%因素后，公司股票波动幅度为 19.74%；同时，扣除中证申万食品饮料 指数上涨 3.01%因素后，公司股票波动幅度为 19.03%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

因此，公司股票价格波动均未达到 128 号文第五条相关标准，剔除大盘因素 和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅 未超过 20%，无异常波动情况。

（二）关于相关人员买卖股票查询情况

根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字【2007】128 号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2014 年 12 月 1 日）前 6 个月内，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监 事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上 述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行 了自查，并出具了自查报告。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果， 具体情况如下：

1、盛世骄阳股东安徽兴皖的董事、投委会委员张强鸣配偶许涛于 2014 年 11 月 26 日购买 1,458 股皇氏集团股票。

张强鸣承诺，自了解皇氏集团重组事项有关的内幕信息后，从未向包括许涛 在内的任何人透露与皇氏集团重组有关的内幕消息，也未向包括许涛在内的任何 人提出买卖皇氏集团股票的建议。许涛已出具承诺，其在上述购买皇氏集团股票 时，未从张强鸣或任何其他方处获得相关事项的内幕消息，系其本人根据市场公 开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行交易的情形。许涛 从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多只股票买卖。许涛 承诺在将其持有的 1,458 股皇氏集团股票卖出后，相关的全部收益交予皇氏集团。

2、盛世骄阳监事刘启斌于 2014 年 8 月 26 日购买 6,000 股皇氏集团股票， 并于 2014 年 8 月 28 日卖出；于 2014 年 8 月 28 日买入 5,900 股皇氏集团股票， 并于 2014 年 9 月 3 日卖出；于 2014 年 9 月 9 日买入 5,400 万股皇氏集团股票， 并于 2014 年 9 月 10 日卖出。

刘启斌承诺，其在上述买卖皇氏集团股票期间，皇氏集团本次重组尚未启动， 其未取得该事项的任何内幕消息。刘启斌自了解皇氏集团重组事宜后至今，从未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

向任何人透露与皇氏集团重组事项有关的内幕消息，也未向任何人提出买卖皇氏 集团股票的建议。刘启斌从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息 参与多支股票买卖，交易相对活跃。刘启斌在自查期间内对皇氏集团股票的交易 行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容 和相关信息，买卖皇氏集团股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资 决策，不存在利用内幕信息进行交易。

3、本次交易的中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项目组成员 朱毅的父亲朱忠顶和母亲郭爱琼存在买卖皇氏集团股票的情况。朱忠顶于 2014 年 10 月 9 日购买 300 股皇氏集团股票，并于 2014 年 10 月 15 日全部卖出；郭爱 琼于 2014 年 9 月 26 日购买 1,400 股皇氏集团股票，并先后于 2014 年 10 月 13 日、2014 年 10 月 14 日、10 月 15 日分别卖出 700 股、200 股、500 股皇氏集团 股票。

朱毅、朱忠顶和郭爱琼已出具声明和承诺：在朱忠顶、郭爱琼上述买卖皇氏 集团股票期间，皇氏集团本次重组尚未启动，朱毅未获悉该事项的任何内幕消息。 朱毅自了解皇氏集团重组事宜后至今，从未向包括朱忠顶、郭爱琼在内的任何人 透露与皇氏集团重组事项有关的内幕消息，也未向包括朱忠顶、郭爱琼在内的任 何人提出买卖皇氏集团股票的建议，朱忠顶、郭爱琼未从朱毅或任何其他方处获 得相关事项的内幕信息。

朱忠顶、郭爱琼从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与 多支股票买卖。朱忠顶、郭爱琼在自查期间内对皇氏集团股票的交易行为系其本 人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信 息，买卖皇氏集团股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不 存在利用内幕信息进行交易。

根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》， 除许涛、刘启斌、朱忠顶和郭爱琼外，自查范围内人员在自查期间内无交易皇氏 集团股票的行为。截至本预案签署日，自查范围内人员不存在泄露本次重大资产 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票 的情况再次进行查询。

九、其他保护投资者权益的安排

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请中信建投证券作为本次交易的独立 财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘 请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易 的审计、评估工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾 问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法 律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节 独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券参 照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若 干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求， 通过尽职调查和对皇氏集团本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议 书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形；

4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于皇氏集团将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方 案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方 案出具独立财务顾问报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了 认真审核，并基于独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十九次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。

（三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公 司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的 长远发展和公司全体股东的利益。

（四）本次交易的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《皇氏集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作 性。

（五）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进 行初步评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结 果作为评估结论。本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

方案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符 合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次 董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

（六）同意公司本次交易的总体安排。

二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明

根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2014 年 12 月 2 日，公司刊登重大事项停牌公告：公司正在筹划重大事 项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常 波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 1 日开市时起临时停牌，待有关事 项确定后，公司将及时发布公告。

2、2014 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资 产重组事项。因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 8 日开市时起继续停牌。

3、2014 年 12 月 8 日，公司刊登关于筹划重大资产重组的停牌公告：公司 正在筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波 动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 8 日开市时起继续停牌。

4、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

5、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

6、2014 年 12 月 27 日，公司刊登关于重大资产重组延期复牌的公告：由于 本次重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方案的相 关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组的相关准备工作尚未 全部完成，公司预计无法按照原计划在 2015 年 1 月 6 日前披露重大资产重组相 关文件后复牌。为了保护投资者利益，避免股票价格异常波动，经公司申请，公 司股票于 2015 年 1 月 6 日开市时起继续停牌。

7、2015 年 1 月 28 日，公司与徐蕾蕾、银河资本、上海盛大、华扬联众、 安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 《盈利预测补偿协议书》，就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施 的先决条件、支付方式、资产交割、损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生 效条件与解除、违约责任等作出了约定。

8、2015 年 1 月 28 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和 规范性文件的要求编制了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》。

9、2015 年 1 月 28 日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券对本次交易 预案出具了核查意见。

10、2015 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通 过了本次交易预案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法规及规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的 法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成 员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全 体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实、准 确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

（三）各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明

1 、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明

作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2 、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明

经与徐蕾蕾、盛大网络、华扬联众、银河资本、安徽兴皖、史振生及磐霖盛 泰确认，上述交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。

3 、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明

经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、审计机构瑞华会计师、法律顾 问康达律师、评估机构中企华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年 不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及 其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十一节 声明与承诺

一、交易对方的声明与承诺

本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、 史振生、磐霖盛泰已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整 情况出具以下承诺与声明：

（一）本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

（三）本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的 法律责任。

二、上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数 据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组 报告书中予以披露。（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（此页无正文，为《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》之签章页）

公司董事签名：

黄嘉棣 何海晏 王婉芳 陈 亮

廖 玉

皇氏集团股份有限公司

年 1 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144