Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 – 088

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向 李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144 号） 核准，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏乳业”） 向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限 公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份 16,912,639 股募集配套资金 227,475,000 元，本次收购的标的资产过户手续已于 2014 年 11 月 3 日办理完毕。

本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005 号”《验资报告》验证，截至 2014 年 11 月 13 日止，公司募集资金总额为人民币 227,475,000 元（大写：贰亿贰仟柒佰肆 拾柒万伍仟元），扣除股票发行费用人民币 10,260,000 元，公司实际募集资金净 额为人民币 217,215,000 元。

二、自有资金先期投入和募集资金置换情况

根据公司 2014 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议决议以及 2014 年 6 月 13 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144 号），本次募集配套资金用途

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为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，实际募集配套资金不足 以支付现金对价款的部分，将由公司自筹资金解决。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华核字[2014]48050023”号《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的鉴证报告》审核，在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金 43,000,000 元预先支付了收购御嘉影视 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款 项。

截至 2014 年 11 月 13 日，公司本次募集资金专户余额为 217,215,000 元（扣 除股票发行相关的费用 10,260,000 元），即实际募集资金净额为 217,215,000 元， 公司拟使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金 43,000,000 元，其中 40,000,000 元用以置换预先支付收购御嘉影视 100%股权的部分现金对价； 3,000,000 元用以置换预先支付的部分中介机构费用。

本次募集资金置换的具体情况如下：

募集资金投资项目	投资金额	募集资金承诺投资金额	截至披露日自有资金已投入金额	本次置换金额
发行股份及支付
	682,500,000元	217,215,000元
现金购买御嘉影			43,000,000元	43,000,000元
	（交易总对价）	（募集资金净额）
视100%股权

三、本次募集资金置换的审批程序

1．董事会审议情况

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换 先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 43,000,000 元，实际募集资金净 额为 217,215,000 元，其中部分募集资金用以置换先期投入自有资金 43,000,000 元。

2．监事会意见

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公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先 期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入 的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。同意公司实施本次募集资金置换事项。

3．独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，不与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管 理办法》的规定。同意公司使用募集资金置换已投入的自有资金。

4．注册会计师鉴证报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

5．独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券股份有限公司认为：皇氏乳业本次使用募集资金置换先期 投入自有资金事项已经皇氏乳业董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确 同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计 划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实 施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及皇氏乳业募集资金管理制度 的相关规定。

四、备查文件

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1．公司第三届董事会第二十八次会议决议；

• 2．公司独立董事意见；

• 3．公司第三届监事会第十六次会议决议；

4．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华核字[2014]48050023”号《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的鉴证报告》；

5．海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用募集 资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十六日

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