Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 – 079

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 10 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向 李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144 号）， 核准公司向李建国发行 35,520,446 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行 不超过 16,912,639 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向控股股 东黄嘉棣发行 16,912,639 股新股，每股发行价为人民币 13.45 元，募集配套资金 总额为人民币 22,747.50 万元，扣减发行费用 1,026 万元，实际募集资金净额为 人民币 21,721.50 万元。上述配套募集资金已经于 2014 年 11 月 13 日全部到位， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司配套募集资金的到账情况已出具瑞华 验字[2014]48050005 号验资报告予以验证。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、中信银行股 份有限公司南宁分行（以下简称“开户银行”）、公司独立财务顾问海通证券股份 有限公司（以下简称“海通证券”）近期共同签署了《募集资金三方监管协议》， 协议约定的主要条款如下：

一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 7291310182600065978，截止 2014 年 11 月 13 日，专户余额为 21,721.50 万元。

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该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买御嘉影视集团有限公司 100%股权配 套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司若以存单方式存放募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券，公司存单不得质押。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、海通证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主 办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导 职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应 当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募 集资金专户存储情况。

四、公司授权海通证券指定的财务顾问主办人潘晓文、杨一波或其他依据法 律法规规定的程序及本协议第七条规定的通知程序进行变更的财务顾问主办人 可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；海通证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出 具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。 开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的， 开户银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

七、海通证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。海通证券更换

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财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一 条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财 务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户 大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止 本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结 束后失效。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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