Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 078

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”)为帮助核心供应商、 核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以 公司连带责任保证担保方式，由银行向其个人生产经营提供一年期专项贷款，进 一步夯实公司原材料的供应保障与市场营销的稳定增长。经公司严格审查、筛选 后，拟为认定的不超过 15 户的核心供应商向银行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过 50 户的核心经 销商向银行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保 证担保。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

2014 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议以 5 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款 提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股 东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：非关联方、资产负债率低于 50%（以签订担保合同时点为准）、

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信用良好的公司核心供应商及经销商，且各核心供应商及经销商均能够提供个人 连带责任的反担保。

三、担保事项的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保期限：一年期

（三）担保金额：为认定的核心供应商提供担保的总额不超过人民币 1,000 万元；为认定的核心经销商提供担保的总额不超过人民币 1,000 万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施

1．仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的核心供应商 及经销商提供担保。

• 2．要求核心供应商及经销商为本次担保提供反担保。

（1）核心供应商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的 反担保方式：

①以核心供应商自有的资产提供反担保；

②以核心供应商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担 保形式为连带责任担保；

③保证金：每月从支付给核心供应商的货款中扣除一部分（具体数额根据公 司与核心供应商之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司 银行账户。当核心供应商还清贷款后，由公司一次性支付给核心供应商，或者在贷 款到期时直接汇入贷款银行指定核心供应商还款账户，归还银行贷款。

（2）核心经销商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的 反担保方式：

①以核心经销商自有的资产提供反担保；

②以核心经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担 保形式为连带责任担保。

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3．反担保方承诺：

（1）核心供应商承诺

①核心供应商向银行申请的每笔贷款只能用于扩大生产经营所需。

②核心供应商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款 全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关 自有资产，作为供应商归还贷款的资金来源。

（2）核心经销商承诺

①核心经销商向银行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买商品的货款。

②核心经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款 全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

③若核心经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司 有权从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的， 公司有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的， 公司有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承 担。

④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关 自有资产，作为核心经销商归还贷款的资金来源。

• 4．控制贷款额度比例：

与公司业务相关的核心供应商贷款总额不能超过其生产经营所需资金的

50%；与公司业务相关的核心经销商贷款总额不超过其上年度销售额的 30%。

• 5．按要求定期向公司提供真实、完整、有效的经营信息、公司章程或者其他相关

• 资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

6．由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷 款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

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四、董事会意见

根据目前饲料种植、奶水牛养殖业务的生产经营、大宗原材料采购与产品市 场销售情况，公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的核心供应商及经销商 的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需 求，进一步促进公司“饲料-养殖-生产-销售”的产业一体化经营模式的有效运 作，同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担 保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控， 符合公司及股东的利益。

五、独立董事意见

（一）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险， 避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

（二）公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履 行了必要的审议程序。

（三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（四）公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股 东尤其是中小股东的利益。

六、监事会意见

本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过 开展为公司认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营 所需资金外，同时也是为了更好地促进公司产业链的发展，以实现公司与客户的 双赢，符合公司的整体利益。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进 一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保的总额累计为311万元， 占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.39%；公司及控股子公司对外担 保的余额累计为255万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.32%。 公司不存在对控股子公司提供担保的事项，公司及控股子公司无逾期对外担保、 无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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