Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 25, 2014

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北京市朝阳区幸福二村40 号楼40-3 邮编：100027

HAPPINESS VILLAGE 40 BUILDING, NO.40-3, BEIJING, 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 重大资产重组暨募集配套资金实施情况的

法 律 意 见 书

康达股发字 [2014] 第 0045 号

二零一四年十一月

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法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皇氏乳业、上市公司	指	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
交易对方	指	自然人李建国
配套融资认购人	指	自然人黄嘉棣
标的资产	指	御嘉影视集团有限公司100%之股权
本次重大资产重组	指	皇氏乳业向交易对方以发行股份及支付现金 的方式购买由其持有的标的资产之行为
本次募集配套资金	指	皇氏乳业向配套融资认购人黄嘉棣定向发行 股份，以募集资金支付标的资产的现金对价及 本次交易的中介机构费用之行为
本次交易	指	本次重大资产重组及本次募集配套资金统称 本次交易
御嘉影视	指	御嘉影视集团有限公司
本所	指	北京市康达律师事务所
财务审计机构、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年3月31日
《评估报告》	指	中企华出具的《广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权 项目评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1175号）
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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法律意见书

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《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 重大资产重组暨募集配套资金实施情况的法律意见书

康达股发字 [2014] 第 0045 号

致：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

本所受皇氏乳业聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师 事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政 法规和规范性文件之相关规定，就皇氏乳业拟进行的本次重大资产重组及本次配套募资，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意 见书。

本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查 事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括 中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。

皇氏乳业及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、 完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实 无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出 具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律 意见。

本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：

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法律意见书

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一、本次交易的方案及获批情况

（一）本次交易的方案

根据皇氏乳业董事会、股东大会相关决议以及皇氏乳业与交易对方、配套融资认购人签 订的相关协议，皇氏乳业拟以向御嘉影视股东李建国发行股份及支付现金购买御嘉影视 100% 股权；公司拟采用锁价方式，向皇氏乳业实际控制人黄嘉棣发行股份募得资金用以支付购买 交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

（二）本次交易的获批情况

1、根据皇氏乳业分别于 2014 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十八次会议、2014 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议、2014 年 6 月 13 日召开的 2014 年第三次临时股 东大会以及 2014 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第二十二次会议决议，皇氏乳业本次交易 已获得上市公司权力机构的审议通过。

2、2014 年 10 月 31 日，中国证监会作出证监许可[2014]1144 号《关于核准广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准皇氏乳业向李 建国发行 35,520,446 股股份购买相关资产、核准皇氏乳业非公开发行不超过 16,912,639 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到中国证监会 的核准。本次交易已具备实施条件。

二、本次交易的实施

（一）御嘉影视因股东变更申请工商变更登记

2014 年 11 月 3 日，御嘉影视完成工商变更登记，御嘉影视取得了由北京市工商局换发 “ ” 的《营业执照》。根据该《营业执照》，御嘉影视公司类型为 有限责任公司（法人独资） 。 经本所律师核查北京市企业信用信息网关于御嘉影视的公告信息，御嘉影视股东为皇氏乳业。

（二）皇氏乳业因本次交易进行验资

2014 年 11 月 14 日，瑞华出具了编号为瑞华验字[2014]48050005 号《验资报告》。根据该

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法律意见书

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验资报告，截至 2014 年 11 月 13 日止，皇氏乳业已收到李建国投入的价值为 68,250.00 万元 的御嘉影视 100%股权（其中发行股份 35,520,446 股购买的股权价值 477,749,998.70 元，以募 集资金现金购入的股权价值 204,750,001.30 元）；向公司控股股东黄嘉棣定向增发人民币普通 股（A 股）16,912,639 股，实际募集资金总额为 227,475,000.00 元。以上发行股份购买资产和 募集配套资金共计增加权益资金 705,224,998.70 元，其中计入实收资本人民币 52,433,085.00 元，扣减发行费用 10,260,000.00 元，计入资本公积 642,531,913.70 元。皇氏乳业本次增资前 的注册资本人民币 214,000,000.00 元，股本人民币 214,000,000.00 元，已经中磊会计师事务所 有限责任公司审验。截至 2014 年 11 月 13 日止，皇氏乳业变更后的累计注册资本为人民币 266,433,085.00 元，股本总额人民币 266,433,085.00 元。

（三）皇氏乳业因本次交易申请新增股份证券登记

根据中登深圳分公司发行人业务部于 2014 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认 书》、《证券持有人名册》，本次发行的股份已完成股份登记，皇氏乳业的股份总数为 266,433,085 股。

三、结论性意见

根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据 本次交易的方案，御嘉影视 100%股权已过户至皇氏乳业名下，与本次重组有关的资产过户事 宜已经完成。交易对方及配套融资认购人就本次发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的 登记。皇氏乳业就股本的增加已经完成验资工作。皇氏乳业尚需修改公司章程中的相应内容 并办理工商备案登记手续。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司重大资产重组暨募集配套资金实施情况的法律意见书》之签章页）

北京市康达律师事务所

单位负责人:___

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付 洋
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经办律师: __ __ ___ 魏小江 苗 丁 李 林 北京市康达律师事务所 2014年11月24日

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