Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 25, 2014

海通证券股份有限公司

关于

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：

签署日期： 2014 年 11 月

公司声明

海通证券股份有限公司接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇 氏乳业”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立 财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《股票 上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重 组实施情况的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据 是上市公司、交易各方等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证， 其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、 及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对皇氏乳业的任何投资建议，投资者根据本独立财 务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意 见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书 等文件。

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目录

公司声明...............................................................................................................................1 目录.....................................................................................................................................2 释义.....................................................................................................................................4 一、本次交易方案的基本情况...........................................................................................6 （一）交易概况...................................................................................................................6 （二）交易作价...................................................................................................................6 （三）发行股份价格及数量...............................................................................................6 （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排...............................................................7 二、本次交易履行的程序...................................................................................................7 （一）本次交易已经获得的授权和批准...........................................................................7 （二）交易对方决策过程...................................................................................................9 三、相关资产过户及交付情况...........................................................................................9 （一）标的资产过户及交付情况.......................................................................................9 （二）募集配套资金情况...................................................................................................9 （三）期间损益的确认与归属...........................................................................................9 （四）证券发行登记等后续事宜的办理状况...................................................................9 四、本次发行前后相关情况对比.......................................................................................9 （一）股本结构的变动.......................................................................................................9 （二）本次发行前后主要财务数据比较.........................................................................12 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................................12 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................13 七、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况.........................13 八、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................................13 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况.................................................................13 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况.........................................................................13 九、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................18 （一）后续工商变更登记等事项.....................................................................................18 （二）相关方需继续履行承诺.........................................................................................18 十、独立财务顾问核查意见.............................................................................................18

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释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

皇氏乳业、上市公司	指	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
标的资产、御嘉影视	指	御嘉影视集团有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视100% 股权，同时募集重组配套资金支付现金对价部分的 行为
重组报告书	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》
《购买资产协议》、交易 合同	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》
《购买资产补充协议》之 （二）	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（二）》
《股份认购协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之 股份认购协议》
《利润补偿协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》
《利润补偿补充协议》		《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议之补充协议》

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《利润补偿补充协议》之 （二）		《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议之补充协议（二）》
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、康达律师	指	北京市康达律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年3月31日
《御嘉影视评估报告》	指	中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1175号 评估报告
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注 ：由于四舍五入的原因，本核查意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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一、本次交易方案的基本情况

（一）交易概况

上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一 体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买李建国持有的御嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股 东李建国发行合计 3,552.04 万股及支付现金 20,475.00 万元购买御嘉影视 100% 股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,691.26 万 股募集现金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次 交易的中介机构费用。

（二）交易作价

中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的股权的评估结论。

根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估 基准日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,905.63 万元，御嘉影视母公司经审计账 面净资产为 11,181.61 万元，溢价 57,724.02 万元。交易双方协商确定上述股权交 易价格为 68,250.00 万元。

（三）发行股份价格及数量

1 、发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。由于上市公司于 2014 年 7 月 17 日实施年度派息，以上市公司现有总股 本 214,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，故发行价格

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为 13.45 元/股。

2 、发行数量

根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易 上市公司发行股份数合计 52,433,085 股。具体如下：

上市公司发行股份数合计52	,433,085股。具体如下：
发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	李建国	35,520,446
小计		35,520,446
配套募集资金发行部分	黄嘉棣	16,912,639
小计		16,912,639
合计		52,433,085

（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取 得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和深交所的规则办理。

本次募集配套资金新增发行股份对象黄嘉棣自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不转让。

二、本次交易履行的程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2014 年 3 月 8 日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 3 月 7 日开市 时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。

2、2014 年 3 月 12 日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并 于 2014 年 3 月 14 日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重 组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公 司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于 2014 年 3 月 14 日开市时起继

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续停牌。

3、2014 年 4 月 18 日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的 《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保 证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认 购协议》。

4、2014 年 4 月 18 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付 现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次 会议审议并获得批准。

5、2014 年 5 月 28 日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协 议》。

6、2014 年 5 月 28 日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协 议》。

7、2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

8、2014 年 6 月 13 日，公司召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通过 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

9、2014 年 7 月 18 日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协 议》之（二）及《利润补偿补充协议》之（二）。

10、2014 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

11、2014 年 10 月 31 日，获得中国证监会证监许可【2014】1144 号《关于 核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，批准本次交易。

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（二）交易对方决策过程

2014 年 11 月 3 日，御嘉影视股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变 更手续。

三、相关资产过户及交付情况

（一）标的资产过户及交付情况

2014 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记， 并向御嘉影视颁发了注册号为 110101010065371 的新《营业执照》。李建国持有 的御嘉影视 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至皇氏乳业名下。

（二）募集配套资金情况

截至 2014 年 11 月 13 日，皇氏乳业募集资金专户（开户行：中信银行股份 有限公司南宁东葛支行，账号为 7291310182600065978）已经收到配套募集资金 发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用 1,026 万元后的募集资金 21,721.50 万元。 因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师已出具瑞华验字 [2014]48050005 号验资报告予以验证。

（三）期间损益的确认与归属

交易各方一致确认，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏乳业 享有。如出现亏损，由李建国承担。

（四）证券发行登记等后续事宜的办理状况

2014 年 11 月 18 日，皇氏乳业就本次购买资产而增发的股份向中登公司提 交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发 行的 52,433,085 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

• 1 、本次发行前后公司股本结构变化

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项目	本次交易完成前	本次交易完成前	本次发行股份数	本次交易完成后	本次交易完成后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
有限售条件的流通股	69,009,750.00	32.25%	52,433,085.00	121,442,835.00	45.58%
其中：黄嘉棣	68,220,000.00	31.88%	16,912,639.00	85,132,639.00	31.95%
李建国	-	-	35,520,446.00	35,520,446.00	13.33%
其他股东	789,750.00	0.37%	-	789,750.00	0.30%
无限售条件的流通股	144,990,250.00	67.75%	-	144,990,250.00	54.42%
其中：黄嘉棣	22,740,000.00	10.63%	-	22,740,000.00	8.53%
合 计	214,000,000.00	100.00%	52,433,085.00	266,433,085.00	100.00%

2 、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	数量（股）	占比
黄嘉棣	107,872,639	40.49%
李建国	35,520,446	13.33%
任东梅	25,520,249	9.58%
中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型 证券投资基金	10,674,993	4.01%
中国农业银行股份有限公司-工银瑞信信 息产业股票型证券投资基金	5,793,530	2.17%
张慕中	5,640,249	2.12%
陈学东	5,490,000	2.06%
全国社保基金四一三组合	5,419,966	2.03%
周雅闻	3,000,000	1.13%
林希农	2,000,000	0.75%
合计	206,932,072	77.67%

3 、本次发行股份购买资产前后皇氏乳业股权结构变化情况

本次交易前，皇氏乳业的股权控制关系如下图：

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黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易后，皇氏乳业的股权控制关系如下图：

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黄嘉棣
40.49%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，黄嘉棣持有 10,787.26 万股上市公司股份，持股占比 40.49%，仍为上市公司实际控制人。

4 、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

除公司实际控制人黄嘉棣认购本次配套募集资金所发行股份 16,912,639.00 股外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行出现变动。

5 、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成 后，公司的股本总额将增加至 26,643.31 万股，社会公众股东合计持股比例不低 于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公 司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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（二）本次发行前后主要财务数据比较

重组完成后，最近一年一期的盈利指标变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-3月
	交易前	交易后	变化率
营业收入	25,069.11	31,767.91	26.72%
营业利润	795.83	4,244.17	433.30%
利润总额	1,106.82	4,555.17	311.55%
净利润	908.01	3,465.95	281.71%
归属于母公司股东净 利润	847.77	3,417.54	303.12%
项目	2013年度
	交易前	交易后	变化率
营业收入	99,072.10	107,501.88	8.51%
营业利润	3,461.69	7,035.12	103.23%
利润总额	4,668.37	8,445.78	80.91%
净利润	3,950.25	6,767.39	71.32%
归属于母公司股东净 利润	3,636.39	6,476.95	78.11%

本次交易完成后，上市公司 2013 年及 2014 年 1-3 月营业收入、营业利润、 净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和 盈利水平有较大提高。2014 年 1-3 月上市公司备考报表实现营业总收入 31,767.91 万元，净利润 3,465.95 万元，归属于母公司股东的净利润 3,417.54 万元，分别较 交易前增长 26.72%、281.71%、303.12%。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署之日，皇氏乳业已就本次重大资产重组履行了相关信息 披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施 过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

• 11 -

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更 换的情况。

2014 年 11 月 15 日，上市公司披露关于独立董事廖玉先生的辞职公告，根 据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件 精神，廖玉先生申请辞去独立董事和董事会各专门委员会相关职务，廖玉先生的 辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效，辞职生效后不再担任公司任何职 务。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：皇氏乳业与交易对方签署的《购买资产协 议》、《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议》之（二）、《利润补偿协 议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）。

截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现 违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

1 、股份锁定期的承诺

交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买

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资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取 得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和深交所的规则办理。

本次募集配套资金新增发行股份对象黄嘉棣自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不转让。

2 、避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的 李建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间 接的方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。

（2）在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免 从事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联 方利益的活动。

（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏 乳业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出 受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。

（4）如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并 承担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。

（5）本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或 撤消。

（6）本承诺函自签署之日起生效。”

3 、规范关联交易的承诺

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，李建国就避免与皇氏乳业的

• 13 -

关联交易事项作如下承诺：

“（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利 用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其 他第三方的权利。

（2）本人不会利用自身作为皇氏乳业股东／董事之地位谋求与皇氏乳业优 先达成交易的权利。

（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与 皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按 照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法 权益的行为。

（4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（6）本承诺函自签署之日起生效。”

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，公司控股股东黄嘉棣就避免 与皇氏乳业的关联交易事项作如下承诺：

“（1）本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏乳业的关联交易，不会 利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业在业务合 作等方面给予优先于其他第三方的权利。

（2）本人不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与 皇氏乳业优先达成交易的权利。

（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与 皇氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按 照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》

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的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法 权益的行为。

（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏乳业造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

4 、控股股东关于保证上市公司独立性的承诺

公司控股股东黄嘉棣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人 员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：

“（1）保证上市公司人员独立

1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完 全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属 的其他公司或企业中领薪。

3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合 法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

（2）财务独立

• 1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规

• 范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

• 2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企

• 业不干涉上市公司的资金使用、调度。

• 3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、

• 企业公用一个银行账户。

• 15 -

4）保证上市公司依法独立纳税。

（3）机构独立

1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属 其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

• 2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、

• 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

• 3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

• 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（4）资产独立、完整

1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公 司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次 置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及 其他资源。

（5）业务独立

1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及 本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提 供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开的原则， 与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业

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务的独立性。

（6）本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。

（7）本承诺函自签署之日起生效。”

截至本核查意见签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记等事项

上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上 市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不 存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事 项不存在重大风险。

十、独立财务顾问核查意见

海通证券经核查认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办 理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人

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或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问经核查认为皇氏乳业具备发行股份及支付现金购买 资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐皇氏乳业本次非公开发行股票在深圳 证券交易所中小板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

2014 年 11 月 24 日

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