Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 3, 2014

海通证券股份有限公司

关于

广西皇氏甲天下乳业股份限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易

之

专项核查意见（一）

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二零一四年九月

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海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之专项核查意见（一）

中国证券监督管理委员会：

海通证券股份有限公司接受委托，担任广西皇氏甲天下乳业股份限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会 于 2014 年 8 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （第 140670 号）及附件的要求提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核 查，发表专项核查意见如下：

注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。

一、请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及 标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提供重组项目的整合绩效 等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募集配套资金的必要性

上市公司拟配套募集资金 22,747.50 万元，其中 20,475.00 万元将用于向交易 对方支付本次交易的现金对价，剩余不超过 2,272.50 万元将用于支付与本次重组 相关的中介机构费用和交易税费。配套募集资金占本次交易总额的比例不超过 25%，符合现行法律法规的相关规定。

本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整 合绩效等因素考虑。

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1、上市公司现金状况

皇氏乳业最近三年的现金流量状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011年度	2012年度	2013年度
经营活动现金流量净额	490.52	4,486.63	11,844.97
投资活动现金流量净额	-11,363.26	-16,028.59	-9,637.38
筹资活动现金流量净额	-1,926.99	12,494.67	-12,557.00
现金及现金等价物净增加额	-12,799.73	952.71	-10,349.41
期末现金及现金等价物余额	24,172.93	25,125.64	14,776.23

最近三年，皇氏乳业尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外， 尚在持续增加投资，即原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付 金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产 生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平 和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价以及中介机构费用。

2、促成本次并购交易，提高重组整合绩效

本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有 一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价， 以保障本次重组能够顺利实施。

（二）本次募集配套资金金额与皇氏乳业生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的总资产为 145,018.28 万元，其中流动资 产 61,202.96 万元，占资产总额 42.20%，非流动资产 83,815.32 万元，占资产总 额 57.80%。2013 年度，上市公司营业收入总额 99,072.10 万元，营业总成本 95,689.81 万元。本次配套募集资金 22,747.50 万元，占上市公司 2013 年度营业 收入的 22.96%，占营业成本的 23.77%。

可比上市公司对比如下：

证券代码	证券名称	资产负债率(%)	资产负债率(%)	2013年度	2013年度	2013年度	2013年度	2013年度
		2013年末	2014年 6月末	货币资金 (万元)	营业总收入 (万元)	货币 资金 占比 (%)	营业总成本 (万元)	货币资 金占比 (%)

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600419.SH	天润乳业	38.51	40.10	7,866.71	8,748.18	89.92	12,165.59	64.66%
600429.SH	三元股份	52.51	56.32	24,654.97	378,773.19	6.51	413,065.26	5.97%
002570.SZ	贝因美	23.15	22.74	151,449.93	611,711.78	24.76	517,792.69	29.25%
600597.SH	光明乳业	56.57	60.67	260,036.72	1,629,091.01	15.96	1,568,013.62	16.58%
600887.SH	伊利股份	50.38	57.11	817,334.64	4,777,886.58	17.11	4,525,123.99	18.06%
	中值	50.38	56.32			17.11		18.06
	均值	44.22	47.39			30.85		26.91
002329.SZ	皇氏乳业	28.37	36.23	16,987.28	99,072.10	17.15	95,689.81	17.75

注：上述可比上市公司以证监会行业中食品制造业企业并参考主营产品确定。数据来源： 同花顺 iFinD。

皇氏乳业的货币资金占营业收入、营业成本的比例与同行业上市公司中业务 成熟稳定的公司水平相当，虽然资产负债率水平低于行业平均水平和中位水平， 如上市公司现金流量情况所述，上市公司仍然处在投资扩张阶段，较低的资产负 债水平有利于为增加营运资金及追加投资融资。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，本次重组配套募集资金与皇氏乳业的财务状况、经营规 模和行业特点相匹配；有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相 关要求。

二 、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确确定。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次配套募集资金将依据《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集 资金管理制度》进行管理和使用控制

为支付本次重组现金对价，皇氏乳业拟向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万股份并募集现金 2.28 亿元。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非 公开发行，本次配套募集资金的管理和使用适用《广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

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为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，皇氏乳业上市前即 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、 使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。

（二）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明

参照《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确 定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：

1、募集资金的存储

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金 专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超 过募投项目的个数。

（2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

2）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所 备案后公告。

（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

2、募集资金的使用和管理：

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（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并 公告。

（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。

（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

（5）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

3、募集资金使用的分级审批权限

（1）须经股东大会审议通过的募集资金使用：

• 1）募集资金使用，但《募集资金管理制度》另有规定除外；

• 2）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施

主体、实施方式）；

• 3）以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• 4）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

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收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本规定另有规定的 除外；

• 5）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额 10%以上的节余募集资金

• （包括利息收入）的使用；

• 6）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用

• 事宜。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

• 2、须经董事会审议通过的募集资金使用：

• 1）改变募集资金投资项目实施地点的；

• 2）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

• 3）以募集资金净额10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；

• 4）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收

• 入，总金额在50 万元以上且占项目承诺总投资额的1%以上）用于其他募集资金 项目的；

• 5）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额

• 在 300 万元以上且占募集资金净额的 1%以上，10%以下）的使用；

• 6）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事

宜。

• 4、募集资金投资项目变更的管理

• （1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

• （2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

• （3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（4）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额

• 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

• 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流

• 动资金）的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

• （5）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

• 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• 1）独立董事、监事会发表意见；

• 2）保荐人发表明确同意的意见；

• 3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

• 5、在募集资金使用的监督和责任追究方面：

• （1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

• 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理制度》 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行 合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报

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告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告交易所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

6、募集资金有关的信息披露

（1）公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息 披露义务。

（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交 易所并公告以下内容：

1）原项目基本情况及变更的具体原因；

2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3）新项目的投资计划；

4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• 6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 7）交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

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进行披露。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，上市公司现行有效的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司募集资金管理制度》明确了配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序，对配套募集资金存储、使用、变更、监管和责任追 究等内容进行了规定。该制度的有效执行能够保证配套募集资金的规范管理和使 用。

三、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核 查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。

回复：

本次交易拟募集配套资金 2.28 亿元，作为支付本次收购标的资产现金对价款 的来源。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结 合的方式作为补救措施。

（一）利用自有资金支付部分现金对价款

皇氏乳业盈利能力良好，持续盈利带来的资金积累将可用于支付部分现金对 价款。根据上市公司 2014 年半年度财务报告，截至 2014 年 6 月 30 日，上市公 司货币资金 19,576.73 万元，考虑扣除上市公司为正常经营所需留存的货币资金 后，上市公司仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价。

此外，根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050016 号备考盈利预测审核 报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年度及 2015 年度预计实现的归属于母公 司所有者的净利润为 10,417.80 万元和 13,210.73 万元。交易完成后，上市公司将 保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运 资金需求和部分现金对价的支付需求。

（二）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持

根据上市公司 2014 年半年度财务报告，上市公司资产总额 145,018.28 万元， 负债总额 52,545.41 万元，资产负债率 36.23%；流动资产总额 61,202.96 万元，

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流动负债总额 50,994.35 万元，流动比率为 1.20；上市公司目前无长期借款。上 市公司总资产较高，资产负债率不高，且目前账面无长期银行借款，具有通过银 行借款实现债务融资的能力。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司为应对本次募集配套资金失败的风险 拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效保障交易的顺利进行。

四、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来 的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司最近三年的投资情况

2011 年至今，上市公司的投资情况如下：

项目名称	时间	投资总额 （万元）	投资标的所属行业 （证监会行业分类二级行业）
设立广西皇氏甲天下畜牧有限公司	2011年	400.00	农业、畜牧业
对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公 司增资	2011年	4,500.00	食品制造业
收购云南皇氏来思尔乳业有限公司股权	2011年	9,777.00	食品制造业
设立控股子公司广西新皇传媒有限公司	2012年	1,350.00	广播、电视、电影和影视录音制作 业，娱乐业
对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公 司增资	2012年	6,000.00	食品制造业
设立广西酷乐创网络科技有限公司	2013年	200.00	批发和零售业
收购南宁市馥嘉园林科技有限公司股权	2013年	300.00	农业、畜牧业
设立四川皇氏甲天下食品有限公司	2013年	1,020.00	食品制造业
收购南宁市馥嘉园林科技有限公司股权	2014年	151.00	农业、畜牧业
以增资方式获得北京北广传媒高清电视有 限公司20%股权	2014年	2,000.00	广播、电视、电影和影视录音制作 业，娱乐业
拟对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施 股权收购，并已支付部分投资款	2014年	5,000.00	广播、电视、电影和影视录音制作 业，娱乐业

2011 年至今，上市公司的投资主要围绕公司主营业务食品制造业（及上游

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牧草种植、销售渠道）及战略新业务文化产业展开，对外投资战略清晰。

（二）上市公司未来战略规划

乳品业务是产业链较长及波动性比较强的行业，容易受到上下游各种因素的 影响。基于降低行业风险、提升上市公司抗风险能力及盈利能力的目标，结合国 家对文化产业的政策支持，上市公司已经确立了布局文化产业，充分发挥乳业与 文化产业两者之间的共性及互补效用，积极发展乳业与文化产业两条主线，推行 双主业发展，实现双轮驱动，提升企业价值的发展思路。

• 1、上市公司战略规划核心

（1）发展壮大乳业，全面布局西南乳业带，打造西南第一乳企

上市公司将通过强化奶源基地建设、加强研发和生产以形成特色鲜明的高品 质产品系列、提升品牌影响力、优化市场布局等举措，实现该战略目标。

（2）布局文化产业，打造“影视制作—新媒体运营—终端传播”产业链

上市公司将通过不断获取优秀影视剧制作及发布资源、发展新媒体运营平台 抢占终端传播渠道等途径，实现该战略目标。

• 2、上市公司战略规划依据

我国经济发展继续向好和居民消费水平与可支配收入持续提高，且我国人均 乳制品的消费量仍处于世界较低水平，乳制品的消费量将继续稳步提升，我国的 乳制品行业具有较大的发展空间。广西政府着力于加快奶水牛产业的发展，奶水 牛产业已被列入自治区“十二五”期间加快推进发展的农业产业化百亿元产业之 一。皇氏乳业作为广西最大的乳制品生产企业，水牛奶系列产品产销量居全国第 一，在国内具有明显的奶源、技术、渠道等竞争优势。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品， 行业市场规模持续快速增长。同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均 明确积极鼓励和推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整

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合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

3、上市公司战略规划两大目标的关系

（1）实行双主业后，上市公司原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分 散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，文化企业可在经营、资 金、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。 （2）乳品业务可依托文化企业强大的宣传、渠道优势，通过自有平台广告 发布、影视剧中植入广告等方式，进一步拓展销售领域的深度和广度，而文化传 媒业务亦可利用乳品作为载体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍 电视剧的关注度，进而推升收视率及知名度。

（3）通过双主业整合，皇氏乳业的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度 增长，为更好地回报股东创造了条件。

（三）本次交易的原因及必要性

1、上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业，实现公司两轮驱动的战 略发展目标

本次重组是上市公司依据战略规划，实现布局并做大文化产业战略目标的重 要举措。通过兼并重组方式，上市公司得以快速获得优质影视文化资源，深度切 入影视文化行业，抓住行业发展机遇。

2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。 御嘉影视承诺 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。通过本次 交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能 力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，上市公司已在本次交易相关的文件中补充披露了未来战 略规划；上市公司战略规划符合社会经济发展趋势和产业政策；上市公司本次交

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易的原因和必要性与上市公司战略规划一致。

五、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上 市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产 的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本 次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司对标的资产的整合计划

本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管 理范围。同时，为保证本次交易完成后上市公司两大主业继续保持健康快速发展， 上市公司已制定了如下整合计划：

1、对标的资产人员的整合

鉴于上市公司现有乳制品生产销售与文化传媒业务在业务类型、经营管理、 企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持御嘉影视管 理现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向御嘉影视输入具有 规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。

2、对标的资产的管控能力

本次交易完成后，上市公司将对御嘉影视董事会进行改选，通过对其董事会 实施控制进而决定御嘉影视的重大经营决策和管理。

上市公司将结合御嘉影视的经营特点、业务模式及组织架构对御嘉影视原有 的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效 内部控制制度对御嘉影视实施管控的同时，也使得御嘉影视能够达到监管部门对 上市公司的要求。

此外，上市公司还将向御嘉影视委派财务总监以及将御嘉影视财务管理纳入 上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对御嘉影视的控

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制。

3、对标的资产资产和业务的整合

上市公司在促进乳制品生产销售业务、文化传媒各项协同效应的基础上，将 保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管 理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

皇氏乳业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管 理经验积极支持御嘉影视的业务发展，为御嘉影视制定清晰明确的战略远景规 划，并充分发挥御嘉影视现有的潜力，大力拓展文化传媒的其他领域，以提升经 营业绩。

4、对标的资产治理的整合

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次 交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、 机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、 协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

（二）防止标的资产关键人员流失的安排

1、标的资产关键人员

标的资产的关键人员（管理层、核心技术人员）如下：

姓名	目前在标的资产及其子公司职务	入职时间
李建国	御嘉影视执行董事及总经理	自御嘉影视创立至今
曹静怡	御嘉影视监事	自御嘉影视创立至今
张为为	御嘉影视制作总监	2008年至今
纪红	御嘉影视制作总监	2008年至今
白杨	御嘉影视制作总监	2010年至今

2、防止关键人员流失的防范措施

• （1）业绩承诺及股份锁定安排

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作为御嘉影视关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，李建国与 上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，李建国对御嘉影视 2014 年至 2017 年的经营业绩承担补偿义务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期 （2014 年至 2017 年）内不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《购买资产协 议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上 市公司股份，该安排可有效防范李建国的离职。

（2）业绩奖励

根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》，如果承诺期御嘉影视实际 实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的 30%奖励给以 李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。该措施可以防范御嘉影视经营管理团队 流失并激励其超额实现盈利预测目标。

（3）劳动合同及竞业禁止

根据御嘉影视提供的资料，除李建国以外的关键管理人员均与御嘉影视签订 了《劳动合同》、《劳动合同之补充协议暨知识产权、保密及竞业禁止协议》，劳 动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重组御嘉影视的业绩承诺期。该措施可以防 范御嘉影视经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，上市公司已为本次交易制定并补充披露了包括对标的资 产人员、管控、资产和业务、公司治理在内的一系列整合计划。上市公司为防范 标的资产关键人员的流失采取了防范措施，该等防范措施的有效执行能够避免标 的资产关键人员的流失。

六、请你公司补充披露御嘉影视及子公司历次股权转让和增资的原因和必要性， 股权变动相关方的关联关系，增资或股权转让的作价依据及其合理性。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

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（一）御嘉影视股权转让、增资情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视股权转让及增 资情况如下：

行为	时间	股权转让方	股权受让方	增资方
股权转让	2011.6	绿之源、信诚正业	李建国	-
股权转让	2011.8	李建国	御嘉投资	-
股权转让	2012.1	御嘉投资、信诚正业	李建国	-
增资	2012.6	-	-	李建国
增资	2012.8	-	-	李建国

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明，绿之源、 信诚正业、御嘉投资均系李建国控制的企业，该等企业与李建国之间发生的御嘉 影视股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权转让的价 格均为 1 元/股权单位；李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人对御嘉影视 的增资系因李建国对御嘉影视增加投入的需要而进行，增资作价均为 1 元/股权 单位。

（二）御嘉影视控股子公司御嘉传媒股权转让、增资情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视控股子公司御 嘉传媒股权转让及增资情况如下：

行为	时间	转让方	受让方	增资方
增资	2011.8	-	-	御嘉投资
股权转让	2012.1	御嘉投资	御嘉世星、曹静怡	-
股权转让	2013.5	御嘉影视	邵梓尧

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：

1、御嘉投资与御嘉传媒同受李建国实际控制，御嘉投资对御嘉传媒的增资 系因李建国对御嘉传媒增加投入的需要而进行，增资作价为 1 元/股权单位；

2、御嘉投资与御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的御嘉传媒股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为 1 元/股权单位；

• 3、为核查曹静怡股权受让的相关事宜，公司本次重组专项法律顾问于 2014

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年 8 月 22 日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，其本人在股 权受让发生之时就职于御嘉置地投融资部门（目前已不在该部门任职）。因御嘉 影视为一个自然人成立的一人公司，无法单独受让御嘉投资股权，同时曹静怡也 看好对御嘉影视及御嘉传媒的业务发展，御嘉传媒实际控制人亦有意出让部分股 权使曹静怡共享御嘉传媒发展收益，曹静怡自御嘉投资处受让取得御嘉传媒部分 股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位。除对御嘉传媒的持股、任职关系之外， 曹静怡与股权转让方不存在关联关系。

4、为核查邵梓尧股权受让的相关事宜，本次重组专项法律顾问于 2014 年 8 月 27 日对邵梓尧进行了现场访谈，邵梓尧在现场访谈中表示，其本人在股权受 让发生之时为自由职业者，因其在影视制作宣传发布以及广告领域的业务经验和 专业技能，御嘉传媒实际控制人有意向其出让部分股权，以使邵梓尧给御嘉传媒 在影视宣传发布方面提供帮助并共享御嘉传媒发展收益，邵梓尧自御嘉投资处受 让取得御嘉传媒部分股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位。除对御嘉传媒的 持股关系之外，邵梓尧与股权转让方不存在关联关系。

（三）御嘉影视控股子公司北京上院股权转让情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视控股子公司北 京上院股权转让情况如下：

行为	时间	转让方	受让方
股权转让	2012.2	御嘉投资、赵亮	御嘉世星

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：

1、御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的北京上院股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为 1 元/股权单位；

2、为核查赵亮股权转让的相关事宜，本次重组专项法律顾问于 2014 年 8 月 22 日对赵亮进行了现场访谈，赵亮在现场访谈中表示，其本人为影视制片人、 演员、导演，于 2011 年 2 月与御嘉投资共同出资设立了北京上院，持有北京上 院 49%之股权。2012 年 2 月间，因其自身有资金方面的需求，赵亮将部分股权 转让给御嘉世星，转让完成后，赵亮持有北京上院的股权比例变更为 30%，上述

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股权转让的价格为 1 元/股权单位。除对北京上院的持股关系之外，赵亮与股权 受让方不存在关联关系。

（四）御嘉影视控股子公司中视盛禾股权转让、增资情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视控股子公司中 视盛禾股权转让及增资情况如下：

行为	时间	转让方	受让方	增资方
股权转让	2010.3	御嘉投资	张锋、陈悦姣、张雨	-
股权转让	2012.2	御嘉投资	御嘉世星	-
股权转让	2012.2	张锋、陈悦娇	御嘉世星	-
股权转让	2012.2	张雨	御嘉世星、曹静怡	-
增资	2012.7	-	-	御嘉世星

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：

1、御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的中视盛禾股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为 1 元/股权单位；御嘉世星对中视盛禾的增资系因李建国对中视盛 禾增加投入的需要而进行，增资作价为 1 元/股权单位；

2、关于张锋、陈悦姣、张雨股权受让、转让的相关事宜，因未能联系到张 锋、陈悦姣、张雨进行访谈，专项法律顾问访谈了上述股权转让的其他相关方曹 静怡并取得了御嘉影视的书面说明，根据上述访谈及书面说明，张锋、陈悦姣、 张雨均为广告业务方面的自由职业者，原计划与御嘉投资共同持股中视盛禾，以 其业务专长向中视盛禾相关业务的发展提供帮助并与御嘉投资共享中视盛禾发 展收益，因此御嘉投资向其转让中视盛禾部分股权，转让价格均为 1 元/股权单 位。后因业务合作未达到双方预期，经友好协商，三名自然人分别将所持有的相 关股权转让给御嘉世星、曹静怡，自此不再作为中视盛禾的股东，转让价格均为 1 元/股权单位。御嘉投资及曹静怡均表示与上述三人不存在关联关系，李建国亦 书面确认上述三人与其及其控制的其他公司不存在关联关系，李建国进一步承诺 如上述股权转让事项给上市公司造成损失，由李建国全额予以补偿。

（五）御嘉影视控股子公司御嘉制作股权转让、增资情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视控股子公司御

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嘉制作股权转让及增资情况如下：

行为	时间	转让方	受让方	增资方
增资	2012.7	-	-	御嘉投资
股权转让	2012.9	御嘉投资	中御传媒、曹静怡	-

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：

1、御嘉投资与御嘉制作同受李建国实际控制，御嘉投资对御嘉制作的增资 系因李建国对御嘉制作增加投入的需要而进行，增资作价为 1 元/股权单位；

2、御嘉投资与中御传媒同受李建国实际控制，御嘉投资、中御传媒之间发 生的御嘉制作股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为 1 元/股权单位；

3、为核查曹静怡股权受让的相关事宜，公司专项法律顾问于 2014 年 8 月 22 日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，其本人在股权受让 发生之时就职于御嘉置地投融资部门（目前已不在该部门任职），因御嘉影视为 一个自然人成立的一人公司，无法单独受让御嘉投资股权，同时曹静怡也看好对 御嘉影视及御嘉制作的业务发展，御嘉传媒实际控制人亦有意出让部分股权使曹 静怡共享御嘉制作发展收益，曹静怡自御嘉投资处受让取得御嘉制作部分股权， 股权转让的价格为 1 元/股权单位。

（六）御嘉影视控股子公司中广金像股权转让情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视控股子公司中 广金像股权转让情况如下：

行为	时间	转让方	受让方
股权转让	2012.6	御嘉世星、曹静怡	中广星光

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：

1、御嘉世星与中广星光协商，由御嘉世星出资 70%、中广星光出资 30%共 同出资设立中广金像，但由于中广星光方面原因，未能参与设立中广金像。同时， 由于御嘉世星为一个自然人成立的一人公司，无法单独设立中广金像。因此由御 嘉影视与曹静怡共同出资设立中广金像。其后中广星光以股权转让的方式持有中 广金像 30%股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位；

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2、为核查曹静怡股权转让的相关事宜，公司专项法律顾问于 2014 年 8 月 22 日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，中广金像 2012 年 4 月设立之时，原计划由御嘉世星与中广星光共同出资设立，但由于中广星光方面 原因未能参与出资设立中广金像，同时御嘉世星亦无法作为该公司的唯一股东， 曹静怡以自有资金 2 万元参与中广金像的设立，并在中广金像设立之时持有该公 司 0.7%之股权。2012 年 6 月，曹静怡即将上述股权转让给中广星光并不再持有 中广金像的股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位。

（七）御嘉影视控股子公司御嘉星艺股权转让情况及作价依据

根据相关资料，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视控股子公司御 嘉星艺股权转让情况如下：

行为	时间	转让方	受让方
股权转让	2012.1	御嘉投资、崔景宣	御嘉世星

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明：

1、御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的御嘉星艺股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为 1 元/股权单位；

2、为核查崔景宣股权转让的相关事宜，专项法律顾问于 2014 年 8 月 27 日 对崔景宣进行了现场访谈，崔景宣在现场访谈中表示，其为电视剧拍摄、后期制 作方面的专业人士，于 2011 年 3 月与御嘉投资共同出资设立了御嘉星艺，持有 御嘉星艺 30%之股权。2012 年 1 月间，因其自身有资金方面的需求，将部分股 权转让给御嘉世星，转让完成后，崔景宣持有御嘉星艺的股权比例变更为 20%， 上述股权转让的价格为 1 元/股权单位。除对御嘉星艺的持股关系之外，崔景宣 与股权受让方不存在关联关系。

（八）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了御嘉影视及其控股子 公司历次股权转让和增资的原因和必要性；除同受李建国控制的企业之外，参与 股权转让的自然人均与御嘉影视不存在未予披露的关联关系；上述股权转让和增

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资均按照 1 元/股权单位的定价进行并完成了变更备案登记，相关股权转让及增 资事项合法有效。

七、请你公司补充披露御嘉星艺广播电视节目制作经营许可证已到期未续期的 原因，未续期的法律风险及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

回复：

（一）御嘉星艺《广播电视节目制作经营许可证》到期未续原因及影响

根据御嘉影视与御嘉星艺共同出具的说明，御嘉星艺持有的《广播电视节目 制作经营许可证》于 2013 年 11 月 4 日期限届满。根据其业务布局的需要，御嘉 星艺不再从事相关许可业务，因此，御嘉星艺并不再就相关证照申请展期；同时， 御嘉星艺已向工商行政管理机关提出经营范围、名称变更申请，删去经营范围中 关于影视制作的相关内容；变更企业名称以去除“影视制作”相关表述。根据御嘉 星艺取得北京市工商局东城分局于 2014 年 8 月 26 日核发的《营业执照》，御嘉 星艺名称变更为“御嘉星艺（北京）文化发展有限公司”，御嘉星艺的经营范围 变更为“组织文化交流活动；摄影；影视策划；图文设计、制作；企业策划；市 场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；礼仪服务；租赁影视器 材”。

纳入本次重大资产重组范围内的御嘉影视、北京上院、御嘉传媒、中广金像 均持有合法有效的《广播电视节目制作经营许可证》，该等主体均具备从事相关 许可范围内的业务。因此，御嘉星艺不再从事影视制作业务并不影响御嘉影视整 体上影视业务的开展。

（二）独立财务顾问意见

御嘉星艺的《广播电视节目制作经营许可证》到期未续系自身经营业务调整 行为；鉴于御嘉影视及下属多家子公司均持有合法有效的《广播电视节目制作经 营许可证》，该等主体均具备从事影视制作业务资质，因此御嘉星艺持有的《广 播电视节目制作经营许可证》期限届满后不再展期并不会对本次重大资产重组构

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成实质性障碍。

八、请你公司补充披露御嘉影视及子公司拍摄电视剧是否取得电视剧制作许可 证，如取得，请披露证书种类、证书编号、有效期限、发证机关等相关信息； 如未取得，请披露未取得原因及对本次重组及上市公司未来经营的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关法律法规规定

根据《广播电视管理条例》、《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》关 于电视剧审查的相关规定以及广播电影电视局等网站公告的国产电视剧片审查 公告，电视剧在取得或持有《电视剧制作许可证》后方可申请电视剧拍摄制作备 案公示；电视剧在拍摄完成后，应将电视剧提交主管广播影视行政部门核查电视 剧内容，经审查后发给《国产电视剧发行许可证》。因此，《国产电视剧发行许可 证》的取得以《电视剧制作许可证》的取得为前提。

（二）御嘉影视及其子公司所拍摄电视剧相关许可取得情况

御嘉影视投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品共 6 部，分别 为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、《大男当婚》、《我爱男闺 蜜》。上述六部电视剧均已取得《电视剧制作许可证》，具体情况如下：

1、独家拍摄剧相关许可证取得情况

御嘉影视及其子公司作为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证》的电视 剧为《迷城》、《解救》，具体为：

证书种类	证书编号	剧目名称	有效期	发证机关	制作单位 名称
乙种	乙第01637号	《迷城》	2012年12月12日 至2013年6月12日	北京市广播电影电视局	御嘉世星
乙种	乙第01671号	《解救》	2013年5月20日 至2013年11月20日	北京市广播电影电视局	上院星河

2、联合拍摄剧相关许可证取得情况

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《永不回头》、《三十岁，你好！》、《我爱男闺蜜》、《大男当婚》四部电视剧 为御嘉影视与其他方合作拍摄，其中，《永不回头》、《三十岁，你好！》两部电视 剧对应的《电视剧制作许可证》（甲种）由辽宁电视台、北京紫禁城影业有限责 任公司持有；《我爱男闺蜜》、《大男当婚》两部电视剧对应的《电视剧制作许可 证》（乙种）由广东华夏电视传播有限公司、长春电视台持有。据御嘉影视提供 的相关说明，上述证照均由相关制作单位申请并管理、持有。

御嘉影视及其子公司独立或与他人合作拍摄的六部电视剧均已发布《电视剧 拍摄制作备案公示表》。根据御嘉影视提供的《国产电视剧发行许可证》，上述六 部电视剧均经主管广播影视行政部门审核并颁发《国产电视剧发行许可证》，其 中均记载电视剧制作机构以及所持有《电视剧制作许可证》种类及编号。

（三）独立财务顾问意见

根据御嘉影视或其全资、控股子公司持有的相关《电视剧制作许可证》及《国 产电视剧发行许可证》所载内容，独立财务顾问认为，御嘉影视或其全资、控股 子公司独家或联合拍摄的剧集均已取得《电视剧制作许可证》。

九、请你公司补充披露尚未办妥产权证书的房产办理的进展情况，及对本次重 组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产尚未办妥产权证书的房产及办理进展

标的资产尚未办妥产权证书的房产如下：

序号	建筑物坐落	建筑面积（m2）	用途
1	东城区东直门外大街42号6层616	82.89	办公用房
2	东城区东直门外大街42号6层617	88.63	办公用房
3	东城区东直门外大街42号6层618	84.53	办公用房
4	东城区东直门外大街42号6层619	90.06	办公用房
合计		346.11

上述房产的产证尚在办理过程中。

（二）保障上市公司利益的措施

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为进一步保障御嘉影视的权益进而保护上市公司利益，交易对方李建国作为 御嘉置地以及御嘉影视实际控制人出具承诺：在 2014 年 10 月 20 日前，李建国 将督促御嘉置地采取合法方式将该等房产过户至御嘉影视名下。如该等房屋无法 在上述期限内完成上述过户程序，李建国将督促御嘉置地在上述期限届满前 3 日内，以等值人民币现金的方式向御嘉影视进行支付，以偿付御嘉置地对御嘉影 视的以该等房产抵偿的等额其他应付款，李建国对御嘉置地上述支付义务承担连 带责任。

（三）独立财务顾问意见

上述未办证房产为标的资产的办公用房且面积较小，而御嘉影视以影视作品 出版发行为主营业务，对办公场所并无重大依赖和特殊要求，因而相关房产尚未 过户不会对本次重组构成实质性障碍；交易对方已经就该等风险出具了承诺，该 承诺切实可行，有利于保护上市公司利益。

十、请你公司补充披露 “ 御嘉 ” 文字注册商标所有权变更手续预计办毕时间及办 理的进展情况。补充披露上述商标转让后，御嘉置地及其关联企业和御嘉影视 是否存在对商标权的使用、收益和处置的特殊安排及对本次重组和上市公司未 来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） “ 御嘉 ” 注册商标所有权变更手续办理进展

根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称为“商标局”）官方网站公告的 《关于近期商标工作有关情况的公告》以及御嘉影视提供的说明，御嘉置地向商 标局提交关于第 5327094 号、第 5327096 号的注册商标所有权转让手续后，商标 局在进行商标注册与管理自动化系统全面升级过程中出现严重技术故障，导致商 标局部分工作无法正常进行，且商标局目前无法预计系统恢复正常的时间。因此， 御嘉影视关于“御嘉”注册商标所有权变更手续仍在办理中。

根据御嘉置地与御嘉影视签订的《注册商标转让协议书》，御嘉置地对御嘉 影视在该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在相关商标

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完成过户前继续无偿使用。

注册号分别为第 5327094 号、第 5327096 号的注册商标在所有权转让手续办 理完成后，御嘉影视对上述注册商标拥有完全所有权。在上述注册商标核定项目 类别（即第 41 类、第 35 类）范围内，御嘉影视拥有独占使用、收益和处置的权 利。

（二）御嘉置地及其关联企业（不含御嘉影视及其子公司）商标拥有使用

情况

根据御嘉影视提供的资料，并经国家工商总局官方网站核查，御嘉置地拥有 如下注册商标：

字样	注册号	核定项目类别
“御嘉”文字	第5327095号	第36类
“御嘉”文字	第5327093号	第43类

御嘉置地拥有上述“御嘉”文字注册商标，并在上述核定项目类别范围内对上 述注册商标拥有独占使用、收益和处置的权利，类别与御嘉影视相关注册商标的 类别不产生冲突。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，在第 5327094 号、第 5327096 号注册商标在所有权转让 手续办理完成前，御嘉影视使用该等商标无障碍；所有权转让手续完毕后，御嘉 影视即享有该等注册商标完整权益。御嘉影视与御嘉置地及其关联企业不存在对 商标的使用权、收益和处置的特殊安排。

十一、申请材料显示，《我爱男闺蜜》著作权系御嘉影视和东阳新境界影视传媒 有限公司共同拥有。请申请人补充披露标的资产对上述著作权的使用、收益的 相关安排是否符合相关法律规定，及对本次重组后上市公司经营稳定性的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）《我爱男闺蜜》著作权属情况

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剧作《我爱男闺蜜》系由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合作投资 拍摄，由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》申报机 构取得发行许可证。

2013 年 8 月 14 日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司签订《电视剧 制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资比例（御嘉影视投资额 占该剧总投资额的 60%、东阳新境界影视传媒有限公司投资额占该剧总投资额的 40%）共同拥有该剧著作权。

2014 年 4 月 27 日，广东华夏电影传播有限公司出具《关于电视剧<我爱男 闺蜜>相关事项的确认》，确认其不享有该剧著作权。

根据上述《电视剧制作投资合同》的相关约定，御嘉影视与东阳新境界影视 传媒有限公司按照投资比例按份共有电视剧《我爱男闺蜜》的著作权，并按照投 资比例享有著作权收益之利润分配。

（二）独立财务顾问意见

御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司通过《电视剧制作投资合同》就《我 爱男闺蜜》的著作权归属、著作权使用、收益进行了明确约定，该等约定符合著 作权相关法律法规的规定，不会对本次重组后上市公司经营稳定性产生不利影 响。

十二、请你公司补充披露标的资产拥有的著作权等无形资产是否涉及法律纠纷 或权属争议，如涉及，是否对本次重组和上市公司未来经营造成影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）御嘉影视及其全资、控股子公司拥有的无形资产

截至本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视及其全资、控股子公司拥有的 无形资产主要包括注册商标、著作权。

1 、注册商标

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2014 年 4 月 22 日，御嘉置地与御嘉影视签订了《注册商标转让协议书》， 御嘉置地将其拥有的下列注册商标无偿转让给御嘉影视；御嘉置地对御嘉影视在 该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在相关商标完成过 户前继续无偿使用。

字样	注册号	核定服务项目
“御嘉”文字	第5327094号	第41类
“御嘉”文字	第5327096号	第35类

目前，上述注册商标的所有权变更尚在办理过程中。

2 、著作权

御嘉影视自设立至今，投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品 共 6 部，分别为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、《大男当婚》、 《我爱男闺蜜》。虽上述剧作均未办理著作权登记但根据《作品自愿登记试行办 法》之规定，作品实行自愿登记，作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法 取得的著作权不受影响。

（ 1 ）剧作《迷城》、《解救》

剧作《迷城》、《解救》分别由御嘉世星（御嘉世星为御嘉影视的前身）及其 控股子公司北京上院为唯一的《国产电视剧发行许可证》申报机构，享有著作权。

（ 2 ）剧作《永不回头》

剧作《永不回头》由辽宁电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报 领取《国产电视剧发行许可证》，2010 年 3 月 12 日，御嘉世星曾与辽宁广播电 视台（根据公开资料查询，辽宁广播电视台为辽宁电视台与其他机构合并设立） 签订《电视剧播映权转让合同书》，签约双方确认御嘉世星拥有该剧版权（即著 作权）并将该剧的播映权有偿转让给辽宁广播电视台，同时约定如该合同在履行 过程中出现版权纠纷由御嘉世星解决。根据上述合同，辽宁广播电视台认可御嘉 世星拥有《永不回头》作品的著作权。

（ 3 ）剧作《三十岁，你好！》

剧作《三十岁，你好！》由北京紫禁城影业有限责任公司作为制作机构、御

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嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“御嘉世 ” 星影业（北京）有限公司荣誉出品 。

（ 4 ）剧作《大男当婚》

剧作《大男当婚》由长春电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报 领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“本作品所有版权归属单位御嘉世 ” 星影业（北京）有限公司 。

（ 5 ）剧作《我爱男闺蜜》

剧作《我爱男闺蜜》由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合作投资拍 摄、由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》申报机构 取得发行许可证。2013 年 8 月 14 日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司 签订《电视剧制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资比例（御 嘉影视投资额占该剧总投资额的 60%、东阳新境界影视传媒有限公司投资额占该 剧总投资额的 40%）共同拥有该剧著作权。2014 年 4 月 27 日，广东华夏电影传 播有限公司出具《关于电视剧<我爱男闺蜜>相关事项的确认》，确认其不享有该 剧著作权。

（二）无形资产是否存在权属争议情况

经观看公开放映的相关剧集片头片尾所载内容、通过互联网公开搜索、查询 工商行政管理系统公开信息、查询人民法院执行系统公开信息，截至本《专项核 查意见》出具之日，御嘉影视未因著作权相关问题与他方发生关于权属的诉讼或 仲裁争议或因侵权事由受到行政处罚。

李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人出具了《关于电视剧相关权利事 项的确认函》，确认御嘉影视合法的拥有《迷城》、《解救》《永不回头》、《三十岁， 你好！》、《大男当婚》、《我爱男闺蜜》的著作权，权利有效期与该等电视剧著作 权保护期相同，如御嘉影视因上述六部电视剧侵犯了任何第三方利益，导致御嘉 影视需要向第三方赔偿或者御嘉影视不能再拥有上述六部电视剧的著作权或著 作权行使受限，最终导致御嘉影视遭受损失，其本人将全额向御嘉影视赔偿。

（三）独立财务顾问意见

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经核查，独立财务顾问认为，截止本《专项核查意见》出具之日，御嘉影视 及其子公司拥有的著作权等无形资产产权不涉及法律纠纷或权属争议。

十三、请你公司补充披露选取基准日后三年而非基准日前一年的市盈率、市净 率，与可比交易案列进行对比分析的原因及合理性，请你公司补充披露报告期 内利润大幅上涨的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露与可比交易案例对比分析情况

上市公司已在重组报告书 “ 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 / 二、本次交易定价的公平合理性的分析 / （二）从相对估值角度分析本次交易定 价的公平合理性 /3 、可比交易案例的市盈率、市净率 ” 中补充披露以下内容：

近年来，中国 A 股上市公司影视行业并购案例的估值水平分析如下（综合考 虑基准日前 1 年、基准日当年度、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈 率和基准日后第 3 年市盈率以及基准日当年的市净率等指标）：

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金额单位：万元

序 号	上市公司	标的股权	评估 基准日	标的股权 交易价格	基准日 净资产	基准日 前1 年 净利润	基准日 当年 净利润	预测净利润	预测净利润	预测净利润	市净率 （倍）	市盈率（倍）	市盈率（倍）	市盈率（倍）	市盈率（倍）	市盈率（倍）
								基准日后 第1 年	基准日后 第2 年	基准日后 第3 年		基准日 前1 年	基准日 当年	基准日后 第1 年	基准日后 第2 年	基准日后 第3 年
1	华策影视	克顿传媒	2013-3-31	165,200	36,418.95	8,675.06	14,095.32	18,188.19	23,693.70	24,297.91	4.54	19.04	11.72	9.08	6.97	6.80
2	乐视网	花儿影视	2013-6-30	90,000	10,562.41	9,704.87	6,300.00	8,100.00	10,320,00	/	8.52	9.27	14.28	11.11	8.72	/
3	北京旅游	光影瑞星	2013-11-30	15,000	3,918.99	-239.32	-472.83	1,588.03	2,277.98	2,780.42	3.83	/	/	9.45	6.58	5.39
4	中南重工	大唐辉煌	2013-12-31	100,000	48,707.77	6,211.50	6,678.52	9,450.00	11,700.00	14,400.00	2.05	16.10	14.97	10.58	8.55	6.94
5	禾盛新材	金英马	2013-12-31	106,000	24,886.06	456.11	7,533.49	10,000.00	13,500.00	16,900.00	4.26	232.40	14.07	10.60	7.85	6.27
6	当代东方	盟将威	2013-12-31	110,000	8,750.68	658.37	7,529.60	10,000.00	13,000.00	16,900.00	12.57	167.08	14.61	11.00	8.46	6.51
平均值											5.96	88.78	13.93	10.30	7.86	6.38
7	皇氏乳业	御嘉影视	2014-3-31	68,250	10,844.08	2,840.55	6,134.77	8,385.95	10,823.93	13,368.83	6.29	24.03	11.12	8.14	6.31	5.11

注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；

注 2：预测净利润：评估报告中的净利润预测数据；

注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；

• 注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。

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上述 6 个重组案例中，6 家其他上市公司收购影视制作企业案例的基准日前 1 年、基准日当年度、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日 后第 3 年市盈率平均值分别为 88.78 倍、13.93 倍、10.30 倍、7.86 倍和 6.38 倍， 皇氏乳业收购御嘉影视 100%股权的对应指标分别为 24.03 倍、11.12 倍、8.14 倍、 6.31 倍和 5.11 倍，低于上述 6 个案例的均值水平。

上述 6 个案例的市净率平均值为 5.96 倍，皇氏乳业收购御嘉影视 100%股权 的市净率为 6.29 倍，略高于上述 6 个案例的均值水平。本次交易市净率较高， 一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电 视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外， 御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标 的估值较高的重要原因。

（二）补充披露报告期内利润大幅上涨原因情况

上市公司已在重组报告书 “ 第四章交易标的情况 / 一、交易标的御嘉影视基本 情况 / （七）最近两年一期经审计的主要财务数据 ” 中补充披露以下内容：

御嘉影视报告期内利润大幅上涨主要受电视剧发行收入的增长、营改增税收 政策影响、电视剧制作模式变化及政府补助四方面因素的影响。以下分期间详细 说明：

1、2013 年度较 2012 年度净利润增加 1,847 万元，增长 190.32%，主要受以 下因素影响：

（1）电视剧制作模式变化使发行费减少 1,052 万元，增加净利润 789 万元。 御嘉影视在报告前期采用独家拍摄模式，为拓宽影视剧的发行渠道，委托第三方 代为发行，支付发行费。后期公司为了减少资金压力、规避投资风险，采用与发 行方联合拍摄的模式，实现优势互补，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品 版权收益的分配。

（2）电视剧发行收入增长 20.83%，增加 1,449 万元，增加净利润 633 万元。 御嘉影视 2012 年度摄制完成 A 类剧 1 部，2013 年摄制完成 B 类剧 1 部、其他 电视剧 1 部，剧目的投入加大致使电视剧发行收入的增加。

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（3）根据财税[2013]37 号等文件相关规定，御嘉影视及其下属子公司的广 播影视服务收入，自 2013 年 8 月 1 日起由征收营业税改为征收增值税。受该政 策的影响，2013 年度营业税金及附加较 2012 年度减少 360 万元，增加净利润 270 万元。

（4）2013 年度御嘉影视取得与收益相关的政府补助 204 万元，较 2012 年 度增加净利润 153 万元。

2、2014 年一季度利润换算成年度可比利润较 2013 年增加 7,415 万元，增长 261.03%，主要受电视剧发行收入增长的影响。由于御嘉影视电视剧发行收入相 对较集中的特点，简单的用季度数据换算成年度数据存在差异。但根据御嘉影视 的经营计划，2014 年度公司将完成 A 类剧 2 部，B 类剧 1 部，预计 2014 年度电 视剧发行收入较上年仍有大幅上涨。

（三）独立财务顾问意见

上市公司已经补充披露了与可比交易案例对比分析的情况，对比分析指标涵 盖基准日前一年、基准日当年及其后三年的市盈率指标以及基准日当年的市净率 指标。同时，上市公司补充披露了报告期内利润大幅上涨的原因，御嘉影视报告 期内利润大幅上涨的主要原因系电视剧发行收入的增长、营改增税收政策影响、 电视剧制作模式变化及政府补助等。

十四、请你公司结合《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行情况、《幸福如此简单》、 《致命计划》的拍摄进展情况，补充披露标的资产 2014 年预测收入是否可实现。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行情况

1、 《我爱男闺蜜》的二轮发行情况

《我爱男闺蜜》的二轮发行目前已签订的合同金额为 1,190.00 万元。因《我 爱男闺蜜》由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司共同投资拍摄，根据御嘉

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影视 60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为 714.00 万元。具体 如下：

（1）《我爱男闺蜜》二轮发行目前已同北京电视台签订合同，该合同主要条 款为：单集价格为 25 万元，共 34 集，合同含税金额为 850 万元。该剧已于 2014 年 6 月 23 日播出。

（2）《我爱男闺蜜》二轮发行目前同地面台签订的合同金额为 340.00 万元。 具体如下：

金额单位：万元

签约方	集数	单集价格	含税金额	投资比例	确认收入金额
河南电视台	34	1.50	51.00	60%	28.87
武汉广播电视台	34	1.50	51.00	60%	28.87
北京新凰文化有限公司	34	1.50	51.00	60%	28.87
南京广播电视台	34	3.00	102.00	60%	57.74
哈尔滨电视台	34	1.00	34.00	60%	19.25
沈阳新视觉广告有限公司	34	1.50	51.00	60%	28.87
合计			340.00		192.47

2、 《我爱男闺蜜》的三轮发行情况

《我爱男闺蜜》的三轮发行目前尚未进行。

由以上数据可以看出，《我爱男闺蜜》的二轮发行目前已签订的合同金额为 1,190.00 万元，根据御嘉影视 60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金 额为 714.00 万元，应确认的收入为 673.58 万元。

截止目前，《我爱男闺蜜》的二轮销售还在进行中，其中目前有签约意向电 视台为中央电视台、宁夏电视台及一些地面台。二轮销售预计签约台数为十到十 五家电视台。二轮销售额总计预计达到 1,600 万元。根据御嘉影视 60%的投资比 例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为 960 万元（含税），收入为 905.66 万元。

即《我爱男闺蜜》的二轮销售已实现收入已到达 2014 年预测其二轮收入的 74.44%。《我爱男闺蜜》的二轮预计销售额总计将达到 1,600 万元。根据御嘉影 视 60%的投资比例计算，御嘉影视享有的二轮合同金额为 960 万元，收入为 905.66 万元，将超出 2014 年预测的二轮及三轮收入。因此，《我爱男闺蜜》2014 年预

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测收入的实现基本确定。

（二）《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况

1 、《致命计划》的拍摄进展情况及销售情况

（1）拍摄制作进展情况

御嘉影视于 2014 年 5 月 15 日建立《致命计划》拍摄筹备组，5 月 20 日摄 制组进入山西平遥选景，6 月 20 日演职员全部到位，6 月 26 日开机。截止目前， 《致命计划》已杀青，已完成片花制作。预计 9 月 20 日完成全部后期制作并报 送广电总局；10 月底取得发行许可证，根据签约单位要求提供母带后可以确认 收入。

（2）销售发行进展情况

截至本《专项核查意见》出具之日，《致命计划》的销售发行情况如下：

金额单位：万元

销售对象分类	购买方或意向购买方	集数	单集价格	含税金额	所处阶段
首轮卫视	江苏卫视	40	40	1,600.00	已谈定
首轮卫视	上海东方卫视	40	40	1,600.00	已谈定
首轮地面	深圳广播电影电视集团	40	4	160.00	已签约
首轮地面	湖北广播电视台	40	4.3	172.00	已签约
首轮网络	土豆网	40	25	1,000,00	意向阶段
首轮地面	黑龙江卫视	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	山东卫视	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	山西卫视	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	南京电视台	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	贵州电视台	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	四川电视台	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	其他地面台	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	其他地面台	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	其他地面台	40	5	200.00	意向阶段
首轮地面	其他地面台	40	5	200.00	意向阶段
合计		40		6,532.00

综上，《致命计划》首轮卫视及地面台的销售合同金额预计为 6,532.00 万元。 以上合同预计 2014 年年内可以签订。根据《致命计划》10 月底取得发行许可证 的进度安排，取得发行许可证及提供母带后御嘉影视即可确认 2014 年收入，即

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御嘉影视《致命计划》2014 年预计签订销售合同金额为 6,532.00 万元，预计确 认收入为 6,162.26 万元。

评估报告中该剧预计合同金额为 6,084.00 万元，预计收入为 5,739.62 万元。 其中 2014 年预计合同金额为 5,220.00 万元，预计收入为 4,924.53 万元。

综上，根据《致命计划》目前拍摄制作进度及预计销售情况，《致命计划》 2014 年度预测收入的实现是合理且谨慎的。

2 、《幸福如此简单》的拍摄进展及销售预测情况

（1）拍摄制作进展情况

该剧已于 2014 年 6 月中旬建组，建组后进行完善剧本的修改，与电视台选 定主要演员（选定演员的时间因演员档期冲突调整）、采景、选景、复景、定妆 等一系列工作。

2014 年 7 月，《幸福如此简单》剧本已修改完毕，导演黄力加已签约，主要 演员姚芊羽、张睿演出合同已签约。

该剧拍摄已于 2014 年 7 月 28 日开机。采用 AB 双组双机拍摄，粗剪、精剪 同步进行。预计 10 月中旬杀青；后期的配音、调色、混录、字幕、片头片尾同 时进行，预计 11 月初完成并送审。本剧题材符合中宣部及国家广电总局中国梦 题材标准，在报批送审的各种政策上获得优先，故在 12 月上旬取得发行许可证。

与御嘉影视以往电视剧制作周期比较，《幸福如此简单》制作周期更为紧凑。 经了解，原因如下：一是该剧为现代戏，其制作特点是筹备及拍摄周期短；二是 所选的主创人员都有丰富现代剧演出经验；三是随着御嘉影视运营经验的积累， 电视剧制作周期在不断缩短，而且制作质量也在不断上升；四是结合剧本情况， 该剧将采用双组双机同时拍摄，精剪同步进行，可大为缩减拍摄及后期制作时间。 为保证《幸福如此简单》按目标制作计划实现，御嘉影视制定了详细的进度安排， 并一一落实专人负责跟进。

目前该剧已取得北京广播局审批，已报送国家广电局完成公示，目前国家广 电总局审批正在进行中。

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（2）销售发行计划

本剧在剧本改编阶段与电视台反复沟通，首轮播出有意向的电视台购买方为 深圳卫视和浙江卫视。

卫视台不同的选搭对网络销售价格有较大的影响，依照以往御嘉影视的销售 模式，该剧的播映权将在拍摄完成 2/3 至制作完成时陆续与地面电视台、网络、 新媒体的签约，首轮卫视电视台的签约在该剧片花制作完成时签订。

（3）预计销售情况

①销售价格的确定

I 首轮地面台销售单价的确定：本次对《幸福如此简单》首轮地面销售价格 预测参考《大男当婚》的首轮地面发行价格，确定为 6 万元/集/家。结合 B 类剧 《致命计划》的地面台最新签约情况来看，该价格也基本合理。

II 首轮卫视销售单价的确定：本次预计《幸福如此简单》的首轮卫视平均发 行价格为 60 万元/集/家。B 类剧《致命计划》的首轮卫视最新签约价格为 50 万 元/集/家。由此可见，该价格也基本合理。

III 网络视频独播权销售单价的确定：

随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及、网络点击率的上升，视频网站 的广告收入增加，视频网站在采购电视剧时价格也会有一定的上升，并且根据业 内人士分析，“一剧两星”政策的出台在一定程度上或将加速电视剧内容向网络的 渗透，互联网视频内容商有望迎来利好，历史年度所拍 A 类剧的网络独播权平 均价格为 77.5 万元/集，考虑到上述有利因素，最终确定为 80 万元/集/家。

②《幸福如此简单》电视台及网络家数的确定：

I 首轮地面台的数量：评估人员根据多位导演、电视台专业人士等对“一剧两 星”政策的解读分析认为“一剧两星”政策实施后，卫视台如不能以较高的价格采 购必然会允许发行方向 8-10 个地面电视台销售播映权。而本次预测首轮卫视采 购价格时尽管有所提升，但与“一剧四星”政策时的价格相比相差较大，因此本次 预测时根据谨慎性原则，预测地面台的销售数量为 8 家。

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II 首轮卫星台的数量

广电总局规定：自 2015 年 1 月 1 日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播 的综合频道不得超过两家。因此预测首轮卫星台的数量为 2 家。

Ⅲ二轮及多轮卫视(含地面)的销售数量

根据被评估单位历史年度所拍 A 类电视剧二轮及多轮平均销售数量确定为 6 家。

IV 网络视频的家数

根据历史年度御嘉影视集团的销售合同，影视制作方销售给网络视频公司的 为独家播映权，因此确定网络视频的家数为 1 家。

由上述分析可以看出，无论是根据御嘉影视历史签约数据还是结合最新《致 命计划》签约情况，《幸福如此简单》预计的销售单价及签约家数都基本合理， 因此其预测结果也是合理和可行的。

（三）独立财务顾问意见

结合《我爱男闺蜜》的二轮发行合同已签订情况、预计发行合同签订情况及 收入确认数据、《致命计划》的目前拍摄进度、首轮发行合同已签订情况、预计 发行合同签订情况及收入确认数据、《幸福如此简单》的拍摄进度计划、预计的 销售单价及签约家数等数据，独立财务顾问认为，御嘉影视在预定的拍摄进度及 取得相应的《发行许可证》前提下，2014 年预测收入是合理及可实现的。

十五、申请材料显示，国家广电总局于 2011 年 11 月颁布 “ 限广令 ” 和 2015 年 1 月将由 “ 一剧四星 ” 变为 “ 一剧两星 ” ，且标的资产所处行业集中度不高、竞争激 烈、长期受盗版行为影响，请你公司结合国家政策及其影响、市场需求、竞争 情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施等方面，补充披露 2015 年 及以后年度电视剧收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

回复：

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（一）政策变动、市场风险及应对措施

自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出 方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得 超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。总局 此次电视剧播出方式调整得主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强 化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧幕。

“一剧两星”直接导致卫视购片成本增高，“一剧两星”的实行，意在通过提高 卫视购片的成本，让卫视在筛选影视作品的时候更慎重，以此来淘汰粗制滥造的 影视作品。

而对于精品电视剧制作者，“一剧两星”政策的实行反而是开拓新市场的助 力。

首先，卫视在购片时会优先考虑作品有口碑、收视有保障的影视公司的作品。 御嘉影视历年来出品的作品，在剧本故事、画面质感、演员阵容、主创实力、收 视数据等方面，皆获得业界认可；《大男当婚》、《我爱男闺蜜》等剧甚至开启了 电视荧屏都市题材的新风尚。因此对各大卫视而言，御嘉影视是一个值得信赖的 品牌。

其次，“一剧两星”相对于“一剧四星”，同一时期内的“购买方”的数量增多了， 买方市场数量增多，使影视作品推向市场的周期缩短，更快获得相应的利润。因 为内地电视台虽然众多，但是卫视数量不多，有实力有市场的卫视更是屈指可数， 同一时期出品的影视作品想要在这些屈指可数的顶尖卫视中同时取得四家优质 卫视的认可，面临的竞争压力可想而知。“一剧两星”的实施，则可以让发行剧集 的时候更加灵活机动，选择余地也更大。

“一剧两星”的实施，意味着购片方对剧目要求的提高以及同一时段精品剧目 的增多。对御嘉影视而言，意味着其在未来，御嘉影视必须推出更多精品制作， 才能满足这个日益挑剔的市场。

首先，积极开拓销售渠道。如上述所述，御嘉影视在业内有着良好的口碑， 并与曾经合作过的东方卫视、安徽卫视、浙江卫视、深圳卫视等众多卫视保持着

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良好关系。而除了卫视平台，御嘉影视也在积极开拓腾讯、搜狐、新浪、爱奇艺、 风行等知名网络播出平台。

其次，布局优质剧本及编剧资源。御嘉影视在业内良好的口碑与业务合作关 系积攒了不少知名编剧的资源。刚获得最佳编剧的李潇接连与御嘉影视合作了 《大男当婚》、《我爱男闺蜜》等作品。同时，御嘉影视也在挖掘更多有实力、有 潜力的编剧新人，目前新项目《男保姆》的编剧张英姬，则是凭借电视剧《食来 孕转》崭露头角的新生代力量。随着《我爱男闺蜜》的热播，御嘉影视也越来越 受到外界的关注，几大知名的文学网站，如起点、小说阅读网、晋江、红袖添香 等网站，常年向御嘉影视推送优秀的剧作，再加上业内人士的推荐，使御嘉影视 获得的剧本资源丰富。

御嘉影视目前储备了《男保姆》、《光棍一家亲》、《绝不低头》、《嫁个有钱人》、 《出租爸爸》、《幸福的担当》、《生死邮差》、《桃园三姐弟》、《婚姻后院》等多部 剧本，拟在未来年度拍摄。

就盗版行为，近年由于 DVD 制作成本降低、观众的购买力上升等原因，盗 版现象已经没有之前那么猖獗。而且御嘉影视和视频网站、音像制作公司都签订 了相应的法律合约，比如网络平台每日更新一般都会在电视台播出后的 0 点再播 出。就以往多部剧的合作情况来看，并没有出现令人担心的盗版问题。

（二）独立财务顾问意见

经核查政策变动、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行 为影响及应对措施，独立财务顾问认为，标的资产 2015 年及以后年度的电视剧 收入预计能够实现。

十六、标的资产预测成本是参照历史经营中 A 、 B 类剧的平均毛利率进行预测的， 申请材料显示，标的资产因竞争激烈导致制作成本不断上升的风险。请你公司 补充披露评估中如果考虑竞争加剧因素导致成本上升的影响，补充披露后续年 度预测成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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（一）可比上市公司及御嘉影视近年历史营业成本率稳中有降

• 1、可比上市公司历史年度成本率呈现稳中下降的趋势

单位：%

		单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
证券代码	证券简称	成本率
		2009/12/31	2010/12/31	2011/12/31	2012/12/31	2013/12/31
300027.SZ	华谊兄弟	53.75	52.77	42.22	49.38	45.2
300133.SZ	华策影视	45.21	43.18	38.51	46.08	54.08
300251.SZ	光线传媒	62.65	60.61	59.1	56.38	53.71
300291.SZ	华录百纳	63.82	63.78	48.09	55.62	53.46
300336.SZ	新文化	71.76	58.88	63.06	58.27	59.71
均值		59.44	55.84	50.20	53.15	53.23

数据来源：Wind 资讯

由以上数据可以看到，近 5 年来数据表明，影视制作行业上市公司营业成本 率呈现稳中下降趋势。

• 2、御嘉影视历史年度成本率也处于稳定的趋势

御嘉影视营业成本主要为电视剧成本，成本主要由演职人员酬金、特效制作 费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄 影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等相关成本组成。数据显示， 2012 年至 2014 年一季度主营业务成本率在 41.98%-44.21%之间，毛利率均超

55%，较为稳定。具体数据如下：

产品类别	2012年度	2013年度	2014年1-3月
成本率	42.87%	44.21%	41.98%
毛利率	57.13%	55.79%	58.02%

（二）御嘉影视预测成本的确定

本次评估时，标的资产预测成本是参照历史经营数据及 2014 年拍摄的《幸 福如此简单》、《致命计划》的成本数据，分为 A、B 类剧进行预测。

1、御嘉影视历史拍摄成本分析及预测成本的确定

御嘉影视历史年度所拍电视剧的成本统计情况如下：

金额单位：万元

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6-2-2-41

种类	项目	成本	集数	单位成本	平均单位成本
A类剧	大男当婚	3,893.06	30	129.77	143.34
	我爱男闺蜜	5,280.88	34	155.32
B类剧	30岁，你好！	2,906.85	30	96.90	76.28
	解救	2,280.00	38	60.00

由上表可以看出 A 类剧的平均单位成本在 140 万元左右，B 类剧平均单位 成本在 80 万元左右。

（1）A 类剧成本的确定：经与御嘉影视管理层沟通了解到，“一剧两星”政 策出台后，未来拍摄新电视剧时在保证质量的前提下势必会合理压缩成本，例如 将“一线尾”的演员换成 “二线头”演员等，故本次预测未来拍摄的 A 类剧的单位 成本为 140 万元左右。

（2）B 类剧成本的确定：根据企业的投资计划，B 类剧的投资成本在 3,000 万左右，单集投资成本在 80 至 85 万左右，历史年度两部 B 类剧的投资成本平 均为 80 万左右，因 B 类剧属于小成本剧，“一剧两星”政策对其投资成本影响较 小，因此本次预测时参考历史年度 B 类剧的平均投资成本，确定为 80 万/集。

（3）《30 岁，你好！》、《我爱男闺蜜》成本因两部剧已拍完，本次根据实际 发生的尚未结转的成本确定。

• 2、御嘉影视 2014 年拍摄的《幸福如此简单》、《致命计划》实际成本情况 御嘉影视 2014 年拍摄的两部剧成本如下：

《幸福如些简单》投资总额 4000 万，以 36 集计算，单集成本 133 万。

《致命计划》投资总额 3000 万，以 40 集计算，单集成本 75 万。

以上两部剧成本均低于后续年度成本预测时采用的 140 万元、80 万元标准。

3、御嘉影视后续年度预测成本的合理性

经分析历史数据，可比上市公司近年历史财务数据表明，营业成本率呈现稳 中下降趋势。御嘉影视历史年度营业成本率处于稳定状态，说明御嘉影视对成本 控制的重视和良好的成本控制能力；从御嘉影视 2014 年两部剧成本来看，其成 本均低于后续年度成本预测时基准。另外考虑到“一剧两星”政策的影响效应，制

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6-2-2-42

作成本不断上升对御嘉影视的影响有限，且本次评估时采用的成本标准已较御嘉 影视 2014 年最新制作成本有一定幅度上升，已考虑了成本上升因素，因此御嘉 影视后续年度预测成本是合理的。

（三）独立财务顾问意见

经核查同行业上市公司以及御嘉影视历史上营业成本趋势、御嘉影视拟采取 的成本控制措施及成本控制能力，独立财务顾问认为，御嘉影视后续年度预测成 本以历史成本为基础确定具有合理性；在成本预测的过程中已经考虑了政策变动 等方面的风险，御嘉影视后续年度成本预测具有合理性。

十七、请你公司补充披露每期收入预测方法和方式，并结合标的资产产品采购、 生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认 过程、数额及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）每期收入预测方法和方式

御嘉影视收入预测主要根据公司影视剧拍摄计划，电视剧收入确认分为首轮 收入、二轮或者多轮收入及网络其他媒体收入。首轮收入包括首轮地面台收入及 首轮卫视收入，根据历史同类剧销售价格，A、B 类剧的地面台首轮单集平均含 税销售价格分别为 6 万元、4 万元，首轮卫视单集平均含税销售价格分别为 60 万元、40 万元；二轮或者多轮收入 A 类剧按照卫视单集平均含税销售价格为 12 万元；影视制作方销售给网络视频公司的为独家播映权，因此确定网络视频的家 数为 1 家，授权期限为 5-8 年，A、B 类剧每集按照含税单价分别为 80 万元、49 万元预测。

（二）举例说明各期实际收入预测收入成本结转的计算过程：

1、御嘉影视 2014-2015 年拍摄计划如下表：

拍摄 年份	电视剧剧目	拍摄	拍摄	后期制作	后期制作	预计取 得发行 许可	预计首 映时间	预计确 认首轮 发行收 入时间
		起始日	截止日	起始日	截止日

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6-2-2-43

拍摄 年份	电视剧剧目	拍摄	拍摄	后期制作	后期制作	预计取 得发行 许可	预计首 映时间	预计确 认首轮 发行收 入时间
		起始日	截止日	起始日	截止日
2014 年	《幸福如此简单》A 类剧	2014-8	2014-10	2014-11	2014-11	2014-12	2015.4	2014年
	《致命计划》B类剧	2014-6	2014-8	2014-9	2014-10	2014-11	2015.3	2014年
2015 年	《出租爸爸》A类剧	2014-9	2014-12	2015-1	2015-3	2015-4	2015.11	2015年
	《幸福的担当》B类 剧	2015-3	2015-5	2015-6	2015-8	2015-9	2016.3	2015年
	《嫁个有钱人》A类 剧	2015-4	2015-6	2015-7	2015-9	2015-10	2016.5	2015年
	《婚姻后院》B类剧	2015-5	2015-7	2015-8	2015-10	2015-11	2016.6	2015年

2、2014-2015 年收入预测明细表（按照 6%税率测算）：

项目	单位	2014年	2014年	2014年	2015年	2015年	2015年	2015年	2015年	2015年
		《我爱 男闺蜜》	《幸福 如此简 单》	《致命 计划》	《出租 爸爸》	《嫁个 有钱人》	《幸福 的担当》	《婚姻 后院》	《幸福 如此简 单》	《致命 计划》
集数	集	34	36	36	36	36	36	36	36	36
首轮地面家数	家		8	4	8	8	4	4
播映权费	万/集		5.66	3.77	5.66	5.66	3.77	3.77
小计	万元		1,630.08	542.88	1,630.08	1,630.08	542.88	542.88
首轮黄金档家数	家		2	2	2	2	2	2
播映权费	万/集		56.6	37.74	56.6	56.6	37.74	37.74
小计	万元		4,075.20	2,717.28	4,075.20	4,075.20	2,717.28	2,717.28
网络公司家数	家		1	1	1	1	1	1
播映权费	万/集		75.47	46.23	75.47	75.47	46.23	46.23
小计	万元		2,716.92	1,664.28	2,716.92	2716.92	1,664.28	1,664.28
二轮及多轮家数	家	4					4		6	4
播映权费	万/集	6.65					3.77		11.32	3.77
小计	万元	904.53					542.88		2445.12	542.88
合计	万元	904.53	8,422.2	4,924.44	8,422.2	8,422.2	5,467.32	4,924.44	2,445.12	542.88

3、成本结转明细表

公司 2012、2013 年 A 类剧和 B 类剧实际成本如下：

金额单位：万元

序号	类型	片名	出品年代	集数	总收入	总成本	每集成 本	成本率

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1	A类剧	《我爱男闺蜜》	2014年	34	12,669.81	5,280.88	155.32	41.68%
2	A类剧	《大男当婚》	2012年	30	8,104.05	3,893.06	129.77	48.04%
A类剧平均毛利率				64	20,773.86	9,173.94	143.34	44.16%
3	B类剧	《迷城》	2012年	28	5,377.36	2,280.00	81.43	42.40%
4	B类剧	《30岁，你好！》	2011年	30	3,764.15	2,506.85	83.56	77.22%
B类剧平均毛利率				58	9141.51	4786.85	82.53	47.54%

按照上述每集成本预测 A 类剧按照每集 140 万元，B 类剧按照每集 80 万元 计算如下：

金额单位：万元

年度	类型	片名	集 数	总收入	总成本	2014年 预测收入	收入确 认进度	成本确认
2014年	A类剧	《幸福如此简单》	36	10,867.32	5,040.00	8,422.20	77.50%	3,906.01
2014年	B类剧	《致命计划》	36	5,467.92	2,880.00	4,924.44	90.06%	2,594.03
2015年	A类剧	《幸福如此简单》	36	10,867.32	5,040.00	2,445.12	22.50%	1,134.00
2015年	B类剧	《致命计划》	36	5,467.92	2,880.00	542.88	9.93%	285.94
2015年	B类	《幸福的担当》	36	5,467.32	2,880.00	5,467.32	99.99%	2,879.68
2015年	B类	《婚姻后院》	36	5,467.32	2,880.00	4,924.44	90.06%	2,593.74
2015年	A类	《出租爸爸》	36	10,867.32	5,040.00	8,422.20	77.50%	3,906.01

（三）独立财务顾问意见

经核查标的资产收入及成本预测过程，独立财务顾问认为，标的资产收入及 成本预测以历史实际经营情况为基础，所依据的主要会计政策和会计估计均与标 的资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致，具有合理性。

十八、请你公司结合标的资产所处行业特点、信用政策、欠款单位的经营及以 往回款情况，补充披露应收账款的可收回性及其计提的充分性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）御嘉影视销售回款特点及坏账准备计提政策

1 、销售回款特点及御嘉影视实际销售回款情况

御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。影视剧制作机构的销售 模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售。预售模式：在电视剧的拍摄 6-2-2-45

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过程中，根据拍摄进度开展有针对性的推广，并进行预售。播放权的后续销售： 电视剧发行一般分为首轮发行、二轮及多轮发行。首轮发行是指电视剧制作公司 取得发行许可证后原则上 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。二轮及多轮 发行是指首轮发行期满后的再发行。一般情况下，首轮发行期内，电视剧作品预 计销售收入的 80%以上已经实现。二轮及多轮发行期内，电视剧的发行价格一般 情况下较低，占总收入低于 20%。御嘉影视目前的销售模式主要为播放权的后续 销售。

综上所处行业特点及销售模式，御嘉影视的电视剧发行收入相对较集中。 御嘉影视的电视剧发行销售对象主要为各级电视台、网络视频运营商及影视 发行代理商。

截止 2014 年 3 月 31 日，各欠款客户经营情况正常，各欠款客户以往剧目销 售及回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	以往销售剧目	销售金额	回款情况
东阳新境界影视传媒有限公司	无	-	-
乐视新媒体文化（天津）有限公司	《三十岁，你好！》	315.00	全部回款
北京柳絮飞扬文化传媒有限公司	无	-	-
深圳广播电影电视集团	《大男当婚》	1,201.95	全部回款
上海东方娱乐传媒集团有限公司	《大男当婚》	122.10	全部回款
安徽广播电视台	《大男当婚》	1,441.20	全部回款
山东卫视	无	-	-
河北电视台	《永不回头》	290.87	全部回款
黑龙江电视台	《大男当婚》	90.90	全部回款

东阳新境界影视传媒有限公司、北京柳絮飞扬文化传媒有限公司和山东卫视

为御嘉影视新开发的客户，截止基准日各单位经营情况正常。

2 、标的资产的坏账准备计提政策、标准及行业对比情况

（1）标的资产的坏账准备计提政策、标准

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提

方法

御嘉影视将金额为人民币50万元以上的应收账款、单位债权50万元以上或个

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人债权10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

御嘉影视对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独 测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进 行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据

御嘉影视对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常 反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
组合1：账龄组合	以账龄作为信用风险特征进行组合
组合2：关联方组合	根据关联方进行组合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
组合1：账龄组合	以账龄分析法计提减值准备
组合2：关联方组合	不计提减值准备

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	3	3
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3年以上	50	50

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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御嘉影视对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（2）标的资产的应收账款账龄组合坏账准备计提比例与同行业对比

证券代码	证券简称	账龄	账龄	账龄	账龄	账龄	账龄
		1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
300027.SZ	华谊兄弟	1.00%	5.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
300133.SZ	华策影视	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
300251.SZ	光线传媒	3.00%	10.00%	20.00%	40.00%	60.00%	100.00%
300291.SZ	华录百纳	0.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
300336.SZ	新文化	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
均值		2.80%	9.00%	44.00%	88.00%	92.00%	100.00%
御嘉影视		3.00%	10.00%	20.00%	50.00%	50.00%	50.00%

上述 5 家可比上市同行业公司中，对于 1 年以内、1-2 年账龄应收账款，标 的资产的计提比例均高于行业平均水平，2 年及以上账龄的应收账款，标的资产 计提比例低于行业平均水平，但标的资产 2 年以内账龄应收账款占比 99.76%。

3 、标的资产应收账款分析

（1）截止 2014 年 3 月 31 日，标的资产的应收账款明细如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
客户名称	欠款剧目	金额
东阳新境界影视传媒有限公司	《解救》	5,700.00
乐视新媒体文化（天津）有限公司	《我爱男闺蜜》	2,040.00
北京柳絮飞扬文化传媒有限公司	《迷城》	1,960.00
深圳广播电影电视集团	《我爱男闺蜜》	1,326.00
上海东方娱乐传媒集团有限公司	《我爱男闺蜜》	1,326.00
安徽广播电视台	《我爱男闺蜜》	1,285.20
山东卫视	《我爱男闺蜜》	1,122.00
河北电视台	《大男当婚》	341.95
黑龙江电视台	《永不回头》	35.67
合计		15,136.82

截止 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视客户欠款主要由近期推出的《解救》、《迷 城》和《我爱男闺蜜》三部电视剧剧目款组成。

（2）应收账款账龄分布及坏账准备计提情况

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金额单位：万元

账龄	账面余额	账面余额	坏账准备
	金额	比例（%）
1年以内	14,759.20	97.50	442.78
1至2年	341.95	2.26	34.20
2至3年	-	-	-
3年以上	35.67	0.24	17.84
合计	15,136.82	100.00	494.81

（三）独立财务顾问意见

经核查，标的资产历史上的销售回款良好；结合标的资产的账款账期分布特 点及与同行业可比上市公司对比，独立财务顾问认为，标的资产的坏账准备计提 充分。

十九、请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法， 并补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

回复：

（一）奖励对价安排及会计处理方法

1 、奖励安排

上市公司与交易对方李建国签订的《关于非公开发行股份及支付现金购买资 产利润补偿协议》就奖励安排约定如下：

“如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将 超出部分净利润的 30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。

上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后 30 个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、 具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。”

2 、会计处理依据及具体处理方法

公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：

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1、上述奖励应作为职工薪酬，计入御嘉影视成本费用；

2、由于方案规定的是以御嘉影视四年承诺期实际实现的净利润总和超出承 诺期承诺净利润总和的 30%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及 减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前两年，当各期实现 净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目 标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 30%预提奖励金计入成本费 用，同时确认为负债。

由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对 未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承 诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该 项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整 的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义 务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。

（二）奖励对价的风险因素

未来业绩奖励将增加成本费用，从而影响经营业绩；另外，如果御嘉影视实 现超额业绩，则御嘉影视需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对御嘉 影视的现金流产生一定影响。

（三）独立财务顾问意见

上市公司关于本次交易奖励对价的会计处理符合企业会计准则的规定，且已 对由此产生的相关风险进行了补充披露。

二十、申请材料显示，交易对手黄嘉棣还持有其他公司股份，同时在其他公司 任职。请你公司补充披露交易对方是否从事与标的资产和上市公司相同或相似 的业务，是否符合竞业禁止的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

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见。

回复：

（一）交易对方黄嘉棣对外股权投资及任职情况

除皇氏乳业及其全资、控股子公司以外，交易对方黄嘉棣持有其他公司股权 及任职情况如下：

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例	担任 职务
1	广西皇氏甲天下投资集团有限公司	对食品、制造业、房地产 等的投资	500	100%	执行董事
2	广西百晟房地产开发有限公司	房地产投资、开发经营	500	40%	执行董事
3	广西大新稔通水电发展有限公司	水力发电	50	2.4%	执行董事
4	广西恒星物流有限公司	对物流、仓储的投资及服 务等	1,000	43.08 %	执行董事
5	深圳世贸通实业发展有限公司	兴办实业、国内商业、经 营进出口业务等	300	60%	执行董事
6	广西嘉辰资产管理有限公司	资产管理、国内贸易）	200	100%	执行董事
7	百成国际有限公司	国际贸易	1,000(港币)	80%	执行董事
9	广西皇氏海博畜牧发展有限公司	牧草种子的种植及牲畜 饲养的技术咨询服务	1,400	-	执行董事
10	广西金源资产投资管理有限责任公 司	资产投资，接受企业委托 进行资产管理，进出口贸 易及服务	2,200	-	执行董事
11	广西海博出租汽车有限公司	汽车出租及租赁；汽车装 璜服务；汽车维修	1,800	-	董事

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，黄嘉棣任职、持有股权的企业中，除上市公司 及其全资、控股公司之外，其他公司均不存在以乳制品生产销售、影视作品的制 作发行为主营业务的情况，与上市公司不存在同业竞争，符合竞业禁止的规定。

二十一、申请材料显示，标的资产存在股东占用其资金的情况，请你公司补充 披露报告期内标的资产与股东之间的资金往来相关情况，包括但不限于资金往 来原因、是否属于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、标的资产是否 建立防止控控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行

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情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产与股东之间的资金往来相关情况

御嘉影视 2012 年至 2014 年 3 月 31 日与股东（李建国）之间资金往来情况 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间期间	款项用途	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
2012年度	往来款	518.12	363.74	2,236.49	-1,354.63
2013年度	往来款	-1,354.63	281.01	510.40	-1,584.02
2014年1-3月	往来款	-1,584.02	6,649.61	2,672.15	2,393.45

根据御嘉影视提供的说明、李建国出具的承诺函，李建国及其关联方与御嘉 影视之间的资金往来均为李建国个人用途或其关联公司资金需要，属于控股股 东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。根据《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视拥有对其实际控制人李建国应收款债权共计 2,393.45 万元， 截至本《专项核查意见》出具之日，李建国已经向御嘉影视全额归还了上述款项。

（二）标的资产防止关联方资金占用制度建设及执行安排

根据御嘉影视提供的说明，御嘉影视未建立关于防止控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用相关制度。本次重大资产重组完成后，御嘉影视将成为皇氏 乳业全资子公司，上市公司已经制定详细整合措施（详见本《专项核查意见》问 题五），这些整合措施将帮助标的资产建立符合上市公司要求的内控制度，并通 过有效的公司治理安排，保证内控制度的执行，有效防止关联方资金占用。

另外，根据李建国出具的承诺：“自 2014 年 3 月 31 日至本承诺函出具之日， 本人及本人关联公司与御嘉影视及其子公司之间不存在任何资金往来。自本承诺 函出具之日至皇氏乳业本次重大资产重组完成之前，本人作为御嘉影视的唯一股 东，确认本人及本人的关联公司不再与御嘉影视发生任何资金往来。自皇氏乳业 本次重大资产重组完成之后，本人将成为皇氏乳业持股 5%以上的股东，虽然本 人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控 股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，

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” 并保证本人及本人关联公司不占用上市公司资金 。

（三）独立财务顾问意见

报告期内标的资产存在控股股东、实际控制人资金占用情况，截止《专项核 查意见》出具之日，标的资产关联方资金占用问题已经清理。上市公司的未来整 合安排能够帮助标的资产建立内控制度，有效防止关联方资金占用。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（一）》

之盖章页）

项目主办人签名：

一 潘 晓 文 杨 波

部门负责人签名：

杨 艳 华

内核负责人签名：

张 卫 东

法定代表人签名：

海通证券股份有限公司

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年 月 日
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