Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 3, 2014

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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 58918166 传真 /FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 重大资产重组暨募集配套资金

之补充法律意见书

康达股法字 [2014] 第 0025-1 号

致：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

北京市康达律师事务所受皇氏乳业聘请，作为公司特聘专项法律顾问，根据 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规 则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证 券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法 规和规范性文件之相关规定，本所就公司拟进行的本次重大资产重组及本次配套 募资，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 书。于本《补充法律意见书》出具日之前，本所已就本次交易出具了康达股法字 [2014]第0016号《法律意见书》、康达股法字[2014]第0018号《法律意见书》、康 达股法字[2014]第0025号《法律意见书》以及康达股法字[2014]第0018-1号《北 京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司重大资产重组暨募 集配套资金之补充法律意见书》。

根据2014年8月8日中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（140670号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就相 关问题进行补充核查并出具补充法律意见。

本《补充法律意见书》所述的词语或简称与《法律意见书》中“释义”所定

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE

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补充法律意见书

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义的词语或简称具有相同的涵义。

本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事 实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定 发表法律意见。

本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本次交 易之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 补充法律意见如下：

一、关于《反馈意见》问题4：“请你公司结合上市公司近三年的投资计划 等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交 易的原因及必要性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）上市公司最近三年的情况

根据上市公司提供的资料及公开披露信息，2011 年至今，上市公司的投资 情况如下：

情况如下：
项目名称	时间	投资总额 （万元）	投资标的所属行业 （证监会行业分类二级行业）
设立广西皇氏甲天下畜牧有限公司	2011年	400.00	农业、畜牧业
对控股子公司广西皇氏甲天下食品有 限公司增资	2011年	4,500.00	食品制造业
收购云南皇氏来思尔乳业有限公司股 权	2011年	9,777.00	食品制造业
设立控股子公司广西新皇传媒有限公 司	2012年	1,350.00	广播、电视、电影和影视录音制 作业，娱乐业
对控股子公司广西皇氏甲天下食品有 限公司增资	2012年	6,000.00	食品制造业
设立广西酷乐创网络科技有限公司	2013年	200.00	广播、电视、电影和影视录音制 作业，娱乐业
收购南宁市馥嘉园林科技有限公司股 权	2013年	300.00	农业、畜牧业
设立四川皇氏甲天下食品有限公司	2013年	1,020.00	食品制造业
收购南宁市馥嘉园林科技有限公司股 权	2014年	151.00	农业、畜牧业

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补充法律意见书

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以增资方式获得北京北广传媒高清电 视有限公司20%股权	2014年	2,000.00	广播、电视、电影和影视录音制 作业，娱乐业
拟对北京盛世骄阳文化传播有限公司 实施股权收购，并已支付部分投资款	2014年	5,000.00	广播、电视、电影和影视录音制 作业，娱乐业

（二）上市公司未来战略规划

根据《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司已经确立了布局文化产业，充 分发挥乳业与文化两者之间的共性及互补效用，积极发展乳业与文化两条主线， 推行双主业发展，实现双轮驱动，提升企业价值的发展思路。

（三）本次交易的原因及必要性

根据《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司两项主业的有效融合和相互支 撑，将大大提升上市公司的品牌知名度及影响力。上市公司品牌通过在精品影视 剧及综艺项目中植入广告，使其品牌影响力获得了巨大提升。本次交易的达成， 将为皇氏乳业开辟一个新的、低成本的宣传推广渠道和平台。上市公司力图通过 兼并重组做大做强文化产业。本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子 公司，纳入合并报表范围。御嘉影视承诺 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、 15,992 万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司 未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（四）本所律师认为，上市公司已在本次交易相关的信息披露文件中披露了 未来战略规划，战略规划与本次交易的原因和必要性具备直接联系；公司制订的 未来战略规划符合产业政策的相关规定。

二、关于《反馈意见》问题5：“请你公司补充披露本次重组的整合计划， 包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易 完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心 技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员 流失的相关安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

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（一）上市公司对标的资产的整合计划

本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司，交易标的成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管 理范围。同时，为保证本次交易完成后上市公司两大主业继续保持健康快速发展， 上市公司已就乳制品生产销售与文化传媒业务制定了如下整合计划：

1、对标的资产人员的整合

鉴于上市公司现有乳制品生产销售与文化传媒业务在业务类型、经营管理、 企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持御嘉影视管 理现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向御嘉影视输入具有 规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。

2、加强对标的资产的管控能力

本次交易完成后，上市公司将对御嘉影视董事会进行改选，通过对其董事会 实施控制进而决定御嘉影视的重大经营决策和管理。

上市公司将结合御嘉影视的经营特点、业务模式及组织架构对御嘉影视原有 的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效 内部控制制度对御嘉影视实施管控的同时，也使得御嘉影视能够达到监管部门对 上市公司的要求。

此外，上市公司还将向御嘉影视委派财务总监以及将御嘉影视财务管理纳入 上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对御嘉影视的控 制。

3、对标的资产资产和业务的整合

上市公司在促进乳制品生产销售业务、文化传媒各项协同效应的基础上，将 保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管 理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

皇氏乳业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管 理经验积极支持御嘉影视的业务发展，为御嘉影视制定清晰明确的战略远景规 划，并充分发挥御嘉影视现有的潜力，大力拓展文化传媒的其他领域，以提升经 营业绩。

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4、对标的资产进行规范治理

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次 交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、 机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、 协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

（二）防止标的资产关键人员流失的安排

1、标的资产关键人员

标的资产的关键人员（管理层、核心技术人员）如下：

姓名	目前在标的资产及其子公司职务	入职时间
李建国	御嘉影视执行董事及总经理	自御嘉影视创立至今
曹静怡	御嘉影视监事	自御嘉影视创立至今
张为为	御嘉影视制作总监	2008 年至今
纪红	御嘉影视制作总监	2008 年至今
白杨	御嘉影视制作总监	2010 年至今

• 2、防止关键人员流失的防范措施

（1）业绩承诺及股份锁定安排

李建国作为御嘉影视关键核心人员、本次重大资产重组的交易对方，李建国 与上市公司签订的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行 股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，李建国对御嘉影视 2014 年至 2017 年的经营业绩承担补偿义务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期 （2014 年至 2017 年）内不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公 司股份，该安排可防范李建国的离职。

（2）业绩奖励

根据上市公司与李建国签署的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国

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关于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，如果承诺期御嘉影 视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的 30% 奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。该措施可以防范御嘉影视经营 管理团队流失并激励其超额实现盈利预测目标。

（3）劳动合同及竞业禁止

根据御嘉影视提供的资料，并经本所律师核查，除李建国以外的关键管理人 员均与御嘉影视签订了《劳动合同》、《劳动合同之补充协议暨知识产权、保密及 竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重大资产重组御嘉影视 的业绩承诺期。该措施可以防范御嘉影视经营管理团队流失并保证相关关键管理 人员履行竞业禁止义务。

（三）本所律师认为本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司， 上市公司已经制订了对标的资产进行人员管理、防止关键岗位人员流失、业务整 合等方面的相关计划、安排，该等计划的实施将有利于标的资产进一步提高规范 治理水平，使标的资产的管理达到中国证监会、深交所对上市公司的相关要求。

三、关于《反馈意见》问题6：“请你公司补充披露御嘉影视及其子公司历 次股权转让和增资的原因和必要性，股权变动相关方的关联关系，增资或股权 转让的作价依据及其合理性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视股权转让及增资情况如下：

行为	时间	股权转让方	股权受让方	增资方
股权转让	2011.6	绿之源、信诚正业	李建国	-
股权转让	2011.8	李建国	御嘉投资	-
股权转让	2012.1	御嘉投资、信诚正业	李建国	-
增资	2012.6	-	-	李建国
增资	2012.8	-	-	李建国

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查，绿之源、信诚正业、御嘉投资均系李建国控制的企业，该等企业与李 建国之间发生的御嘉影视股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要 而进行，股权转让的价格均为1 元/股权单位；李建国作为御嘉影视控股股东、

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实际控制人对御嘉影视的增资系因李建国对御嘉影视增加投入的需要而进行，增 资作价均为1 元/股权单位。

（二）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视控股子公司御嘉传媒股权转让及增资情况如下：

行为	时间	转让方	受让方	增资方
增资	2011.8	-	-	御嘉投资
股权转让	2012.1	御嘉投资	御嘉世星、 曹静怡	-
股权转让	2013.5	御嘉影视	邵梓尧

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查：

1、御嘉投资与御嘉传媒同受李建国实际控制，御嘉投资对御嘉传媒的增资 系因李建国对御嘉传媒增加投入的需要而进行，增资作价为1 元/股权单位；

2、御嘉投资与御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的御嘉传媒股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为1 元/股权单位；

3、为核查曹静怡股权受让的相关事宜，本所律师于 2014 年 8 月 22 日对曹 静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，其本人在股权受让发生之时就 职于御嘉置地投融资部门（目前已不在该部门任职）。因御嘉影视为一个自然人 成立的一人公司，无法单独受让御嘉投资股权，同时曹静怡也看好对御嘉影视及 御嘉传媒的业务发展，御嘉传媒实际控制人亦有意出让部分股权使曹静怡共享御 嘉传媒发展收益，曹静怡自御嘉投资处受让取得御嘉传媒部分股权，股权转让的 价格为 1 元/股权单位。除对御嘉传媒的持股、任职关系之外，曹静怡与股权转 让方不存在关联关系。

4、为核查邵梓尧股权受让的相关事宜，本所律师于 2014 年 8 月 27 日对邵 梓尧进行了现场访谈，邵梓尧在现场访谈中表示，其本人在股权受让发生之时为 自由职业者，因其在影视制作宣传发布以及广告领域的业务经验和专业技能，御 嘉传媒实际控制人有意向其出让部分股权，以使邵梓尧给御嘉传媒在影视宣传发 布方面提供帮助并共享御嘉传媒发展收益，邵梓尧自御嘉投资处受让取得御嘉传 媒部分股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位。除对御嘉传媒的持股关系之外，

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邵梓尧与股权转让方不存在关联关系。

（三）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视控股子公司北京上院股权转让情况如下：

行为	时间	转让方	受让方
股权转让	2012.2	御嘉投资、赵亮	御嘉世星

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查：

1、御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的北京上院股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为1 元/股权单位；

2、为核查赵亮股权转让的相关事宜，本所律师于 2014 年 8 月 22 日对赵亮 进行了现场访谈，赵亮在现场访谈中表示，其本人为影视制片人、演员、导演， 于 2011 年 2 月与御嘉投资共同出资设立了北京上院，持有北京上院 49%之股权。 2012 年 2 月间，因其自身有资金方面的需求，将部分股权转让给御嘉世星，转 让完成后，赵亮持有北京上院的股权比例变更为 30%，上述股权转让的价格为 1 元/股权单位。除对北京上院的持股关系之外，赵亮与股权受让方不存在关联关 系。

（四）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视控股子公司中视盛禾股权转让及增资情况如下：

行为	时间	转让方	受让方	增资方
股权转让	2010.3	御嘉投资	张锋、陈悦姣、张雨	-
股权转让	2012.2	御嘉投资	御嘉世星	-
股权转让	2012.2	张锋、陈悦娇	御嘉世星	-
股权转让	2012.2	张雨	御嘉世星、曹静怡	-
增资	2012.7	-	-	御嘉世星

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查：

1、御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的中视盛禾股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为1 元/股权单位；御嘉世星对中视盛禾的增资系因李建国对中视盛

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禾增加投入的需要而进行，增资作价为1 元/股权单位；

2、关于张锋、陈悦姣、张雨股权受让、转让的相关事宜，因股权转让完成 后，上述三人与御嘉影视不再进行业务合作，御嘉影视无法与上述自然人取得联 系，本所律师访谈了上述股权转让的其他相关方曹静怡并取得了御嘉影视的书面 说明，根据上述访谈及书面说明，张锋、陈悦姣、张雨均为广告业务方面的自由 职业者，原计划与御嘉投资共同持股中视盛禾，以其业务专长向中视盛禾相关业 务的发展提供帮助并与御嘉投资共享中视盛禾发展收益，因此御嘉投资向其转让 中视盛禾部分股权，转让价格均为1 元/股权单位。后因业务合作未达到双方预 期，经友好协商，三名自然人分别将所持有的相关股权转让给御嘉世星、曹静怡， 自此不再作为中视盛禾的股东，转让价格均为1 元/股权单位。御嘉投资及曹静 怡均表示与上述三人不存在关联关系，李建国亦书面确认上述三人与其及其控制 的其他公司不存在关联关系。

根据李建国出具《关于御嘉影视及其子公司股权转让及增资的说明》的说明： “由于该三名自然人为自由职业者，御嘉投资、御嘉影视、李建国及李建国控制 的其他公司与该三名自然人不存在任何关联关系，自在中视盛禾的合作结束后， 未保持联系，目前无法及时与上述三人取得联系，但李建国保证上述股权转让是 真实的，不存在争议、纠纷。如因上述股权转让事宜给御嘉影视或皇氏乳业造成 任何损失，李建国将全额向御嘉影视或皇氏乳业现金赔偿”。

（五）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视控股子公司御嘉制作股权转让及增资情况如下：

行为	时间	转让方	受让方	增资方
增资	2012.7	-	-	御嘉投资
股权转让	2012.9	御嘉投资	中御传媒、曹静怡	-

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查：

1、御嘉投资与御嘉制作同受李建国实际控制，御嘉投资对御嘉制作的增资 系因李建国对御嘉制作增加投入的需要而进行，增资作价为1 元/股权单位；

2、御嘉投资与中御传媒同受李建国实际控制，御嘉投资、中御传媒之间发 生的御嘉制作股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权

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转让的价格为1 元/股权单位；

3、为核查曹静怡股权受让的相关事宜，公司专项法律顾问于2014 年8 月 22 日对曹静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，其本人在股权受让 发生之时就职于御嘉置地投融资部门（目前已不在该部门任职），因御嘉影视为 一个自然人成立的一人公司，无法单独受让御嘉投资股权，同时曹静怡也看好对 御嘉影视及御嘉制作的业务发展，御嘉传媒实际控制人亦有意出让部分股权使曹 静怡共享御嘉制作发展收益，曹静怡自御嘉投资处受让取得御嘉制作部分股权， 股权转让的价格为1 元/股权单位。

（六）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视控股子公司中广金像股权转让情况如下：

行为	时间	转让方	受让方
股权转让	2012.6	御嘉世星、曹静怡	中广星光

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查：

1、御嘉世星与中广星光协商，计划由御嘉世星出资 70%、中广星光出资 30% 共同出资设立中广金像。但由于中广星光方面原因，未能在当时参与设立中广金 像。同时，由于御嘉世星为一个自然人成立的一人公司，无法单独设立中广金像。 因此由御嘉影视与曹静怡共同出资设立中广金像。其后中广星光以股权转让的方 式持有中广金像 30%股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位；

2、为核查曹静怡股权转让的相关事宜，本所律师于 2014 年 8 月 22 日对曹 静怡进行了现场访谈，曹静怡在现场访谈中表示，中广金像 2012 年 4 月设立之 时，原计划由御嘉世星与中广星光共同出资设立，但由于中广金像方面原因未能 参与出资设立中广金像，同时御嘉世星亦无法作为该公司的唯一股东，曹静怡以 自有资金 2 万元参与中广金像的设立，并在中广金像设立之时持有该公司 0.7% 之股权。2012 年 6 月，曹静怡即将上述股权转让给中广星光并不再持有中广金 像的股权，股权转让的价格为 1 元/股权单位。

经本所律师核查，曹静怡参与中广金像设立之后，于 2012 年 6 月 18 日，御 嘉世星、曹静怡分别与中广星光签订《股权转让协议》，约定御嘉世星、曹静怡 分别将其持有中广金像88 万元、2 万注册资本对应的中广金像股权股权转让给

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中广星光。上述股权转让完成后，御嘉世星、中广星光分别持有中广金像 70%、 30%之股权，实现了其计划的对中广金像的持股安排。

（七）根据相关资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书》出具之 日，御嘉影视控股子公司御嘉星艺股权转让情况如下：

行为	时间	转让方	受让方
股权转让	2012.1	御嘉投资、崔景宣	御嘉世星

根据股权转让方、受让方提供的相关资料及李建国出具的相关说明并经本所 律师核查：

1、御嘉投资、御嘉世星同受李建国实际控制，御嘉投资、御嘉世星之间发 生的御嘉星艺股权转让系因李建国对其控制企业进行股权调整需要而进行，股权 转让的价格为1 元/股权单位；

2、为核查崔景宣股权转让的相关事宜，本所律师于2014 年8 月27 日对崔 景宣进行了现场访谈，崔景宣在现场访谈中表示，其为电视剧拍摄、后期制作方 面的专业人士，于2011 年3 月与御嘉投资共同出资设立了御嘉星艺，持有御嘉 星艺30%之股权。2012 年1 月间，因其自身有资金方面的需求，将部分股权转让 给御嘉世星，转让完成后，崔景宣持有御嘉星艺的股权比例变更为20%，上述股 权转让的价格为1 元/股权单位。除对御嘉星艺的持股关系之外，崔景宣与股权 受让方不存在关联关系。

（八）综上所述，本所律师认为，公司已经补充披露了御嘉影视及其控股子 公司历次股权转让和增资的原因和必要性；除同受李建国控制的企业之外，参与 股权转让的自然人均与御嘉影视不存在未予披露的关联关系；上述股权转让和增 资均按照 1 元/股权单位的定价进行并完成了变更备案登记。本所律师认为，相 关股权转让及增资事项合法有效。

四、关于《反馈意见》问题7：“请你公司补充披露御嘉星艺广播电视节目 制作经营许可证已到期未续期的原因，未续期的法律风险及对本次重组的影响。 请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）根据御嘉影视与御嘉星艺共同出具的说明，御嘉星艺持有的《广播电

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视节目制作经营许可证》已于2013 年11 月4 日期限届满。根据其业务布局的需 要，御嘉星艺不再从事相关许可业务，因此，御嘉星艺并不再就相关证照申请展 期；同时，御嘉星艺已向工商行政管理机关提出经营范围、名称变更申请，删去 包含相关证照许可范围内的经营范围并变更企业名称。经本所律师通过互联网公 开信息核查，自2013 年11 月4 日至今，御嘉星艺未因超越经营范围从事相关业 务受到行政处罚。

（二）经本所律师核查，御嘉星艺已向工商行政管理机关提出经营范围、名 称变更申请，删去经营范围中关于影视制作的相关内容；变更企业名称以去除“影 视制作”相关表述。根据御嘉星艺取得北京市工商局东城分局于 2014 年 8 月 26 日核发的《营业执照》，御嘉星艺名称变更为“御嘉星艺（北京）文化发展有限 公司”，御嘉星艺的经营范围变更为“组织文化交流活动；摄影；影视策划；图 文设计、制作；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览 展示；礼仪服务；租赁影视器材”。

（三）经本所律师核查，纳入本次重大资产重组范围内的御嘉影视、北京上 院、御嘉传媒、中广金像均持有合法有效的《广播电视节目制作经营许可证》， 该等主体均具备从事相关许可范围内的业务。因此，御嘉星艺不再从事影视制作 业务并不影响御嘉影视整体影视业务的开展。

综上所述，本所律师认为，御嘉星艺的《广播电视节目制作经营许可证》到 期未续系自身经营业务调整行为；鉴于御嘉影视及下属多家子公司均持有合法有 效的《广播电视节目制作经营许可证》，该等主体均具备从事相关许可范围内的 业务，因此御嘉星艺持有的《广播电视节目制作经营许可证》期限届满后不再展 期并不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

五、关于《反馈意见》问题8：“请你公司补充披露御嘉影视及其子公司拍 摄的电视剧是否取得电视剧制作许可证，如取得，请披露证书种类、证书编号、 有效期限、发证机关等相关信息；如未取得，请披露未取得原因及对本次重组 及上市公司未来经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）根据《广播电视管理条例》、《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规 定》关于电视剧审查的相关规定以及广播电影电视局等网站公告的国产电视剧片

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审查公告，电视剧在取得或持有《电视剧制作许可证》后方可申请电视剧拍摄制 作备案公示；电视剧在拍摄完成后，应将电视剧提交主管广播影视行政部门核查 电视剧内容，经审查后发给《国产电视剧发行许可证》。因此，《国产电视剧发行 许可证》的取得以《电视剧制作许可证》的取得为前提。

（二）御嘉影视投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品共 6 部，分别为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、《大男当婚》、 《我爱男闺蜜》。上述六部电视剧均已取得《电视剧制作许可证》，具体情况如下：

1、根据御嘉影视提供的资料，并本所律师核查，以御嘉影视及其子公司作 为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证》的电视剧为《迷城》、《解救》，具 体为：

体为：
证书 种类	证书编号	剧目名 称	有效期	发证机关	制作单 位名称
乙种	乙第01637 号	《迷城》	2012年12月12日 至2013 年6 月12 日	北京市广播 电影电视局	御嘉世星
乙种	乙第01671 号	《解救》	2013年5月20日 至2013 年11 月20 日	北京市广播 电影电视局	上院星河

2、根据御嘉影视提供的资料，并经本所律师核查，《永不回头》、《三十岁， 你好！》、《我爱男闺蜜》、《大男当婚》四部电视剧为御嘉影视与其他方合作拍摄， 其中，《永不回头》、《三十岁，你好！》两部电视剧对应的《电视剧制作许可证》 （甲种）由辽宁电视台、北京紫禁城影业有限责任公司持有；《我爱男闺蜜》、《大 男当婚》两部电视剧对应的《电视剧制作许可证》（乙种）由广东华夏电视传播 有限公司、长春电视台持有。据御嘉影视提供的相关说明，上述证照均由相关制 作单位申请并管理、持有。

（三）经本所律师核查相关网站公告，御嘉影视及其子公司独立或与他人合 作拍摄的六部电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》。根据御嘉影视提 供的《国产电视剧发行许可证》并经本所律师核查，上述六部电视剧均经主管广 播影视行政部门审核并颁发《国产电视剧发行许可证》，其中均记载电视剧制作 机构以及所持有《电视剧制作许可证》种类及编号。

（四）综上所述，本所律师认为，根据御嘉影视或其全资、控股子公司持有 的相关《电视剧制作许可证》及《国产电视剧发行许可证》所载内容，该等剧集 均已取得相关《电视剧制作许可证》。部分《电视剧制作许可证》由合作的制作

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单位持有而御嘉影视并不保留该等许可证的文本的情形，未对相关剧集取得合法 有效的发行许可造成障碍，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

六、关于《反馈意见》问题9：“请你公司补充披露尚未办妥产权证书的房 产办理的进展情况，及对本次重组的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确 意见。”

（一）根据公司提供的相关说明并经本所律师核查，相关房产的过户程序尚 在办理之中，御嘉影视尚未取得权属证书。

（二）为进一步保障御嘉影视的权益，交易对方李建国作为御嘉置地以及御 嘉影视实际控制人出具承诺：在 2014 年 10 月 20 日前，李建国将督促御嘉置地 采取合法方式将该等房产过户至御嘉影视名下。如该等房屋无法在上述期限内完 成上述过户程序，李建国将督促御嘉置地在上述期限届满前 3 日内，以等值人民 币现金的方式向御嘉影视进行支付，以偿付御嘉置地对御嘉影视的以该等房产抵 偿的等额其他应付款，李建国对御嘉置地上述支付义务承担连带责任。

（三）综上所述，本所律师认为，御嘉影视以影视作品出版发行为主营业务， 对办公场所并无重大依赖和特殊要求；李建国已就相关房产过户无法完成可能对 御嘉影视造成的经济损失作出了补偿承诺，相关房产尚未过户不会对本次重大资 产重组造成实质性影响。

七、关于《反馈意见》问题10：“请你公司补充披露“御嘉”文字注册商标 所有权变更手续预计办毕时间及办理的进展情况。补充披露上述商标转让后， 御嘉置地及其关联企业和御嘉影视是否存在对商标权的使用、收益和处置的特 殊安排及对本次重组和上市公司未来经营的影响。请财务顾问和律师核查并发 表明确意见。”

（一）“御嘉”注册商标所有权变更手续办理进展

根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称为“商标局”）官方网站公告 的《关于近期商标工作有关情况的公告》以及御嘉影视提供的说明，御嘉置地向 商标局提交关于第5327094 号、第5327096 号的注册商标所有权转让手续后，商

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标局在进行商标注册与管理自动化系统全面升级过程中出现严重技术故障，导致 商标局部分工作无法正常进行，且商标局目前无法预计系统恢复正常的时间。因 此，御嘉影视关于“御嘉”注册商标所有权变更手续仍在办理中。

根据御嘉置地与御嘉影视签订的《注册商标转让协议书》，御嘉置地对御嘉 影视在该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在相关商标 完成过户前继续无偿使用。

因此，截至本《补充法律意见书》出具之日，御嘉影视可无偿使用第5327094 号、第5327096 号的注册商标，上述变更登记手续的办理进度不会影响御嘉影视 对注册商标的使用权。

（二）注册号分别为第5327094 号、第5327096 号的注册商标在所有权转让 手续办理完成后，御嘉影视对上述注册商标拥有完全所有权。在上述注册商标核 定项目类别（即第41 类、第35 类）范围内，御嘉影视拥有独占使用、收益和处 置的权利。

（三）根据御嘉影视提供的资料，并经本所律师通过国家工商总局官方网站 核查，御嘉置地拥有如下注册商标：

字样	注册号	核定项目类别
“御嘉”文字	第5327095 号	第36 类
“御嘉”文字	第5327093 号	第43 类

御嘉置地拥有上述“御嘉”文字注册商标，并在在上述核定项目类别范围内 对上述注册商标拥有独占使用、收益和处置的权利，类别与御嘉影视相关注册商 标的类别不产生冲突。

（四）综上所述，本所律师认为在注册商标在所有权转让手续办理完成后， 御嘉影视将完整拥有该等商标的所有权，御嘉影视与御嘉置地及其关联企业不存 在对商标的使用权、收益和处置的特殊安排。

八、关于《反馈意见》问题11：“申请材料显示，《我爱男闺蜜》著作权系 御嘉影视和东阳新境界影视传媒有限公司共同拥有。请申请人补充披露标的资 产对上述著作权的使用、收益的相关安排是否符合相关法律规定，及对本次重 组后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

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（一）剧作《我爱男闺蜜》系由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合 作投资拍摄、由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》 申报机构取得发行许可证。

（二）2013 年8 月14 日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司签订《电 视剧制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资比例（御嘉影视投 资额占该剧总投资额的60%、东阳新境界影视传媒有限公司投资额占该剧总投资 额的40%）共同拥有该剧著作权。2014 年4 月27 日，广东华夏电影传播有限公 司出具《关于电视剧<我爱男闺蜜>相关事项的确认》，确认其不享有该剧著作权。

根据上述《电视剧制作投资合同》的相关约定，御嘉影视与东阳新境界影视 传媒有限公司按照投资比例按份共有电视剧《我爱男闺蜜》的著作权，并按照投 资比例享有著作权收益之利润分配。

（三）综上所述，本所律师认为，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司 通过《电视剧制作投资合同》就《我爱男闺蜜》的著作权归属、著作权使用、收 益进行了明确约定，该等约定符合著作权相关法律法规的规定，不会对本次重大 资产重组后上市公司经营稳定性产生不利影响。

九、关于《反馈意见》问题12：“请你公司补充披露标的资产拥有的著作权 等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议，如涉及，是否对本次重组和上市公 司未来经营造成影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，御嘉影视及其全资、控股子公 司拥有的无形资产主要包括注册商标及著作权。

1、2014 年4 月22 日，御嘉置地与御嘉影视签订了《注册商标转让协议书》， 御嘉置地将其拥有的下列注册商标无偿转让给御嘉影视；御嘉置地对御嘉影视在 该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在相关商标完成过 户前继续无偿使用。

户前继续无偿使用。
字样	注册号	核定服务项目
“御嘉”文字	第5327094 号	第41 类
“御嘉”文字	第5327096 号	第35 类

2、御嘉影视自设立至今，投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视

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作品共6 部，分别为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、《大男 当婚》、《我爱男闺蜜》。虽上述剧作均未办理著作权登记但根据《作品自愿登记 试行办法》之规定，作品实行自愿登记，作品不论是否登记，作者或其他著作权 人依法取得的著作权不受影响。

（1）剧作《迷城》、《解救》分别由御嘉世星及其控股子公司北京上院为唯 一的《国产电视剧发行许可证》申报机构，享有著作权。

（2）剧作《永不回头》，由辽宁电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机 构申报领取《国产电视剧发行许可证》，2010 年3 月12 日，御嘉世星曾与辽宁 广播电视台（根据公开资料查询，辽宁广播电视台为辽宁电视台与其他机构合并 设立）签订《电视剧播映权转让合同书》，签约双方确认御嘉世星拥有该剧版权 （即著作权）并将该剧的播映权有偿转让给辽宁广播电视台，同时约定如该合同 在履行过程中出现版权纠纷由御嘉世星解决。根据上述合同，辽宁广播电视台认 可御嘉世星拥有《永不回头》作品的著作权。

（3）剧作《三十岁，你好！》，由北京紫禁城影业有限责任公司作为制作机 构、御嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示 “御嘉世星影业（北京）有限公司荣誉出品”。

（4）剧作《大男当婚》，由长春电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机 构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“本作品所有版权归属单 位御嘉世星影业（北京）有限公司”。

（5）剧作《我爱男闺蜜》系由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合 作投资拍摄、由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》 申报机构取得发行许可证。2013 年8 月14 日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒 有限公司签订《电视剧制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资 比例（御嘉影视投资额占该剧总投资额的60%、东阳新境界影视传媒有限公司投 资额占该剧总投资额的40%）共同拥有该剧著作权。2014 年4 月27 日，广东华 夏电影传播有限公司出具《关于电视剧<我爱男闺蜜>相关事项的确认》，确认其 不享有该剧著作权。

（4）经本所律师通过观看公开放映的相关剧集片头片尾所载内容、通过互 联网公开搜索、查询工商行政管理系统公开信息、查询人民法院执行系统公开信

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息，截至本《补充法律意见书》出具之日，御嘉影视未因著作权相关问题与他方 发生关于权属的诉讼或仲裁争议或因侵权事由受到行政处罚。

（5）李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人出具了《关于电视剧相关 权利事项的确认函》，确认御嘉影视合法的拥有《迷城》、《解救》《永不回头》、 《三十岁，你好！》、《大男当婚》、《我爱男闺蜜》的著作权，权利有效期与该等 电视剧著作权保护期相同，如御嘉影视因上述六部电视剧侵犯了任何第三方利 益，导致御嘉影视需要向第三方赔偿或者御嘉影视不能再拥有上述六部电视剧的 著作权或著作权行使受限，最终导致御嘉影视遭受损失，其本人将全额向御嘉影 视赔偿。

（二）综上所述，本所律师认为，御嘉影视及其子公司拥有的著作权等无形 资产产权不涉及法律纠纷或权属纠纷。

十、关于《反馈意见》问题20：“申请材料显示，交易对手黄嘉棣还持有其 他公司股份，同时在其他公司任职。请你公司补充披露交易对方是否从事与标 的资产和上市公司相同或相似的业务，是否符合竞业禁止的规定。请财务顾问 和律师核查并发表明确意见。”

（一）根据皇氏乳业提供的资料，并经本所律师核查，除皇氏乳业及其全资、 控股子公司以外，交易对方黄嘉棣持有其他公司股权及任职情况如下：

序 号	公司 名称	主营业务	注册 资本 （万元）	持股 比例	担任 职务
1	广西皇氏甲天下投资 集团有限公司	对食品、制造业、房地 产等的投资	500	100%	执行 董事
2	广西百晟房地产开发 有限公司	房地产投资、开发经营	500	40%	执行 董事
3	广西大新稔通水电发 展有限公司	水力发电	50	2.4%	执行 董事
4	广西恒星物流有限公 司	对物流、仓储的投资及 服务等	1,000	43.08 %	执行 董事
5	深圳世贸通实业发展 有限公司	兴办实业、国内商业、 经营进出口业务等	300	60%	执行 董事
6	广西嘉辰资产管理有 限公司	资产管理、国内贸易）	200	100%	执行 董事

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7	百成国际有限公司	国际贸易	1,000 万港币	80%	执行 董事
8	广西皇氏甲天下农业 生态开发有限公司	牧草种子的种植及牲畜 饲养的技术咨询服务	500	6%	执行 董事
9	广西皇氏海博畜牧发 展有限公司	资产投资，接受企业委 托进行资产管理，进出 口贸易及服务	1,400	-	执行 董事
10	广西金源资产投资管 理有限责任公司	汽车出租及租赁；汽车 装璜服务；汽车维修	2,200	-	执行 董事
11	广西海博出租汽车有 限公司	对食品、制造业、房地 产等的投资	1,800	-	董事

（二）经本所律师核查，黄嘉棣任职、持有股权的企业中，除上市公司及其 全资、控股公司之外，其他公司均不存在以乳制品生产销售、影视作品的制作发 行为主营业务的情况，与上市公司不存在同业竞争，符合竞业禁止的规定。

十一、关于《反馈意见》问题21：“申请材料显示，标的资产存在股东占用 其资金的情况，请你公司补充披露报告期内标的资产与股东之间的资金往来相 关情况，包括但不限于资金往来原因、是否属于控股股东、实际控制人及其关 联方资金占用、标的资产是否建立防止控控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用相关制度以及制度执行情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）标的资产与股东之间的资金往来相关情况

根据御嘉影视提供的相关资料，御嘉影视2012 年至2014 年3 月31 日与控 股股东李建国及其关联方之间资金往来情况如下：

时间期间	款项用途	期初余额（万元）	期末余额（万元）
2012 年度	往来款	518.12	-1,354.63
2013 年度	往来款	-1,354.63	-1,584.02
2014 年1-3 月	往来款	-1,584.02	2,393.45

（二）根据御嘉影视提供的说明、李建国出具的承诺函并经本所律师核查， 李建国及其关联方与御嘉影视之间的资金往来均为李建国个人用途或其关联公 司资金需要，属于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。根据《审 计报告》，截至2014 年3 月31 日，御嘉影视拥有对其实际控制人李建国应收款 债权共计23,934,464.37 元，截至本《补充法律意见书》出具之日，李建国已经 向御嘉影视全额归还了上述款项。

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（三）根据御嘉影视提供的说明，并经本所律师核查，御嘉影视在本次交易 完成前尚未建立关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度， 历史上存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，截至本《法 律意见书》出具之日，上述占款情况已消除。本次重大资产重组完成后，御嘉影 视将成为皇氏乳业全资子公司，上市公司已经制定详细整合措施，这些整合措施 将帮助标的资产建立符合上市公司要求的内控制度，并通过有效的公司治理安 排，保证内控制度的执行，有效防止关联方资金占用。

（四）根据李建国出具的承诺：“自2014 年3 月31 日至本承诺函出具之日， 本人及本人关联公司与御嘉影视及其子公司之间不存在任何资金往来。自本承诺 函出具之日至皇氏乳业本次重大资产重组完成之前，本人作为御嘉影视的唯一股 东，确认本人及本人的关联公司不再与御嘉影视发生任何资金往来。自皇氏乳业 本次重大资产重组完成之后，本人将成为皇氏乳业持股5%以上的股东，虽然本 人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控 股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度， 并保证本人及本人关联公司不占用上市公司资金”。

（五）经本所律师核查，根据相关财务审计报告，标的资产原实际控制人与 标的资产之间的资金占用情况已经消除，对本次重大资产重组不构成实质性法律 障碍。

本《补充法律意见书》正本一式四份。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司重大资产重组暨募集配套资金之补充法律意见书》签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

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单位负责人:__
付 洋
经办律师:
__ __ __
魏小江 苗 丁 李 林
北京市康达律师事务所
----- End of picture text -----

年 月 日

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