Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 18, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 049

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关事项已经 公司第三届董事会第二十次会议、公司2014年第三次临时股东大会审议通过，详 细内容请见公司于2014年5月29日刊载在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第三届董事会第二十次会议决议公告》 （公告编号：2014-037）、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》以及2014年6月14日刊载的《公司2014年第三次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2014-046）。

2、根据有关部门及重组各方要求，公司为进一步确认本次重大资产重组交 易标的的评估值，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据经公司2014 年第三次临时股东大会审议通过的授权内容，决定聘请北京中企华资产评估有限 责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评估，评估基准日 仍为2014年3月31日。本次重大资产重组尚需经中国证监会核准后方可实施。

2014 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场 方式召开。会议通知以书面及传真方式于 2014 年 7 月 15 日发出。应参加会议的

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董事 5 人，实际参加会议的董事 5 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事 会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于更换本次重大资产重组评估机构的议案》

根据有关部门及重组各方要求，公司为进一步确认本次重大资产重组交易标 的的评估值，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据经公司2014年第三 次临时股东大会审议通过的授权内容，决定聘请北京中企华资产评估有限责任公 司作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评估，评估基准日仍为 2014年3月31日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组的标的资产进行了 资产评估，并出具了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有 限公司全部股权项目评估报告》【中企华评报字（2014）第 1175 号】。 经公司董事会核查：

1、担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评 估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国 证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后 出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标 资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产 的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

公司独立董事就此发表了独立意见，具体内容详见公司于 2014 年 7 月 19 日刊载在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的 独立董事意见》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

三、 审议通过《关于确认本次重大资产重组资产评估报告、盈利预测审核 报告的议案》

公司于 2014 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了沃克 森（北京）国际资产评估公司出具的《御嘉影视评估报告》（沃克森评报字[2014] 第 0117 号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《御嘉影视盈利预测审 核报告》（瑞华核字[2014]48050012 号），详见刊载于 2014 年 5 月 29 日《证券日 报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号： 2014-037）。

公司董事会对北京中企华资产评估有限责任公司出具的本次重大资产重组

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标的资产进行再次评估的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集 团有限公司全部股权项目评估报告》【中企华评报字（2014）第 1175 号】予以确 认，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《御嘉影视集团有限公司盈利 预测审核报告》（2014 年度至 2015 年度，瑞华核字[2014]48050017 号）予以确 认，批准用于标的资产的估值、本次交易的信息披露和申报事宜。具体内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议通过《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

董事会经审议，批准修订后的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司独 立董事就此发表了独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表 决票为 4 票。

上述具体内容详见公司于 2014 年 7 月 19 日刊载在《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事 项的独立董事意见》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充

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协议（二）>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股 份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》

因资产评估机构变更，公司与交易对方签署的相关协议中涉及原资产评估机 构及其出具的相关报告的内容应进行相应修订，根据经公司 2014 年第三次临时 股东大会审议通过的授权内容，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件 的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（二）》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国 关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议（二）》。上述 补充协议仅就资产评估机构变更相关事项进行修订，除此之外，本次交易的交易 价格、发行方案及其他约定均不发生变更。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告

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