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Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Jul 18, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码： 002329 证券简称：皇氏乳业 上市地点：深圳证券交易所
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 李建国 | 北京市东城区东直门内大街X号院 |
| 募集配套资金发行对象 | 住所及通讯地址 |
| 黄嘉棣 | 广东省深圳市福田区景新花园C座X号 |
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独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李建国已承诺，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、交易合同生效条件 ............................................................................................. 11 二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 11 三、新增股份锁定期 ................................................................................................. 12 四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 13 五、奖励安排 ............................................................................................................. 15 六、协议保证金 ......................................................................................................... 15 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 15 八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 16 九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 16 十、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................... 17 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 第一章 交易概述 ..................................................................................................... 25 一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 25 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 28 三、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 29 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 30 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 31 七、董事会的表决情况 ............................................................................................. 31 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、公司基本情况 ..................................................................................................... 33 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 33 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 34 四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ......................................................... 34 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 35
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| 六、立案稽查情况..................................................................................................... 36 |
|---|
| 第三章 交易对方基本情况..................................................................................... 37 |
| 一、交易对方李建国................................................................................................. 37 |
| 第四章 交易标的情况............................................................................................. 39 |
| 一、交易标的御嘉影视基本情况............................................................................. 39 |
| 二、交易标的御嘉影视估值..................................................................................... 71 |
| 三、债权债务转移情况............................................................................................. 95 |
| 四、重大会计政策与会计估计的差异情况............................................................. 95 |
| 第五章 发行股份情况............................................................................................. 96 |
| 一、本次交易方案概述............................................................................................. 96 |
| 二、本次发行股份的具体情况................................................................................. 97 |
| 三、配套募集资金的用途及必要性......................................................................... 99 |
| 四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................... 100 |
| 五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................... 101 |
| 六、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................... 101 |
| 第六章 本次交易合同的主要内容....................................................................... 102 |
| 一、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及《购买资产补充协议》（二）102 |
| 二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》（二）104 |
| 三、《股份认购协议》............................................................................................. 106 |
| 第七章 本次交易的合规性分析........................................................................... 109 |
| 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定............................................... 109 |
| 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定....................................... 113 |
| 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明........... 116 |
| 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 |
| 票的情形 ………………………………………………………………………...117 |
| 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................................... 118 |
| 一、本次交易定价的依据....................................................................................... 118 |
| 二、本次交易定价的公平合理性的分析............................................................... 119 |
| 第九章 本次交易对上市公司的影响................................................................... 124 |
| 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................... 124 |
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二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 126 三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 ....................................... 137 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................... 141 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................................... 142 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 144 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ........................................................... 144 二、上市公司最近一年备考简要财务报表 ........................................................... 145 三、标的公司盈利预测主要数据 ........................................................................... 145 四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................... 147 第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 149 一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................................... 149 二、本次交易完成后关联交易情况 ....................................................................... 150 第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ............................... 156 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 156 二、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................... 157 第十三章 风险因素 ............................................................................................... 159 第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 166 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 166 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ....................................... 166 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 166 四、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ............................... 167 五、利润分配政策 ................................................................................................... 167 六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ................................................... 171 第十五章 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 173 一、独立董事意见 ................................................................................................... 173 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 174 三、律师意见 ........................................................................................................... 176 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 177 一、独立财务顾问 ................................................................................................... 177
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二、法律顾问 ........................................................................................................... 177 三、财务审计机构 ................................................................................................... 177 四、资产评估机构 ................................................................................................... 177 第十七章 声明与承诺 ........................................................................................... 178 第十八章 备查文件 ............................................................................................... 186 一、备查文件目录 ................................................................................................... 186 二、备查地点 ........................................................................................................... 186
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一般简称 | ||
| 皇氏乳业、本公司、上市公司 | 指 | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 |
指 | 皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视 100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价 部分的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 御嘉影视100%股权 |
| 报告书、本报告书、重组报告 书 |
指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 |
| 《购买资产协议》、交易合同 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之 股份认购协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》 |
| 标的公司、标的资产、御嘉影 视 |
指 | 御嘉影视集团有限公司 |
| 御嘉世星 | 指 | 御嘉世星影业（北京）有限公司，为御嘉影视集 团有限公司前身 |
| 信诚正业 | 指 | 北京信诚正业投资顾问有限公司 |
| 御嘉置地 | 指 | 御嘉置地集团有限公司 |
| 绿之源 | 指 | 北京绿之源园林绿化有限公司 |
| 御嘉投资 | 指 | 御嘉投资（北京）有限公司 |
| 御嘉传媒 | 指 | 御嘉传媒（北京）有限公司 |
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| 北京上院 | 指 | 北京上院星河文化发展有限公司 |
|---|---|---|
| 中视盛禾 | 指 | 中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 |
| 御嘉制作 | 指 | 御嘉影视制作（北京）有限公司 |
| 中广金像 | 指 | 中广金像文化传媒（北京）有限公司 |
| 御嘉星艺 | 指 | 御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 《御嘉影视审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050096号审 计报告 |
| 《御嘉影视盈利预测审核报 告》 |
指 | 瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050017号 盈利预测审核报告 |
| 《上市公司备考审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050099号备 考审计报告 |
| 《上市公司备考盈利预测审 核报告》 |
指 | 瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050016号盈 利预测审核报告 |
| 《御嘉影视评估报告》 | 指 | 中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1175号 评估报告 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 广电总局 | 指 | 国家新闻出版广电总局 |
| 一剧两星、一剧两集 | 2014年4月15日，广电总局出台关于“同一部电视 剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家， 同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出 不得超过二集”新政 |
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| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大 资产重组相关事项》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词解释 | ||
| 植入广告 | 指 | 将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内 容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景 的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营 销目的。是影视剧衍生产品的一种 |
| 剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在 拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临 时工作团队 |
| 制片人 | 指 | 影视剧项目投资方的代表，通常是单个影视剧项 目、尤其是剧组现场拍摄的负责人，负责统筹及 指挥影视剧的筹备和拍摄 |
| 导演 | 指 | 影视剧拍摄的艺术总负责人，系影视剧创作中各 种艺术元素的综合者，组织和指导拍摄过程中各 环节的工作 |
| 剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
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| 卫星频道、卫视 | 指 | 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传 输可以覆盖多个地区或全国范围 |
|---|---|---|
| 地面频道、地面台 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限 于某个地区 |
| 计划收入比例法 | 指 | 对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的 预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售 总收入的比例结转当期成本的成本核算方法 |
| A类剧 | 指 | 精品剧，为投资成本在4,000万元及以上的电视剧 |
| B类剧 | 指 | 一般剧，为投资成本在3,000万元左右的电视剧 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一 体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方 式，购买李建国持有的御嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影 视股东李建国发行合计约 3,538.89 万股及支付现金 2.05 亿元购买御嘉影视 100% 股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万 股募集现金 2.28 亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易 的中介机构费用。
（二）标的资产评估及定价情况
中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的股权的评估结论。
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估 基准日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,905.63 万元，御嘉影视母公司经审计账 面净资产为 11,181.61 万元，溢价 57,724.02 万元。交易双方协商确定上述股权交 易价格为 68,250.00 万元。
（三）发行价格及发行数量
1 、发行价格
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根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2 、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易 上市公司拟发行股份数合计 5,223.89 万股。具体如下：
| 上市公司拟发行股份数合计 | 5,223.89万股。具体如下： | |
|---|---|---|
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） |
| 发行股份购买资产部分 | 李建国 | 3,538.89 |
| 小计 | 3,538.89 | |
| 配套募集资金发行部分 | 黄嘉棣 | 1,685.00 |
| 小计 | 1,685.00 | |
| 合计 | 5,223.89 |
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资 产交易价格加上配套资金总额）。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取 得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和深交所的规则办理。
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（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方李建国分别签署《利润补偿协议》、《利润补偿补充协 议》，协议主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
上市公司与交易对方李建国一致确认，本次发行股份购买资产经上市公司股 东大会批准和中国证监会核准，且上市公司发行股票在中国证券登记结算有限公 司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为 2014 年至 2017 年，本 次非公开发行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市公司年度审计报告出具日 期间为利润补偿期间。
（二）承诺净利润数
由于《我爱男闺蜜》电视剧热播以及后续精品电视剧预计发行收入的增加， 御嘉影视 2014 年净利润将出现大幅增长；同时，未来每年御嘉影视将会制作多 部精品剧及一定数量的舞台剧。因此，交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营 情况，承诺御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四） 补偿方式
1 、股份回购
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在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专 项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报 告披露之日起 5 日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净 利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向 李建国非公开发行的股份。
2 、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如 下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至 当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的 预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有 的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
3 、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则 李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
4 、现金补偿
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李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差 额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市公司。
五、奖励安排
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超 出部分净利润的 30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露 后 30 个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体 分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
六、协议保证金
交易双方同意，为保证本次交易的顺利进行，上市公司向交易对方李建国合 计支付 4,000 万元的保证金，自上市公司本次交易预案公告之日起五个工作日内 上市公司向李建国支付保证金 2,500 万元，2014 年 5 月 15 日前支付 1,500 万元。
自《购买资产协议》生效之日，上述保证金自动转为收购御嘉影视的股权转 让款。
如《购买资产协议》在签署后因上市公司股东大会否决、董事会否决、证监 会未核准本次交易，导致未能生效，李建国同意于上述事项发生之日起十个工作 日内全额返还保证金。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视 100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 御嘉影视 | 皇氏乳业 | 占上市公司对应 指标比例 |
| 资产总额 | 68,250.00 | 126,591.34 | 53.91% |
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| 资产净额 | 68,250.00 | 79,422.05 | 85.93% |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,429.78 | 99,072.10 | 8.51% |
注 1：皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据已经审计；
注 2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如 下：
1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%， 为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测 算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
| 算，重组完成后，上市公司股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄嘉棣 | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 26,623.89 | 100.00% |
重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。
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因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易需要履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需中国证监会核准本次交易。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第十八次会议、第二十次会议、 第二十二次会议审议及 2014 年度第三次临时股东大会通过。截至本报告书签署 之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需中国证监会核准 本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的 时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》， 本次重组完成交割当年及其后的三个会计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年，标的资产御嘉影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利 未能达到《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视 100%股权，标的资产的评估值及增值率情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 合并口径归属于母公 司所有者权益 （万元） |
评估值 （万元） |
协商定价 （万元） |
定价增值率 |
| 御嘉影视 100%股权 |
10,844.08 | 68,905.63 | 68,250.00 | 529.38% |
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面 是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧 制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御 嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的
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评估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风 险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减 值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合 并口径归属于母公司所有者权益合计为 10,844.08 万元，评估值 68,905.63 万元， 交易双方商定的交易作价为 68,250 万元，增值较大，因此本次交易完成后本公 司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预 期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购 买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司 将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业 发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合， 使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。 但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展 效应如何，尚存在一定不确定性。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能实现承诺业绩时交易 对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方案。如御嘉影视在承诺 期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补 偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现
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金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违 约风险。
七、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为 3,211.26 万元、7,755.80 万元及 14,642.01 万元，占同期期末流动资产比例分别为 20.19%、 34.18%及 75.00%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主 要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款 等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
八、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收 入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销 售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准 确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总 体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为 的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能 降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调 整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
九、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建 立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在 由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能
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按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利 影响的风险。
十、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提 高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的 争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的 公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视 剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能 获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十一、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于 市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段 开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主 角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出 的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产 品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏 好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存 在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性 仍然出色。
十二、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗 版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品 的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视 剧制作企业的销售收入减少。
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尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法 力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长 期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍 面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十三、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品 存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉 影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相 应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵， 御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在 风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市 公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可 能。
十四、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关 法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度 和内容管理制度。
本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括： 未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚 甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发 行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查 通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法 播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业 务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存
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在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监 管处罚的可能性。
十五、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求” 的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增 速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。 会上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视 剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧 制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占 市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格 和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增 长。
十六、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心 竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优 良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交 易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避 免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业 文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而 对其长期稳定发展带来不利影响。
十七、本次交易可能终止或取消的风险
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本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕 信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕 交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1 、我国文化行业进入快速增长时期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品， 行业市场规模持续快速增长。
从 2012 年至今，文化产业的发展速度有了明显提升，尤其是来自政策层面 的推动也越发有力，无论是“十二五”规划，还是十七届六中全会，乃至《文化 部“十二五“时期文化产业倍增计划》、再至党的十八大，让文化产业成为实实 在在的国民支柱性产业已经成为普遍共识。
据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2013）》 显示：国内文化产业总产值 2012 年破 4 万亿元，文化产业在我国 GDP 中所占比 重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。2013 年我国文化 产业增加值有望达到 1.6 万亿元左右，未来将维持 18%-20%的年均增速。
2 、上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业
皇氏乳业自 2012 年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以 来，不仅积累了较为丰富的运营管理经验，而且在运营过程中充分意识到我国文 化产业未来发展前景广阔，市场机会众多。
同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均明确积极鼓励推动企业跨 行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场 集约化经营水平。
因此，在基于文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力 支持的背景下，皇氏乳业近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组方式
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做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部 分。
3 、交易标的业务增长良好，发展前景乐观
御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制 作发行的《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》 等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽 卫视、浙江卫视等卫视频道上映，取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口 碑。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获 优胜奖。《爱谁谁、谁爱谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
根据御嘉影视经审计 2012 年、2013 年及 2014 年 3 月 31 日合并财务报表， 最近两年一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,010.42 万元、2,840.55 万元及 2,569.77 万元，呈现较快的业绩增长趋势。
（二）本次交易的目的
1 、深化多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次交易前，上市公司已初步涉足文化产业。本次交易完成后，皇氏乳业将 进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传 统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优 良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的
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开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发 展势头和业绩增长前景。
2 、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。 御嘉影视承诺 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。通过本次 交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进 而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3 、发挥未来两大主业的各项协同效应，促进上市公司可持续发展
（ 1 ）战略协同
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司，原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结 构将得以改善、经营业绩得以大幅提升。同时，御嘉影视将成为皇氏乳业的全资 子公司，将从一家非上市公司向上市公司的转变，其原有发展模式将得以改变， 能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨 越式发展。因此，本次交易将有利于未来的长期发展，两大主业在发展战略层面 存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（ 2 ）经营协同
作为直接面对大众消费的乳制品及文化传媒行业，上市公司未来两大主业在 经营上存在较强的互补、协同作用。一方面，上市公司乳制品业务可依托御嘉影 视强大的宣传、渠道优势，通过电视剧、舞台剧植入广告等方式，进一步拓展销 售领域的深度和广度；另一方面，上市公司文化传媒业务亦可利用乳制品作为载 体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍电视剧的关注度，进而推升 收视率。本次交易完成后，皇氏乳业将不仅为消费者提供优质、健康的乳制品， 满足消费者物质生活需求；而且将为消费者奉上精品电视剧集，更好地满足消费 者的精神生活需求。
（ 3 ）财务协同
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本次交易将有助于增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提升 上市公司价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，皇氏乳业的资产规模 和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为皇氏乳业更好地回报股东创造了条件， 另一方面也使皇氏乳业打通未来再融资通道；而对于御嘉影视而言，亦将改变自 成立以来一直依赖于自有资金、银行贷款的发展模式，受制于资本、自有流量等 因素约束而导致企业规模无法进一步提高的不利局面，未来可以充分利用上市公 司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司 资本结构优化。
4 、为上市公司持续拓展文化传媒行业奠定坚实基础
通过本次交易，皇氏乳业将进一步深入文化传媒行业，为后续拓展文化传媒 领域的其他业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳制品生产销售、文化传媒 两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、 管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资 机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2014 年 3 月 8 日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 3 月 7 日开市 时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
2、2014 年 3 月 12 日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并 于 2014 年 3 月 14 日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重 组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公 司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于 2014 年 3 月 14 日开市时起继 续停牌。
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3、2014 年 4 月 18 日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的 《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产 保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股 份认购协议》。
4、2014 年 4 月 18 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付 现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次 会议审议并获得批准。
5、2014 年 5 月 28 日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协 议》。
6、2014 年 5 月 28 日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协 议》。
7、2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014 年 6 月 13 日，公司召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通过 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，尚需中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：皇氏乳业；
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交易标的出售方：李建国。
（二）交易标的
御嘉影视 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估 基准日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,905.63 万元，御嘉影视母公司经审计账 面净资产为 11,181.61 万元，溢价 57,724.02 万元。交易双方协商确定上述股权交 易价格为 68,250.00 万元。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视 100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 御嘉影视 | 皇氏乳业 | 占上市公司对应 指标比例 |
| 资产总额 | 68,250.00 | 126,591.34 | 53.91% |
| 资产净额 | 68,250.00 | 79,422.05 | 85.93% |
| 营业收入 | 8,429.78 | 99,072.10 | 8.51% |
注 1：皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据已经审计；
注 2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
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六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
-
1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%，
-
为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测 算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
| 算，重组完成后，上市公司股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄嘉棣 | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 26,623.89 | 100.00% |
重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、董事会的表决情况
2014 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
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2014 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以 4 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司英文名称： Guang Xi Royal Dairy Co.,Ltd. 股票简称： 皇氏乳业 股票代码： 002329 注册地址： 广西南宁市科园大道66号 办公地址： 广西南宁市科园大道66号 注册资本： 21,400 万元 营业执照注册号： 450000000001930 税务登记证号 450100727678680 法定代表人： 黄嘉棣 董事会秘书： 何海晏
定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工 和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、 销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、 散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）； 经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业 策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具 备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
二、历史沿革及股本变动情况
皇氏乳业前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立， 设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006 年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经 审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面 值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
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2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关 于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公 司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在 深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施 资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011 年5月28日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。2013 年，公司 实现主营业收入 99,072.10 万元，比上年同期 75,426.94 万元增长 31.35%；实现 利润总额 4,668.37 万元，比上年同期 4,283.44 万元增长 8.99%；实现归属于上市 公司股东的净利润 3,636.39 万元，比上年同期 3,264.47 万元增长 11.39%。
（二）主要财务数据
本公司最近三年的主要财务数据如下：
1 、资产权益情况
| 1、资产权益情况 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 126,591.34 | 129,638.71 | 109,718.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 79,422.05 | 80,039.50 | 79,099.92 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元） | 3.71 | 3.74 | 3.70 |
注：2011、2012 年及 2013 年度数据均已经审计，下同。
2 、收入利润情况
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-1-1-34
| 营业收入（万元） 利润总额（万元） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） |
99,072.10 | 75,426.94 | 57,243.58 |
|---|---|---|---|
| 4,668.37 | 4,283.44 | 6,660.65 | |
| 3,636.39 | 3,264.47 | 5,893.24 | |
| 0.1699 | 0.1525 | 0.2754 | |
| 4.56 | 4.11 | 7.64 |
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 数量（万股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 9,096.00 | 42.50% |
| 张咸文（注1） | 境内自然人 | 5,234.05 | 24.46% |
| 何海晏 | 境内自然人 | 95.20 | 0.44% |
| 黄静 | 境内自然人 | 92.77 | 0.43% |
| 中国风险投资有限公司 | 境内非国有法人 | 90.00 | 0.42% |
| 杨浩 | 境内自然人 | 88.29 | 0.41% |
| 马彬彬 | 境内自然人 | 59.66 | 0.28% |
| 王衍庆 | 境内自然人 | 59.20 | 0.28% |
| 周康权 | 境内自然人 | 45.00 | 0.21% |
| 付云生 | 境内自然人 | 39.78 | 0.19% |
| 小计 | 14,899.95 | 69.63% | |
| 其他流通股东 | 6,500.05 | 30.37% | |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% |
注 1：2014 年 1 月 4 日，上市公司披露《关于公司第二大股东变更的提示性公告》：因公司原第二大
股东张咸文先生病逝，其所持有的公司 52,340,498 股股份，由其配偶任东梅女士及儿子张慕中先生按照法 定继承的方式继承，任东梅女士及儿子张慕中分别持有 26,170,249 股。
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1 、控股股东
截至本报告书签署之日，黄嘉棣直接持有皇氏乳业 9,096 万股，持股比例为 42.50%，为公司实际控制人。
2 、实际控制人
1-1-1-35
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司42.50%股份。
黄嘉棣，男，52 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号，通讯地 址：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号。
黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长。
- 3 、上市公司股权控制关系
==> picture [209 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
----- End of picture text -----
六、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
1-1-1-36
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方李建国
（一）基本信息
姓名： 李建国 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 13062119661221**** 住所： 北京市东城区东直门内大街 X 号院 通讯地址： 北京市东城区东直门内大街 X 号院 其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
最近三年李建国一直担任御嘉影视执行董事及总经理、信诚正业执行董事、 御嘉置地集团有限公司执行董事、御嘉投资执行董事、御嘉经贸发展（北京）有 限公司执行董事、御嘉能源投资有限公司执行董事、天威地产（北京）有限公司 执行董事、御嘉置地（固安）有限公司执行董事、北京美景园物业管理有限公司 执行董事。
（三）主要参控股企业的基本情况
截至 2014 年 3 月 31 日，除直接持有御嘉影视 100%股份外，李建国主要参 控股公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接或间接 持股比例 |
经营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信诚正业 | 150 | 80.00% | 投资顾问；信息 咨询（不含中介 服务） |
控制 |
| 2 | 御嘉置地集团有限公司 | 6,000 | 100.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 3 | 御嘉投资控股有限公司 | 5,000 | 84.00% | 项目投资、投资 管理；房地产开 发 |
控制 |
| 4 | 御嘉经贸发展（北京）有限公司 | 1,000 | 100.00% | 项目投资、货物 进出口；技术进 出口 |
控制 |
1-1-1-37
| 5 | 御嘉能源投资有限公司 | 5,001 | 100.00% | 项目投资；资产 管理；投资管理 |
控制 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 天威地产（北京）有限公司 | 1,000 | 80.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 7 | 御嘉置地（固安）有限公司 | 1,000 | 50.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 8 | 北京美景园物业管理有限公司 | 50.00 | 86.88% | 受委托从事物业 管理（出租写字 间）；信息咨询 （不含中介服 务） |
控制 |
| 9 | 北京一千零一夜网络技术有限公 司 |
1,000 | 51% | 经营演出及经纪 业务；因特网信 息服务业务 |
控制 |
| 10 | 御嘉支付有限公司 | 15,000 | 43% | 预付卡发行与受 理；计算机软件 开发及咨询 |
参股 |
（四）与上市公司的关联关系
本次交易前，李建国及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据李建国出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。
1-1-1-38
第四章 交易标的情况
本次交易标的是御嘉影视100%股权，本次交易完成后，皇氏乳业将取得御 嘉影视100%股权。
一、交易标的御嘉影视基本情况
（一）基本信息
御嘉影视集团有限公司 公司名称： 有限责任公司（自然人独资） 公司类型： 北京市东城区西羊馆胡同甲 1 号 309 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元 营业执照注册 110101010065371
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片； 经营范围： 经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交 流活动 2007 年 3 月 21 日 成立日期： 2007 年 3 月 21 日至 2027 年 3 月 20 日 营业期限：
（二）历史沿革
1 、 2007 年 3 月，御嘉影视设立
2006 年 11 月 9 日，御嘉影视前身御嘉世星取得北京市工商行政管理局东城 分局“（京东）企名预（内）字【2006】第 12377119 号”的《企业名称预先核 准通知书》，核准企业名称为“御嘉世星影业（北京）有限公司”。
2006 年 11 月 16 日，御嘉世星股东信诚正业与绿之源共同签署了《御嘉世 星影业（北京）有限公司章程》。
2007 年 3 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（鹏润审 字（2007）B-2031 号），截至 2007 年 3 月 15 日，御嘉世星收到全体股东缴纳
1-1-1-39
的注册资本合计 300 万元，出资方式为货币出资，其中信诚正业出资 240 万元， 绿之源出资 60 万元。
御嘉世星设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 信诚正业 | 240 | 80.00% |
| 绿之源 | 60 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 、 2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，绿之源与李建国签订了《股权转让协议》，约定绿之源 将其持有御嘉世星的 60 万元出资额全部转让给李建国。
2011 年 6 月 13 日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚 正业将其持有御嘉世星的 180 万元出资额全部转让给李建国。
2011 年 6 月 13 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同 意绿之源将其持有御嘉世星 60 万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其持 有御嘉世星 180 万元股权转让给李建国；同意修改公司章程。
2011 年 6 月 13 日，御嘉世星新股东李建国与信诚正业召开股东会，决议同 意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 240.00 | 80.00% |
| 信诚正业 | 60.00 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
3 、 2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月 15 日，李建国与御嘉投资签订了《股权转让协议》，约定李建 国将其持有御嘉世星的 240 万元出资额全部转让给御嘉投资。
2011 年 8 月 15 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东御嘉投资， 同意李建国将其持有御嘉世星 240 万元出资额转让给御嘉投资；同意修改公司章 程。
1-1-1-40
2011 年 8 月 15 日，御嘉世星新股东御嘉投资与信诚正业召开股东会，决议 同意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 240.00 | 80.00% |
| 信诚正业 | 60.00 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
4 、 2012 年 1 月，第三次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与李建国签订了《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有御嘉世星的 240 万元出资额全部转让给李建国。
2012 年 1 月 12 日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚 正业将其持有御嘉世星的 60 万元出资额全部转让给李建国。
2012 年 1 月 12 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同 意御嘉投资将其持有御嘉世星 240 万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其 持有御嘉世星 60 万元出资额转让给李建国；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 12 日，御嘉世星新股东李建国作出股东决定，同意新的股权设 置；同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
5 、 2012 年 6 月，第一次增加注册资本
2012 年 6 月 22 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本 由 300 万元增加至 5,001 万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公司 章程。
2012 年 6 月 25 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字【2012】第 010055 号），截至 2012 年 6 月 25 日，御嘉世星收到股东李 建国缴纳的新增注册资本 4,701 万元，出资方式为货币出资。
1-1-1-41
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 5,001.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,001.00 | 100.00% |
6 、 2012 年 8 月，第二次增加注册资本
2012 年 8 月 6 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本 由 5,001 万元增加至 6,000 万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公 司章程。
2012 年 8 月 6 日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北 京）有限公司章程修正案》。
2012 年 8 月 6 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字【2012】第 010081 号），截至 2012 年 8 月 6 日，御嘉世星收到股东李建 国缴纳的新增注册资本 999 万元，出资方式为货币出资。
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
7 、 2012 年 8 月，第一次名称变更
2012 年 8 月 16 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意御嘉世星名称 变更为“中御传媒有限公司”；同意修改公司章程。
2012 年 8 月 16 日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北 京）有限公司章程修正案》。
8 、 2012 年 10 月，第二次名称变更
2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司股东李建国出具股东决定，同意中御 传媒有限公司名称变更为“中御传媒集团有限公司”；同意修改公司章程。
2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司法定代表人李建国签署了《中御传媒 有限公司章程修正案》。
1-1-1-42
9 、 2012 年 11 月，第三次名称变更
2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司股东李建国出具股东决定，同 意中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有限公司”；同意修改公司 章程。
2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司法定代表人李建国签署了《中 御传媒集团有限公司章程修正案》。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，御嘉影视股权结构如下图所示：
==> picture [104 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李建国
100%
御嘉影视
----- End of picture text -----
（四）组织架构
截至本报告书签署之日，御嘉影视组织架构如下图所示：
==> picture [402 x 228] intentionally omitted <==
（五）参股、控股公司情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视直接控股 6 家子公司，具体情况如下：
1-1-1-43
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 御嘉传媒 | 1,000 | 60% | 控股子公司 |
| 2 | 北京上院 | 300 | 70% | 控股子公司 |
| 3 | 中视盛禾 | 1,000 | 99.8% | 控股子公司 |
| 4 | 御嘉制作 | 1,000 | 98% | 控股子公司 |
| 5 | 中广金像 | 300 | 70% | 控股子公司 |
| 6 | 御嘉星艺 | 300 | 80% | 控股子公司 |
1 、御嘉传媒
（ 1 ）基本信息
御嘉传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区西羊管胡同甲 1 号 206 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册 110101010873675
许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题片； 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目； 经营范围： 一般经营项目：组织文化艺术交流；文化投资咨询；企 业形象策划；广告策划；设计、制作、代理、发布广告 2008 年 3 月 17 日 成立日期： 2008 年 3 月 17 日至 2028 年 3 月 16 日 营业期限： （ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，御嘉传媒设立
2008 年 3 月 13 日，御嘉投资签署《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章 程》，出资设立御嘉传媒前身御嘉东方（北京）文化传播有限公司。
2008 年 3 月 17 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（永恩验字（2008）第 08A091520 号），截至 2008 年 3 月 13 日，御嘉东 方（北京）文化传播有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100 万元。
1-1-1-44
御嘉东方（北京）文化传播有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 ） 2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 8 月 26 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资出具 股东决定，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东御嘉投资以货币增资 900 万元；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 26 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了 《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
2011 年 8 月 31 日，北京中天华庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中天华庆验字[2011]055 号），截至 2011 年 8 月 30 日，御嘉东方（北京）文 化传播有限公司收到股东御嘉投资缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式为货 币。
上述增资完成后，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ） 2011 年 11 月，第一次名称变更
2011 年 11 月 17 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资做出 股东决定，决议同意御嘉东方（北京）文化传播有限公司名称变更为“御嘉传媒 （北京）有限公司”；同意公司章程修正案。
2011 年 11 月 17 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了 《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
4 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 13 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有御嘉传媒 980 万元出资额转让给御嘉世星。
1-1-1-45
2012 年 1 月 13 日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有御嘉传媒 20 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 1 月 13 日，御嘉传媒股东御嘉投资作出股东决定，决议同意公司吸 收新股东御嘉世星、曹静怡，同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒 980 万元出资额 转让给御嘉世星；同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒 20 万元出资额转让给曹静 怡；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同 意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 980.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 ） 2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 5 月 13 日，御嘉影视与邵梓尧签订《股权转让协议》，约定御嘉影 视将其持有御嘉传媒 380 万元出资额转让给邵梓尧。
2013 年 5 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意吸收新股东邵梓尧， 同意御嘉影视将其持有的御嘉传媒 380 万元出资额转让给邵梓尧；同意修改后的 公司章程。
2013 年 5 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同 意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 600.00 | 60.00% |
| 邵梓尧 | 380.00 | 38.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，御嘉传媒尚未正式开展经营业务。
1-1-1-46
1 ）资产负债表主要数据
| 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 6,459,384.10 | 7,779,272.40 | 7,783,011.15 |
| 负债 | 60,000.00 | 1,379,888.30 | 1,379,888.30 |
| 股东权益 | 6,399,384.10 | 6,399,384.10 | 6,403,122.85 |
2 ）利润表主要数据
| 2） 利润表主要 | 数据 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||||
| 项目 | 2014年1-3月 2013年度 |
2012年度 | |||
| 营业收入 | - - |
- | |||
| 营业成本 | - - |
- | |||
| 营业利润 | - -3,738.75 |
-8,966.63 | |||
| 利润总额 | - -3,738.75 |
-8,966.63 | |||
| 净利润 | - -3,738.75 |
-8,966.63 | |||
| 2、北京上院 | |||||
| （1）基本信息 | |||||
| 公司名称： | 北京上院星河文化发展有限公司 | ||||
| 公司类型： | 其他有限责任公司 | ||||
| 公司住址： | 北京市东城区东直门内大街9号院4号楼101室 | ||||
| 法定代表人： | 曹静怡 | ||||
| 注册资本： | 300万元 | ||||
| 实收资本： | 300万元 | ||||
| 营业执照注册号： | 110101014076621 | ||||
| 经营范围： | 许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题 | ||||
| 片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 | |||||
| 节目；一般经营项目：组织文化艺术交流；影视策划； | |||||
| 承办展览展示；营销策划；设计、制作、代理、发布 | |||||
| 广告 | |||||
| 成立日期： | 2011年7月18日 | ||||
| 营业期限： | 2011年7月18日至2031年7 | 月17 | 日 |
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2011 年 7 月，北京上院设立
2011 年 7 月，御嘉投资与赵亮签署《北京上院星河文化发展有限公司章程》，
1-1-1-47
共同出资设立北京上院。
2011 年 7 月 14 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（中川验字［2011］第 1-000110 号），截至 2011 年 7 月 14 日，北京上院 收到股东股东御嘉投资与赵亮缴纳的注册资本合计 300 万元。
北京上院设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 153.00 | 51.00% |
| 赵亮 | 147.00 | 49.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的北京上院 153 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，赵亮与御嘉世星影视签订《股权转让协议》，约定赵亮将 其持有的北京上院 57 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 2 月 12 日，北京上院召开股东会，同意御嘉投资将其持有的北京上 院出资额全部转给御嘉世星；同意赵亮将其 57 万元出资额转让给御嘉世星；同 意修改公司章程。
上述股权转让完成后，北京上院股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 210.00 | 70.00% |
| 赵亮 | 90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
北京上院于 2012 年拍摄完成电视剧《解救》并于 2013 年实现对外销售。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 35,672,920.80 | 42,398,917.91 | 35,639,864.22 |
| 负债 | 33,740,222.88 | 40,094,357.88 | 33,388,156.70 |
| 股东权益 | 1,932,697.92 | 2,304,560.03 | 2,251,707.52 |
1-1-1-48
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 22,800,000.00 | - |
| 营业成本 | - | 20,855,077.88 | - |
| 营业利润 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
| 利润总额 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
| 净利润 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
3 、中视盛禾
（ 1 ）基本信息
中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区西羊管胡同甲 1 号 201 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010891521 经营范围： 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织 文化艺术交流；企业策划；广告策划；投资咨询 2008 年 3 月 24 日 成立日期： 2008 年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 23 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，中视盛禾设立
2008 年 3 月 21 日，御嘉投资签署《御嘉国际模特经纪（北京）有限公司章 程》，出资设立中视盛禾前身御嘉国际模特经纪（北京）有限公司。
2008 年 3 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（永恩验字（2008）第 08A091591 号），截至 2008 年 3 月 21 日，御嘉国 际模特经纪（北京）有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100 万元。
御嘉国际模特经纪（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
1-1-1-49
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 ） 2010 年 3 月，第一次股权转让、名称变更
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与张锋签订《股权转让协议》，约定御嘉投资 将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 30 万元出资额转让给张锋。
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与陈悦姣签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 15 万元出资额转让给陈悦姣。
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与张雨签订《股权转让协议》，约定御嘉投资 将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 15 万元出资额转让给张雨。
2010 年 3 月 12 日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，同意 御嘉投资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司股权分别向张锋、陈悦 姣、张雨转让 30 万元、15 万元、15 万元；同意修改公司章程。
2010 年 3 月 12 日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，决议 同意公司名称变更为“御嘉国际广告（北京）有限公司”；同意新的股权设置； 同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 40.00 | 40.00% |
| 张锋 | 30.00 | 30.00% |
| 陈悦姣 | 15.00 | 15.00% |
| 张雨 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 ） 2012 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张锋与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张锋将其 持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 30 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，陈悦姣与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定陈悦姣
1-1-1-50
将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 15 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张雨与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张雨将其 持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 13 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张雨与曹静怡签订《股权转让协议》，约定张雨将其持 有的御嘉国际广告（北京）有限公司 2 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 1 月 12 日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，同意吸收 新股东御嘉世星，同意御嘉投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张锋将其持有御嘉国际广告（北京）有限公 司 30 万元股权转让给御嘉世星；同意股东陈悦姣将其持有御嘉国际广告（北京） 有限公司 15 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广告（北 京）有限公司 13 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广 告（北京）有限公司 2 万元股权转让给曹静怡；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 12 日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，决议同意 新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 98.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
4 ） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 23 日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，决议 同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东御嘉世星以货币增资 900 万元；同意 新的股权设置；同意修改公司章程。
2012 年 7 月 26 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字[2012]第 010076 号），截至 2012 年 7 月 26 日，御嘉国际广告（北京） 有限公司收到股东御嘉世星缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式为货币。
上述增资完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 998.00 | 99.80% |
1-1-1-51
| 曹静怡 | 2.00 | 0.20% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 ） 2012 年 9 月，第二次名称变更
2012 年 9 月 10 日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，会议 决议同意御嘉国际广告（北京）有限公司名称变更为“中视盛禾文化传媒（北京） 有限公司”；同意公司股东名称变更；同意公司章程修正案。
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，中视盛禾尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据
| 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 8,554,911.66 | 9,045,256.79 | 9,066,433.73 |
| 负债 | - | 489,957.60 | 489,957.60 |
| 股东权益 | 8,554,911.66 | 8,555,299.19 | 8,576,476.13 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -387.53 | -21,176.94 | -551,029.03 |
| 利润总额 | -387.53 | -21,176.94 | -551,029.03 |
| 净利润 | -387.53 | -21,176.94 | -551,035.44 |
4 、御嘉制作
（ 1 ）基本信息
公司名称：
公司类型： 公司住址： 法定代表人：
御嘉影视制作（北京）有限公司
其他有限责任公司
北京市东城区东直门内西羊管胡同甲 1 号 208 室 曹静怡
注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010815800
1-1-1-52
经营范围： 许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目（有效期至 2014 年 9 月 17 日）；一般经营项目： 组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；设计、 制作、代理、发布广告 2008 年 2 月 22 日 成立日期： 2008 年 2 月 22 日至 2028 年 2 月 21 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，御嘉制作设立
2008 年 2 月 20 日，御嘉投资签署《御嘉音乐传播（北京）有限公司章程》， 出资设立御嘉制作前身御嘉音乐传播（北京）有限公司。
2008 年 2 月 22 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永恩验字［2008］第 08A029246 号），截至 2008 年 2 月 21 日，御嘉音乐传 播（北京）有限公司收到股东御嘉投资的注册资本合计 200 万元。
御嘉音乐传播（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 26 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意变更 注册资本，由 200 万元增加至 1000 万元；同意修改公司章程。
2012 年 7 月 26 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字［2012］第 010075 号），截止日为 2012 年 7 月 26 日，御嘉音乐传播（北 京）有限公司收到股东御嘉投资新增加的注册资本合计 800 万元。
上述增资完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ） 2012 年 9 月，第一次股权转让
1-1-1-53
2012 年 9 月 6 日，御嘉投资与中御传媒有限公司签订《股权转让协议》， 约定御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 980 万元出资额转让给 中御传媒有限公司。
2012 年 9 月 6 日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 9 月 13 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意御嘉 投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 980 万元股权转让给中御传媒有 限公司；同意御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20 万元股权 转让给曹静怡，同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 中御传媒有限公司 | 980.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4 ） 2012 年 9 月，第一次名称变更
2012 年 9 月 13 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意将公 司名称变更为“御嘉影视制作（北京）有限公司”；同意修改公司章程。
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，御嘉制作主要进行音乐制作。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 3,012,336.81 | 5,070,975.99 | 5,084,854.45 |
| 负债 | - | 2,058,709.91 | 2,058,709.91 |
| 股东权益 | 3,012,336.81 | 3,012,266.08 | 3,026,144.54 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
1-1-1-54
| 利润总额 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
5 、中广金像
（ 1 ）基本信息
中广金像文化传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 曹静怡 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101014819499 经营范围： 许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目。（许可证有效期至 2014 年 6 月 4 日）；一般 经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视 策划；设计、制作、发布广告
2012 年 4 月 16 日 成立日期： 2012 年 4 月 16 日至 2032 年 4 月 15 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2012 年 4 月，中广金像设立
2012 年 4 月 13 日，御嘉世星与曹静怡签署《中广金像文化传媒（北京）有 限公司章程》，共同出资设立中广金像。
2012 年 4 月 13 日，北京中川鑫聚会会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中川验字[2012]第 1-0211 号），验证截至 2012 年 4 月 13 日，中广金像 收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，出资方式为货币，其中御嘉世星出 资 298 万元，曹静怡出资 2 万元。
中广金像设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 298.00 | 99.30% |
| 曹静怡 | 2.00 | 0.70% |
1-1-1-55
合计 300.00 100.00%
2 ） 2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 18 日，御嘉世星与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了 《股权转让协议》，约定御嘉世星将其持有中广金像 88 万元出资额转让给中广 星光（北京）文化传媒有限公司。
2012 年 6 月 18 日，曹静怡与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了《股 权转让协议》，约定曹静怡将其持有中广金像 2 万元出资额转让给中广星光（北 京）文化传媒有限公司。
2012 年 6 月 18 日，中广金像股东召开股东会，决议同意吸收新股东中广星 光（北京）文化传媒有限公司，同意御嘉世星将将其持有中广金像 88 万元股权 转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意曹静怡将其持有中广金像 2 万元股权转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意变更公司章程。
2012 年 6 月 18 日，中广金像新股东中广星光（北京）文化传媒有限公司与 御嘉世星召开股东会，决议同意新的股权设置；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，中广金像股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 210.00 | 70.00% |
| 中广星光（北京）文化传 媒有限公司 |
90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，中广金像尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 3,814,411.72 | 5,738,537.59 | 3,010,042.39 |
| 负债 | 2,081,027.00 | 4,081,027.00 | 548,973.32 |
| 股东权益 | 1,733,384.72 | 1,657,510.59 | 2,461,069.07 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
1-1-1-56
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -14,125.87 | -803,558.48 | -538,874.99 |
| 利润总额 | -14,125.87 | -803,558.48 | -538,874.99 |
| 净利润 | -14,125.87 | -803,558.48 | -538,930.93 |
6 、御嘉星艺
（ 1 ）基本信息
御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101013673083 经营范围： 许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题 片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目；一般经营项目：组织文化交流活动；摄影；影 视策划；图文设计、制作；企业策划；市场调查；设 计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；礼仪服 务；租赁影视器材
2011 年 3 月 14 日 成立日期： 2011 年 7 月 18 日至 2031 年 7 月 17 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2011 年 3 月，御嘉星艺设立
2011 年 3 月 11 日，崔景宣和御嘉投资签署《御嘉星艺（北京）影视文化发 展有限公司章程》，共同出资设立御嘉星艺前身御嘉星艺（北京）影视文化发展 有限公司。
2011 年 3 月 11 日，北京中博华会计师事务所出具《验资报告》（中博华验 字[2011]第 0047 号），截至 2011 年 3 月 11 日，御嘉星艺（北京）影视文化发 展有限公司的注册资本 300 万元已经缴足，出资方式为货币出资。
1-1-1-57
御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司设立时，其股东及股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 崔景宣 | 90.00 | 30.00% |
| 御嘉投资 | 210.00 | 70.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2011 年 11 月，第一次名称变更
2011 年 11 月 17 日，御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司召开股东会， 决议同意公司名称变更为“御嘉星艺影视制作（北京）有限公司”。
3 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资 将持有的御嘉星艺全部股权转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，崔景宣与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资将 持有的御嘉星艺 10%股权转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，御嘉星艺召开股东会，决议通过吸收新股东御嘉世星为 公司的新股东，同意御嘉投资将持有的全部股权转让给御嘉世星；同意崔景宣将 持有的 30 万元股权转让给御嘉世星；本次转让完整后，御嘉世星持有公司 240 万股股权，崔景宣持有公司 60 万股股权；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉星艺的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 崔景宣 | 60.00 | 20.00% |
| 御嘉世星 | 240.00 | 80.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告签署日，御嘉星艺主要经营电视剧、电影后期制作。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 298,119.93 | 374,777.48 |
403,576.01 |
| 负债 | 466,767.00 | 531,123.08 |
521,974.93 |
| 股东权益 | -168,647.07 | -156,345.60 |
-118,398.92 |
1-1-1-58
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 262,135.93 | 1,566,154.86 |
| 营业成本 | - | 757.00 | 399,860.88 |
| 营业利润 | -12,301.47 | -37,746.68 | -58,972.65 |
| 利润总额 | -12,301.47 | -37,946.68 | -58,972.65 |
| 净利润 | -12,301.47 | -37,946.68 | -59,208.62 |
（六）御嘉影视的主营业务情况
1 、御嘉影视的业务概况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电 影和影视录音制作业。
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业， 自 2007 年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相 结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了大批国内影视制作领域的精兵强 将，组建了具有较强实力的创作团队，并与诸多业内精英导演、编剧及演员等建 立了长期稳固的战略合作关系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了 较好的经济效益和良好的社会效益。
随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门剧集的 播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014 年上半年与广东 华夏电影传播有限公司联合重磅推出的，由著名导演汪俊、实力编剧李潇携手一 线明星黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播出，好评如潮，四大 卫视收视率飙升。截止本报告书签署之日，根据央视索福瑞收视率调查公司 （CSM）统计的省级卫视黄金剧场电视剧收视数据显示，该剧在四大卫视播放 收视率所占的市场份额合计位列全国第一。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获
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优胜奖。《谁爱谁、爱谁谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
随着御嘉影视新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未 来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2 、御嘉影视的经营模式
（ 1 ）制作模式
1）独家拍摄模式
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且在投资资金充足的情况下，御嘉 影视一般采取独家拍摄的形式，即由御嘉影视单独出资拍摄形成影视剧产品。在 独家拍摄的模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其 他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。
2）联合拍摄（执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下，为了减少资金压力、规避 投资风险，同时实现优势互补，御嘉影视会与其他投资者联合投资拍摄，并根据 投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，御嘉影 视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等， 处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和拍摄工作。御嘉影视目前 的联合拍摄剧目，部分担任执行制片方。
3）联合拍摄（非执行制片方）
对于御嘉影视担任非执行制片方的联合拍摄项目，御嘉影视不参与具体的摄 制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，御嘉影视按照约定 获得版权以及相应的投资收益。由于担任非执行制片方，存在控制风险，故对于 该类项目比较谨慎，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派 专人全程跟踪项目进展情况。
（ 2 ）发行模式
御嘉影视凭借多年在电视剧行业积累的丰富发行经验和强大的资源整合能
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力已与包括中央电视台、各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了长期 合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。电视剧作为文化产品在著作权有 效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。 首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起 24 个月内的发行；而二轮发行 及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行。
3 、御嘉影视的主要运营流程
御嘉影视的主要运营流程包括：电视剧、舞台剧运营流程。
（ 1 ）电视剧运营流程
电视剧制作、发行具体运营流程如下：
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1、项目立项
为了确保制作的电视剧在推出市场后能够迅速融入市场，在一众影视作品中 脱颖而出并最有效的获取最大化利润，御嘉影视在选题阶段即对题材和内容进行 严格筛选和把关。
在此阶段，御嘉影视委派精干的团队对近年来电视剧市场热门的作品进行分 析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依 据，对该范围内的元素进行筛选。待确定符合条件的完整故事大纲后，御嘉影视 会聘请经验丰富的发行商协助对该大纲进行专业判断，发行商依靠长期累积的经 验及与电视台购片方来确定项目的商业价值。
2、前期筹备
一旦确定具体的项目后，首要任务是确认编剧人选，从作品风格和口碑来判 断编剧与项目本身的契合度，再就故事的走向与编剧进行经过反复的沟通和确 认，以确保最终的故事是否符合市场需求和观众口味。其次在编剧进行剧本创作
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时，御嘉影视会同时敲定这部戏的导演以及主演的人选，发行商也会根据电视台 购片部门对演员的喜好，提出相应的建议和指导。最后，在综合考虑了导演及演 员的时间档期、酬金价格、市场定位等元素后，确定最终人选。
而当剧本创作进入比较稳定成熟的后期阶段时，即开始寻求符合本剧特色的 植入广告。
3、备案公示
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228 号）和《电视 剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63 号），国家对电视剧策划、制 作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营 机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制 作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
御嘉影视取得《广播电视节目制作经营许可证》后依法从事电视剧摄制工作， 在正式拍摄电视剧时经广电总局的备案公示后取得制作许可。
4、正式拍摄及发行准备
确定剧本后，导演及制片人开始筹备建立剧组。在制片人和导演的带领下， 美术组开始进行布景、道具组开始置办行头，化妆组提出造型设想等。一切准备 妥当后，剧组正式开机。电视剧的拍摄期通常是 3-4 个月。
在电视剧拍摄过程中，发行的工作会同步进行。发行人员会将与本剧相关的 主演阵容和故事内容提交给电视台的购片部，尽早引起购片商的关注。同时，为 配合发行工作的顺利推行，剧组会同步推进宣传工作，例如：组织媒体到拍摄现 场进行探班和采访，增加本剧的关注度和知名度，提升购买力。
5、后期制作
拍摄工作结束后，所有的视频和音频素材会被输送到制作机房，然后由专业 的剪辑师将零碎的画面拼凑成完整的故事，并在导演的调控下进行画面定稿精 剪。画面定稿之后，后期制作人员开始进行各种修饰和调整，如画面调色、特技 制作、声音修饰等工作，并对电视剧的片花、片头片尾、主题曲和片中音乐进行 制作。
6、试看、审核
待片花制作完成后，发行部门将片花交给电视台的购片部，进行最后沟通磋
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商，并根据电视台的需求，对电视剧样片进行观看。最后，在电视台确定正式播 出时间和全部剧集制作完成后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电 视剧发行许可证》后进行发行。御嘉影视会将全集光盘送到广电总局进行审查， 然后根据广电总局的意见进行最终的修改和调整。
7、正式播出
通常情况下，剧集制作完成后会在网络以及不同的电视台进行几轮播出，其 中首轮播出最为重要，因为首轮收视率将决定未来第二、三轮播放以及海外发行 的销售情况。
为了提升收视率，增加购买力，首轮播出前后都会配以强有力的宣传工作， 如：配合各电视台举办的首播发布会、常规主流媒体的推稿、微博与观众的互动 等。
首轮播出期间，发行商会利用收视数据和社会反响跟有意购买的电视台进行 反复沟通和磋商，确定后续的播放。
（ 2 ）舞台剧运营流程
舞台剧制作、演出具体运营流程如下：
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5 、御嘉影视的主要影视产品
御嘉影视自 2007 年成立以来，投资制作电视剧作品情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 海报 | 集数 | 著作权中 财产权享有情况 |
发行许可证编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 永不回头 | 29 | 独家享有 | （辽）剧审字 （2010）第003号 |
1-1-1-63
| 2 | 三十岁，你好 | 30 | 独家享有 | （京）剧审字 （2011）第045号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 大男当婚 | 30 | 独家享有 | （吉）剧审字 （2012）第002号 |
|
| 4 | 解救 | 38 | 独家享有 | （京）剧审字 （2013）第070号 |
|
| 5 | 迷城 | 28 | 独家享有 | （广剧）剧审字 （2013）第005号 |
|
| 6 | 我爱男闺蜜 | 34 | 联合享有 | （粤）剧审字 （2014）第004号 |
6 、前五大客户及供应商
（ 1 ）前五大客户
作为电视剧、舞台剧制作及发行商，御嘉影视的主要客户包括电视台、网络 媒体以及其他发行机构等。
2014 年 1-3 月，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
| 客户名称 | 2014 年1-3 月 营业收入（元） |
占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 乐视新媒体文化（天津）有限公司 | 19,245,283.02 | 28.73% |
| 深圳广播电影电视集团 | 12,509,433.96 | 18.67% |
| 上海东方娱乐传媒集团有限公司 | 12,509,433.96 | 18.67% |
| 安徽广播电视台 | 12,124,528.30 | 18.10% |
| 山东广播电视台 | 10,584,905.66 | 15.80% |
| 合计 | 66,973,584.90 | 99.97% |
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2013 年，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
| 客户名称 | 2013 年营业收入（元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 东阳新境界影视传媒有限公司 | 53,773,584.91 | 63.79% |
| 北京柳絮飞扬文化传媒有限公司 | 18,490,566.04 | 21.93% |
| 中央电视台电视剧频道 | 5,660,377.38 | 6.71% |
| 河北电视台 | 5,204,765.10 | 6.17% |
| 重庆广播电视集团 | 688,210.50 | 0.82% |
| 合计 | 83,817,503.93 | 99.43% |
2012 年，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
| 客户名称 | 2012 年营业收入（元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 上海和高文化传播有限公司 | 16,500,000.00 | 23.20% |
| 安徽广播电视台 | 14,412,000.00 | 20.27% |
| 深圳广播电影集团 | 12,019,500.00 | 16.90% |
| 浙江广播电视集团 | 11,703,464.17 | 16.46% |
| 北京电视台 | 3,021,000.00 | 4.25% |
| 合计 | 57,655,964.17 | 81.08% |
报告期内，除 2013 年东阳新境界影视传媒有限公司独家买断御嘉影视出品 电视剧《解救》的发行权使得当期该项收入占比超过 50%以外，御嘉影视不存在 向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总 额 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与御嘉影视及交易 对方不存在关联关系。
（ 2 ）前五大供应商
作为电视剧、舞台剧制作及发行商，御嘉影视主要供应商包括代理发行机构、 演员、编剧、导演等。
2014 年 1-3 月，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
| 供应商 | 2014 年1-3 月 采购额（元） |
占营业总成本的比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 演员工作室1 | 7,341,045.00 | 22.58% | 演员劳务 |
| 演员1 | 7,188,750.00 | 22.12% | 演员劳务 |
| 导演1 | 4,952,250.00 | 15.24% | 导演劳务 |
| 编剧1 | 1,267,350.00 | 3.90% | 编剧劳务 |
| 导演2 | 319,500.00 | 0.98% | 导演劳务 |
| 合计 | 21,068,895.00 | 64.82% |
2013 年，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
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| 供应商 | 2013 年采购额（元） | 占营业总成本的比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 东阳新概念影视传媒有限 公司 |
2,154,767.17 | 4.42% | 发行费用 |
| 演员1 | 1,800,000.00 | 3.69% | 演员劳务 |
| 演员2 | 1,250,000.00 | 2.56% | 演员劳务 |
| 演员3 | 1,000,000.00 | 2.05% | 演员劳务 |
| 演员4 | 900,000.00 | 1.84% | 演员劳务 |
| 合计 | 7,104,767.17 | 14.56% |
2012 年，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
| 供应商 | 2012 年采购额（元） | 占营业总成本的比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 东阳新概念影视传媒有限 公司 |
12,675,013.75 | 22.09% | 发行费用 |
| 演员1 | 1,888,887.00 | 3.29% | 演员劳务 |
| 演员2 | 2,188,032.00 | 3.81% | 演员劳务 |
| 演员3 | 1,196,580.00 | 2.09% | 演员劳务 |
| 演员4 | 769,230.00 | 1.34% | 演员劳务 |
| 合计 | 18,717,742.75 | 32.62% |
报告期内，前五大供应商与御嘉影视及交易对方不存在关联关系。
7 、业务资质情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视已经取得经营业务必需的许可资质证明文 件，具体情况如下：
| 所属公司 | 证书名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有限期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 御嘉影视 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 421号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月4日至 2015年2月4日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 上院星河 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1571号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月7日至 2015年2月7日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 御嘉传媒 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1561号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月28日至 2015年2月28日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 中广金像 | 广播电视节 | （京）字第 | 动画片、专题片、 | 2012年6月4日至 | 北京市广 |
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| 目制作经营 许可证 |
1885号 | 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2014年6月4日 | 播电影电 视局 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 御嘉制作 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 2063号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2012年9月17日至 2014年9月17日 |
北京市广 播电影电 视局 |
御嘉影视子公司御嘉星艺原持有《广播电视节目制作经营许可证》（编号为 “（京）字第 1562 号”），但该《广播电视节目制作经营许可证》有效期已于 2013 年 11 月 4 日届满。根据御嘉影视与御嘉星艺共同出具的说明，自 2013 年 11 月 4 日至今，御嘉星艺未从事与许可经营项目相关的经营活动，且未受到过 相关行政处罚。如未来御嘉星艺拟从事许可经营项目，御嘉星艺将提前办理《广 播电视节目制作经营许可证》，并在取得新的《广播电视节目制作经营许可证》 后再从事许可经营项目。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
| 1、合并资产负债表主 | 要数据 | ||
|---|---|---|---|
| 合并报表项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产合计（元） | 218,902,419.63 | 229,228,404.02 | 161,432,955.60 |
| 负债合计（元） | 106,801,289.53 | 142,706,674.04 | 106,856,294.80 |
| 所有者权益合计（元） | 112,101,130.10 | 86,521,729.98 | 54,576,660.80 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 108,440,790.38 | 82,743,134.21 | 52,969,972.94 |
2 、合并利润表主要数据
| 2、合并利润表主要数 | 据 | ||
|---|---|---|---|
| 合并报表项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入（元） | 66,988,084.90 | 84,297,797.88 | 71,115,369.03 |
| 营业总成本（元） | 32,504,598.41 | 48,787,766.36 | 57,377,579.73 |
| 营业利润（元） | 34,483,486.49 | 35,734,309.04 | 13,737,789.30 |
| 利润总额（元） | 34,483,486.49 | 37,774,109.04 | 13,737,789.30 |
| 净利润（元） | 25,579,400.12 | 28,171,415.70 | 9,703,648.37 |
（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1 、主要资产的权属状况
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截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视总资产 21,890.24 万元，其中：流动资产 19,521.55 万元，非流动资产 2,368.69 万元。流动资产主要由应收账款、存货构 成；非流动资产则主要由办公房屋及车辆等固定资产构成。
截至本报告书签署之日，御嘉影视尚有如下未办妥产权证书的固定资产：
| 项目 | 未办妥产权证书的原因 | 预计办结产权证书的时间 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 东直门外大街42号 6层616-619室 |
办理转移登记中 | 2014年5月31日前 | 20,930,000.00 |
2 、注册商标
2014 年 4 月 22 日，御嘉置地与御嘉影视签订了《注册商标转让协议书》， 御嘉置地将其拥有的下列注册商标无偿转让给御嘉影视；御嘉置地对御嘉影视在 该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在该协议书生效之 日至相关商标完成过户之日的期间内继续无偿使用。
| 字样 | 注册号 | 核定服务项目 |
|---|---|---|
| “御嘉”文字 | 第5327094号 | 第41类 |
| “御嘉”文字 | 第5327096号 | 第35类 |
截止到本报告书签署之日，上述商标变更所有权人的登记手续尚未完成。
3 、影视作品著作权
截止到本报告书签署之日，由御嘉影视投资制作或与他方合作制作的影视作 品，均未办理著作权登记。
根据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》等 相关法律、行政法规之规定，电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著 作权由制片者享有；根据国家版权局于 1994 年 12 月 31 日发布的《作品自愿登 记试行办法》之规定，作品实行自愿登记，作品不论是否登记，作者或其他著作 权人依法取得的著作权不受影响。
御嘉影视自设立至今，投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品 共6 部，分别为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、
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《大男当婚》、《我爱男闺蜜》。
剧作《迷城》、《解救》分别由御嘉世星及其控股子公司北京上院为唯一的《国 产电视剧发行许可证》申报机构，享有著作权。
剧作《永不回头》由辽宁电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报 领取《国产电视剧发行许可证》，2010 年 3 月 12 日，御嘉世星曾与辽宁广播电 视台（根据公开资料查询，辽宁广播电视台为辽宁电视台与其他机构合并设立） 签订《电视剧播映权转让合同书》，签约双方确认御嘉世星拥有该剧版权（即著 作权）并将该剧的播映权有偿转让给辽宁广播电视台，同时约定如该合同在履行 过程中出现版权纠纷由御嘉世星解决。根据上述合同，辽宁广播电视台认可御嘉 世星拥有《永不回头》作品的著作权。
剧作《三十岁，你好！》，由北京紫禁城影业有限责任公司作为制作机构、御 嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“御嘉 世星影业（北京）有限公司荣誉出品”。
剧作《大男当婚》，由长春电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申 报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“本作品所有版权归属单位御 嘉世星影业（北京）有限公司”。
剧作《我爱男闺蜜》系由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合作投资 拍摄、由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》申报机 构取得发行许可证。2013 年 8 月 14 日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公 司签订《电视剧制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资比例（御 嘉影视投资额占该剧总投资额的 60%、东阳新境界影视传媒有限公司投资额占该 剧总投资额的 40%）共同拥有该剧著作权。2014 年 4 月 27 日，广东华夏电影传 播有限公司出具《关于电视剧<我爱男闺蜜>相关事项的确认》，确认其不享有该 剧著作权。
李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人出具了《关于电视剧相关权利事 项的确认函》，确认御嘉影视合法的拥有《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十 岁你好》、《大男当婚》、《我爱男闺蜜》的著作权，权利有效期与该等电视剧著作
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权保护期相同，如御嘉影视因上述六部电视剧侵犯了任何第三方利益，导致御嘉 影视需要向第三方赔偿或者御嘉影视不能再拥有上述六部电视剧的著作权或著 作权行使受限，最终导致御嘉影视遭受损失，其本人将全额向御嘉影视赔偿。
4 、对外担保情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视无任何其他资产抵押、质押及对外担保情 况。
5 、主要负债情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视负债合计为 10,680.13 万元，主要系由短 期借款、应交税费及其他应付款等构成。
（九）本次交易取得御嘉影视股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置 条件的情况
本次交易完成前，御嘉影视为自然人独资公司。根据御嘉影视公司章程，本 次交易不存在需要其他股东同意的情形。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1 、增资情况
御嘉影视最近三年的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2012年6月 | 李建国 | 注册资本由300万元增加至5,001万元，新增注册 资本4,701万元由自然人李建国以4,701万元认缴 |
| 2 | 2012年8月 | 李建国 | 注册资本由5,001万元增加至6,000万元，新增注 册资本999万元由自然人李建国以999万元认缴 |
2 、交易情况
御嘉影视最近三年的股权交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 |
| 1 | 2011年6月 | 绿之源 | 李建国 | 60 | 60 |
| 2 | 信诚正业 | 180 | 180 | ||
| 3 | 2011年8月 | 李建国 | 御嘉投资 | 240 | 240 |
| 4 | 2012年1月 | 御嘉投资 | 李建国 | 240 | 240 |
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5 信诚正业 60 60
3 、交易、增资价格的说明
（ 1 ）增资价格的说明
2012 年，御嘉影视处于快速发展时期，为保证未来可持续发展，御嘉影视 进行了两次增资扩股，分别由实际控制人李建国以每元注册资本 1 元为入股价 格，认缴注册资本 4,701 万元、999 万元。
（ 2 ）股权价格的说明
为了理顺投资结构，2011 年 6 月，绿之源、信诚正业以每元注册资本 1 元 的价格将其分别持有的御嘉影视 20%股权、60%股权转让予李建国；2011 年 8 月，李建国以每元注册资本 1 元的价格将其持有的御嘉影视 80%股权转让予御嘉 投资；2012 年 1 月，御嘉投资、信诚正业以每元注册资本 1 元的价格将其分别 持有的御嘉影视 80%股权、20%股权转让予李建国。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1 、关联方资金占用情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视股东李建国及其所拥有控制权的其他企业 与御嘉影视之间的往来余额为 2,393.45 万元。截至本报告书签署之日，御嘉影视 股东李建国及其所拥有控制权的其他企业已全部归还上述占款。
2 、诉讼仲裁情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、交易标的御嘉影视估值
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，中企华评估根据标的公司的 特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进 行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收 益法评估结果，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次标的资产御嘉影视 100%
1-1-1-71
股权的评估值为 68,905.63 万元，评估值较御嘉影视母公司账面净资产 11,181.61 万元，增值 57,724.02 万元，评估增值率为 516.24%。
（一）资产基础法评估情况
2014 年 3 月 31 日，御嘉影视母公司资产总额账面值 23,917.59 万元，负债总 额账面值 12,735.98 万元，净资产为 11,181.61 万元。评估后的资产总额为 23,609.55 万元，负债总额为 12,735.98 万元，净资产为 10,873.57 万元，评估减 值 308.04 万元，减值率为 2.75%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 项目 | |||||
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 1 | 一、流动资产 | 19,459.97 | 19,523.05 |
63.08 |
0.32 |
| 2 | 二、非流动资产 | 4,457.62 | 4,086.50 |
-371.12 |
-8.33 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2,108.90 | 1,784.98 |
-323.92 |
-15.36 |
| 4 | 固定资产 | 2,224.00 | 2,176.80 |
-47.20 |
-2.12 |
| 5 | 在建工程 | - | - |
- |
- |
| 6 | 无形资产 | - | - |
- |
- |
| 7 | 递延所得税资产 | 124.72 | 124.72 |
- |
- |
| 8 | 资产总计 | 23,917.59 | 23,609.55 |
-308.04 |
-1.29 |
| 9 | 三、流动负债 | 12,735.98 | 12,735.98 |
- |
- |
| 10 | 四、非流动负债 | - | - |
- |
- |
| 11 | 负债合计 | 12,735.98 | 12,735.98 |
- |
- |
| 12 | 股东权益合计 | 11,181.61 | 10,873.57 |
-308.04 |
-2.75 |
（二）收益法评估情况
1 、收益法定义及具体方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2 、收益预测的假设条件
1-1-1-72
除了以企业持续经营为假设前提外，还包括以下假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率等评估基准日后不发 生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位拟拍摄的《幸福如此简单》、《致命计划》等剧集能 够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证。
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。
3 、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对御嘉影视股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价 值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部 权益价值。
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本次预测，因御嘉影视下属子公司并无具体业务，因此采用母公司口径对御 嘉影视股东全部权益进行评估，即本次预测数据不包括了御嘉影视下属子公司的 数据。
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（ 1 ）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值+长 期股权投资价格
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
==> picture [251 x 29] intentionally omitted <==
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2014 年 4-12 月预期的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利 润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（ 2 ）预测期的确定
根据御嘉影视的实际状况及企业经营规模，预计御嘉影视在未来几年御嘉影 视业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 4-12 月至 2019 年，以后 年度收益状况保持在 2019 年水平不变。
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（ 3 ）收益期的确定
根据对御嘉影视所从事的经营业务的特点及御嘉影视未来发展潜力、前景的 判断，考虑御嘉影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保 持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（ 4 ）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营 运资金追加额
（ 5 ）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
（ 6 ）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。
（ 7 ）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
1-1-1-75
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（ 8 ）溢余资产的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。经调查，御嘉影视无溢余资产。
（ 9 ）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款及递延所得 税资产，非经营性负债为应付账款中关联往来和其他应付款等。本次评估采用成 本法进行评估。
（ 10 ）长期股权投资价值的确定
对御嘉影视持有的子公司，在进行整体评估的基础上，按整体评估后股东全 部股权价值乘以御嘉影视持股比例计算长期股权价值。
（ 11 ）有息债务价值的确定
有息债务主要是指御嘉影视向金融机构借入款项及相关利息，本次评估采用 成本法进行评估。
4 、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2011 年度至2014 年3 月份的经营业绩 为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏 观经济状况、企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
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企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算 对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（ 1 ）营业收入的预测
-
本次评估对于御嘉影视未来营业收入的预测是根据御嘉影视目前的经营状
-
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史营业收入分析
目前御嘉影视的营业收入主要是电视剧发行收入。企业历史年度共制作及发 行6 部电视剧，其中：A 类剧2 部，B 类剧2 部，其他电视剧2 部，其平均毛利 率约为48%。具体情况如下：
企业历史制作及发行电视剧
| 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||||
| 序 号 |
类型 | 片名 | 出品 年代 |
集数 | 总收入 | 总成本 | 单集 收入 |
单集 成本 |
毛利率 | 平均 毛利 率 |
| 1 | A类 剧 |
《大男当婚》 | 2012 年 |
30 | 8,104.05 | 3,893.06 | 270.14 | 129.77 | 52% | 55% |
| 2 | A类 剧 |
《我爱男闺蜜》 | 2014 年 |
34 | 12,669.81 | 5,280.88 | 365.09 | 155.32 | 58% | |
| 3 | B类 剧 |
《30岁，你好！》 | 2011 年 |
30 | 3,764.15 | 2,906.85 | 125.47 | 96.90 | 23% | 41% |
| 4 | B类 剧 |
《解救》 | 2012 年 |
38 | 5,377.36 | 2,280.00 | 141.51 | 60.00 | 58% | |
| 5 | 其他 | 《迷城》 | 2013 年 |
28 | 1,849.06 | 939.54 | 66.04 | 33.56 | 49% | 49% |
| 6 | 其他 | 《永不回头》 | 2010 年 |
29 | 2,617.64 | 1,328.37 | 90.26 | 45.81 | 49% | |
| 平均 | 48% | 48% |
由上表可以看出，企业历史年度 A 类剧的单集收入在 270 万元至 365 万元之 间，投单集成本在 130 万元至 155 万元之间，毛利水平在 52%至 58%之间，平 均毛率为 55%；B 类剧的单集收入在 125 万元-142 万元之间，单集成本在 60 万 元至 97 万元之间，毛利水平在 23%-58%之间，平均毛利为 41%。由于其他类电 视剧《迷城》、《永不回头》，总成本在 1,000 万元左右，根据企业管理层的规 划，以后不再制作该类型电视剧，因此，在以后的预测中将不再对其进行分析。
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2）御嘉影视 2014 年 4 月-2016 年电视剧拍摄计划
2014 年 4 月 -2016 年电视剧拍摄计划
| 拍摄年份 | 电视剧剧目 | 拍摄 | 拍摄 | 后期制作 | 后期制作 | 预计取得发行许 可证时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 起始日 | 截止日 | 起始日 | 截止日 | |||
| 2014 年 | 《幸福如此简 单》A类剧 |
2014-8 | 2014-10 | 2014-11 | 2014-11 | 2014-12 |
| 《致命计划》B 类剧 |
2014-5 | 2014-7 | 2014-8 | 2014-10 | 2014-11 | |
| 2015 年 | 《出租爸爸》A 类剧 |
2014-9 | 2014-12 | 2015-1 | 2015-3 | 2015-4 |
| 《幸福的担当》B 类剧 |
2015-3 | 2015-5 | 2015-6 | 2015-8 | 2015-9 | |
| 《嫁个有钱人》 A类剧 |
2015-4 | 2015-6 | 2015-7 | 2015-9 | 2015-10 | |
| 《婚姻后院》B 类剧 |
2015-5 | 2015-7 | 2015-8 | 2015-10 | 2015-11 | |
| 2016 年 | 《绝不低头》B 类剧 |
2015-10 | 2016-12 | 2016-1 | 2016-4 | 2016-5 |
| 《全职太太》A 类剧 |
2016-3 | 2016-5 | 2016-6 | 2016-8 | 2016-9 | |
| 《我爱男闺蜜2》 A类剧 |
2016-4 | 2016-6 | 2016-7 | 2016-9 | 2016-10 | |
| 《桃园三姐弟》 A类剧 |
2016-5 | 2016-7 | 2016-8 | 2016-10 | 2016-11 | |
| 《生死邮差》B 类剧 |
2015-12 | 2016-2 | 2016-3 | 2016-6 | 2016-7 |
注：《幸福如此简单》原名《幸福三十六计》。与御嘉影视以往电视剧制作 周期比较，《幸福如此简单》制作周期更为紧凑。经了解，原因如下：一是该剧 为现代戏，其制作特点是筹备及拍摄周期短；二是所选的主创人员都有丰富现代 剧演出经验；三是分析历史数据可以看到，随着御嘉影视运营经验的积累，电视 剧制作周期在不断缩短，而且制作质量也在不断上升；四是结合剧本情况，该剧 将采用双组双机同时拍摄，精剪同步进行，可大为缩减拍摄及后期制作时间。为 保证《幸福如此简单》按目标制作计划实现，御嘉影视制定了详细的进度安排， 并一一落实专人负责跟进。
3）2014 年 4-12 月的主营业务收入预测
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根据御嘉影视的经营计划，2014 年 4-12 月的主营业务收入主要包括《我爱 男闺蜜》的二轮及三轮发行收入、《幸福如此简单》的首轮发行收入及《致命计 划》的首轮发行收入。
A.《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行收入
因《我爱男闺蜜》的首轮发行收入已在评估基准日前确认，本次只预测二轮 及三轮的发行收入。
根据御嘉影视集团与首轮卫星台签订的合同，《我爱男闺蜜》的发行模式为 卫视首轮黄金 4 家+卫视首轮非黄金 1 家+卫视二轮黄金 3 家+卫视三轮黄金 1 家， 因此本次只预测卫视二轮黄金 3 家及卫视三轮黄金 1 家的收入。
因《我爱男闺蜜》属于 A 类精品剧，故本次参考历史年度拍摄的 A 类剧《大 男当婚》的卫视二轮黄金档及卫视三轮黄金档的平均销售价格。经核查，《大男 当婚》的卫视二轮黄金档的平均销售价格为 15 万/集/家，卫视三轮黄金档的平均 销售价格为 2 万/集/家，因此本次预测《我爱男闺蜜》的卫视二轮黄金档及卫视 三轮黄金档的销售价格分别为 15 万/集/家、2 万/集/家。因《我爱男闺蜜》由被 评估单位与东阳新境界影视传媒有限公司共同投资拍摄，计算收入时根据总收入 额乘以投资比例确认。具体情况见下表：
《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 家数 | 集数 | 单集价格 | 投资比例 | 不含税金额 |
| 1 | 卫视二轮黄金档 | 3 | 34 | 15 | 60% | 866.04 |
| 2 | 卫视三轮黄金档 | 1 | 34 | 2 | 60% | 38.49 |
| 合计 | 60% | 904.53 |
B.《幸福如此简单》的首轮发行收入
御嘉影视拟在 2014 年 8 月份开拍一部 A 类剧即《幸福如此简单》，截至评 估基准日尚未取得制作许可证。根据御嘉影视提供的预算书，《幸福如此简单》 拟拍摄长度为 36 集。
①《幸福如此简单》销售价格的确定
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《幸福如此简单》投资成本为 5,000 万元左右，属于 A 类剧。历史年度 A 类 剧首轮地面、首轮卫视及网络销售单价如下：
历史年度A 类剧销售价格表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 首轮地面 台数量 |
首轮地面台 平均单价 |
首轮卫 视数量 |
首轮卫 视平均 单价 |
网络视 频数量 |
网络视 频单价 |
二轮及多 轮数量 |
二轮及 多轮价 格 |
| 《大男当婚》 | 4 | 6.00 | 3 | 43.00 | 1 | 55.00 | 6 | 11.90 |
| 《我爱男闺蜜》 | / | / | 4 | 62.00 | 1 | 100.00 | 4 | / |
| 平均单价 | / | / | / | 52.50 | 1 | 77.50 | / | / |
首轮地面台销售单价的确定：御嘉影视在历史年度共拍摄两部 A 类剧，即《大 男当婚》、《我爱男闺蜜》，因《我爱男闺蜜》的首轮卫视黄金档的销售价格较 高，电视台与其签合同时约定不允许首轮地面台播映，故《我爱男闺蜜》未进行 地面台销售，本次对《幸福如此简单》首轮地面销售价格预测参考《大男当婚》 的首轮地面发行价格，确定为 6 万元/集/家。
首轮卫视销售单价的确定：根据“历史年度 A 类剧平均销售价格表”中的统 计数据，历史年度 A 类剧的卫视首轮黄金档单集平均销售价格为 52.5 万元。考 虑到“一剧两星”政策实施后，电视台采购电视剧集时对采购价格的宽容度有一 定的上升，最终确定《幸福如此简单》的首轮卫视平均发行价格为 60 万元/集/ 家。
网络视频独播权销售单价的确定：随着智能手机、平板电脑等移动终端的普 及、网络点击率的上升，视频网站的广告收入增加，视频网站在采购电视剧时价 格也会有一定的上升，并且根据业内人士分析，“一剧两星”政策的出台在一定 程度上或将加速电视剧内容向网络的渗透，互联网视频内容商有望迎来利好，历 史年度所拍 A 类剧的网络独播权平均价格为 77.5 万元/集，考虑到上述有利因素， 最终确定为 80 万元/集/家。
二轮及多轮卫视（含地面）销售单价的确定：由于《我爱男闺蜜》尚未进行 二轮销售，本次只参考《大男当婚》的二轮及多轮平均销售单价，确定为 12 万 元/集/家。
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②《幸福如此简单》电视台及网络家数的确定
首轮地面台的数量：中企华评估根据多位导演、电视台专业人士等对“一剧 两星”政策”的解读分析认为“一剧两星”政策实施后，卫视台如不能以较高的 价格采购必然会允许发行方向8-10 个地面电视台销售播映权。而本次预测首轮 卫视采购价格时尽管有所提升，但与“一剧四星”政策时的价格相比相差较大， 因此本次预测时根据谨慎性原则，预测地面台的销售数量为8 家。
首轮卫星台的数量：广电总局规定：自 2015 年 1 月 1 日开始，同一部电视 剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此预测首轮卫星台的数量为 2 家。
二轮及多轮卫视（含地面）的销售数量：根据御嘉影视历史年度所拍 A 类电 视剧二轮及多轮平均销售数量确定为 6 家。
③网络视频的家数
根据历史年度御嘉影视的销售合同，影视制作方销售给网络视频公司的为独 家播映权，因此确定网络视频的家数为 1 家。
因此，《幸福如此简单》销售金额=Σ（单集售价/（1+增值税率）×销售家数） ×集数
=（首轮地面台单集售价×8+首轮卫视单集售价×2+网络销售单价×1+二轮 及多轮单集售价×6）/1.06×36
=（6×8+60×2+80×1+12×6）/1.06×36
= 10,867.32（万元）
《幸福如此简单》单集收入= 10,867.32÷36=301.87（万元）
《幸福如此简单》的首轮发行收入=（首轮地面台单集售价×8+首轮卫视单集 售价×2+网络销售单价×1）/1.06×36
=(6/1.06×8+60/1.06×2+80/1.06×1)×36
= 8,422.64（万元）
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C.《致命计划》的首轮发行收入
御嘉影视在 2014 年 6 月份开拍一部 B 类剧即《致命计划》目前已拍摄完成 全剧的 1/3，剪辑等同步进行。《致命计划》拟拍摄 36 集，已初步达成包括广东、 湖北、福建、河南、江苏、河南、吉林等在内的 9 个地面台的销售意向，每个台 的单集售价在 5 万元左右；首轮卫视预计为“云南卫视、四川卫视、重庆卫视、 山东卫视”的其中两家卫视，每家的单集售价为 50 万元左右。
因历史年度拍摄的 B 类电视剧《30 岁，你好！》、《解救》均由发行单位 一次性买断其播映权，而根据御嘉影视的规划，未来拍摄的 B 类剧采取“由发 行单位发行，企业支付发行费”的方式发行，因此本次预测二轮价格时参考 A 类剧首轮收入与二轮收入的比例进行预测。经计算，A 类剧二轮及多轮收入占总 收入的比例为 20%左右，考虑到 B 类剧较 A 类剧的市场受欢迎度低一些，二轮 及多轮的销售收入也会有所降低，故将 B 类剧二轮及多轮收入占总收入的比例 确定为 10%，从而计算出《致命计划》的二轮单集售价为 16 万元左右。
因此，《致命计划》的首轮单集发行价在 145 万元左右，二轮单集发行价为 16 万元左右，合计单集发行价为 161 万元。与历史年度御嘉影视 B 类剧《30 岁， 你好！》、《解救》平均售价为 150 万元略有升高，原因为历史年度 B 类剧的 销售价格为一次性卖断价格，发行费用由买方承担，而本次预测时，发行费由御 嘉影视承担，因此销售价格略有上升是合理的，故 2014 年 4-12 月《致命计划》 首轮发行收入根据御嘉影视目前的销售意向确认为：145.00/1.06×36=4,924.53（万 元）。
综上所述， 2014 年 4-12 月营业收入的预测总额=《我爱男闺蜜》的二轮及 三轮收入+《幸福如此简单》的首轮发行收入+《致命计划》的首轮发行收入 =904.53+8,422.64+4,924.53
=14,251.70（万元）
5）2015 年及以后年度销售收入的预测
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目前企业的剧本的储备情况有：《绝不低头》、《嫁个有钱人》、《出租爸 爸》、《幸福的担当》、《生死邮差》、《桃园三姐弟》、《婚姻后院》等多部 剧本，拟在未来年度拍摄。
A.数量的预测
历史年度所拍 A 类剧、B 类剧的集数从 30 集到 38 集不等，企业提供的《幸 福如此简单》、《致命计划》的拍摄计划均拟拍摄 36 集，与历史年度已拍摄电 视剧的集数基本持平，因此在预测未来拟拍摄电视剧集数时也保持了《幸福如此 简单》、《致命计划》的拍摄长度。
广电总局“一剧两星”的政策是为了让更多新剧有播出的出口，让电视台播 剧多样化，因此电视台对新剧的需求量必然有所增加，结合企业的电视剧制作能 力，故我们预测 2015 年、2016 年、2017 年在 2014 年基础上每年增拍一部电视 剧，即 2015 年拍 4 部剧、2016 年拍 5 部剧，2017 年拍 6 部剧，2018 年及以后 年度保持 2017 年的拍摄数量。
御嘉影视拍摄 1 部 A 类剧的投资成本为 5000 万元左右，拍摄一部 B 类剧的 投资成本在 2800 万左右；则若企业年拍摄 2 部 A 类剧、2 部 B 类剧的投资成本 大约需要 1.56 亿元；若年拍摄 3 部 A 类剧、2 部 B 类剧的投资成本大约需要 2 亿元；若企业年拍摄 3 部 A 类剧、3 部 B 类剧的投资成本大约需要 2.37 亿元。
因投资成本是分阶段支出的，同时通过已拍摄电视剧销售的盈利，自有资金 的不断扩大，御嘉影视具备 2015 年拍摄 4 部电视剧、2016 年拍摄 5 部电视剧的 能力、2017 年拍摄 6 部电视剧的能力。
B.价格的预测
被评估单位目前尚未明确 2015 年拟拍摄的电视剧的演员阵容、导演等，因 此预测时 A 类剧的价格保持《幸福如此简单》的销售价格、拍摄集数。B 类剧 销售价格的预测：因历史年度制作 B 类剧主要以发行公司买断形式销售，自行 发行的收入额较少，因此在预测 B 类剧销售收入时无法按、地面、卫视、网络 等分项预测，只能参考历史年度单集总收入的价格水平，而《致命计划》的销售
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价格基本与历史年度 B 类剧的销售价格持平，因此预测未来年度 B 类剧销售价 格时保持《致命计划》的销售水平。
C.播放家数的预测
本次评估根据数据资料整理分析，通过测算历史平均销售单价，以历史数据 为基础，根据 2014 年拟拍的两部剧的发行渠道洽谈情况。同时综合考虑电视剧 行业的发展趋势及御嘉影视核心竞争力、经营状况等因素，预测未来年度的各类 剧种的集数、首轮地面台家数、首轮黄金档家数、播映权费情况分别如下：
单位：万元
| 分 类 | 单位 | 播映权费 | 2014 年 4-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A 类剧 | 集 | 36 | 72 | 108 | 108 | 108 | 108 | |
| 首轮地面台 | 家 | 5.66 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| 首轮黄金档 | 家 | 56.60 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 二轮及多轮 | 家 | 11.32 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 网络 | 75.47 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| B 类剧 | 集 | 36 | 72 | 72 | 108 | 108 | 108 | |
| 首轮 | 136.79 | 2+9 | 2+9 | 2+9 | 2+9 | 2+9 | 2+9 | |
| 二轮及多轮 | 15.09 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
D.2015 年及以后年度营业收入的预测
根据相关会计政策，电视剧销售收入在电视剧购入或完成摄制并经电影电视 行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转 移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
根据前述拍摄数量及价格的预测，结合御嘉影视的拍摄计划，未来年度发行 收入预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 电视剧剧目 | 拍摄起始日 | 预计 制作完成 |
预计 取得发行许可 |
预计确认首轮 发行收入时间 |
预计首 轮发行 收入 |
| 《幸福如此简单》A类剧 | 2014年8月 | 2014年11月 | 2014年12月 | 2014年 | 8,422.64 |
| 《致命计划》B类剧 | 2014年6月 | 2014年10月 | 2014年11月 | 2014年 | 4,924.53 |
| 《出租爸爸》A类剧 | 2014年9月 | 2015年3月 | 2015年4月 | 2015年 | 8,422.64 |
| 《幸福的担当》B类剧 | 2015年3月 | 2015年8月 | 2015年9月 | 2015年 | 4,924.53 |
| 《嫁个有钱人》A类剧 | 2015年4月 | 2015年9月 | 2015年10月 | 2015年 | 8,422.64 |
| 《婚姻后院》B类剧 | 2015年5月 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年 | 4,924.53 |
1-1-1-84
| 《绝不低头》B类剧 | 2015年10月 | 2016年4月 | 2016年5月 | 2016年 | 4,924.53 |
|---|---|---|---|---|---|
| 《全职太太》A类剧 | 2016年3月 | 2016年8月 | 2016年9月 | 2016年 | 8,422.64 |
| 《我爱男闺蜜2》A类剧 | 2016年4月 | 2016年9月 | 2016年10月 | 2016年 | 8,422.64 |
| 《桃园三姐弟》A类剧 | 2016年5月 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年 | 8,422.64 |
| 《生死邮差》B类剧 | 2015年12月 | 2016年6月 | 2016年7月 | 2016年 | 4,924.53 |
主营业务收入预测汇总如下表：
单位：万元
| 类别 | 科目 | 2014 年 4-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A 类 剧 |
首轮地面台收入 | 1,630.19 | 3,260.38 | 4,890.57 | 4,890.57 | 4,890.57 | 4,890.57 |
| 首轮卫星台收入 | 4,075.47 | 8,150.94 | 12,226.42 | 12,226.42 | 12,226.42 | 12,226.42 | |
| 二轮及多轮收入 | 904.53 | 2,445.28 | 4,890.57 | 7,335.85 | 7,335.85 | 7,335.85 | |
| 网络视频收入 | 2,716.98 | 5,433.96 | 5,433.96 | 8,150.94 | 8,150.94 | 8,150.94 | |
| 合计 | 9,327.17 | 19,290.57 | 27,441.51 | 32,603.77 | 32,603.77 | 32,603.77 | |
| B 类 剧 |
首轮收入 | 4,924.53 | 9,849.06 | 9,849.06 | 14,773.58 | 14,773.58 | 14,773.58 |
| 二轮及多轮收入 | - | 1,086.79 | 1,630.19 | 543.40 | 1,630.19 | 1,630.19 | |
| 其他 | - | 1,301.89 | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,924.53 | 12,237.74 | 11,479.25 | 15,316.98 | 16,403.77 | 16,403.77 | |
| 总计 | 14,251.70 | 31,528.30 | 38,920.75 | 47,920.75 | 49,007.55 | 49,007.55 |
（ 2 ）营业成本的预测
1）历史年度营业成本分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1-3 月 |
| 电视剧成本 | 4,403 | 2,981 | 3,715 | 2,812 |
| 合计 | 4,403 | 2,981 | 3,715 | 2,812 |
| 成本率 | 102.21% | 42.87% | 44.21% | 41.98% |
| 毛利率 | 0% | 57.13% | 55.79% | 58.02% |
营业成本主要为电视剧成本，成本主要由演职人员酬金、特效制作费、置景 费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯 光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等相关成本组成。除 2011 年主营业务 成本较高外，2012 年至 2014 年一季度主营业务成本率在 42.21%-44.21%之间， 毛利率均超 55%，较为稳定。
根据其历史年度所拍电视剧的成本统计情况如下：
单位：万元
种类 项目 成本 集数 单位成本 平均单位成本
1-1-1-85
| 种类 | 项目 | 成本 | 集数 | 单位成本 | 平均单位成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| A类剧 | 《大男当婚》 | 3,893.06 | 30 | 129.77 | 143.34 |
| 《我爱男闺蜜》 | 5,280.88 | 34 | 155.32 | ||
| B类剧 | 《30岁，你好！》 | 2,906.85 | 30 | 96.90 | 76.28 |
| 《解救》 | 2,280.00 | 38 | 60.00 |
由上表可以看出 A 类剧的平均单位成本在 145 万元左右，B 类剧平均单位成 本在 80 万元左右。
A 类剧成本的确定：经与被评估单位管理层沟通了解到，“一剧两星”政策 出台后，未来拍摄新电视剧时在保证质量的前提下势必会合理压缩成本，例如将 “一线尾”的演员换成“二线头”演员等，故本次预测未来拍摄的 A 类剧的单 位成本为 140 万元左右。
B 类剧成本的确定：根据企业的投资计划，B 类剧的投资成本在 3,000 万左 右，单集投资成本在 80 至 85 万左右，历史年度两部 B 类剧的投资成本平均为 80 万左右，因 B 类剧属于小成本剧，“一剧两星”政策对其投资成本影响较小， 因此本次预测时参考历史年度 B 类剧的平均投资成本，确定为 80 万/集。
因《30 岁，你好！》、《我爱男闺蜜》成本因两部剧已拍完，本次根据实际 发生的尚未结转的成本确定。
由于 “一剧两星”政策的影响预测期，A 类剧的成本率取略高于历史年度的 平均成本率，未来年度取最近出品的《幸福如此简单》的成本率。B 类剧由于销 售对象的复杂性及小剧目成本多样性，成本趋势也是上升的趋势。另外《30 岁， 你好！》在给乐视网提供母带时未根据合同的约定按时提供，导致乐视网拒绝履 行付款义务，因此被评估单位未确认该部分收入，因此导致历史年度成本率较高。 B 类剧取最近《致命计划》的成本率，成本率略高于历史年度平均水平。
2）未来年度营业成本的预测
根据“未来年度拟拍摄电视剧的拍摄计划表”，并结合收入确认政策，预测 未来年度的主营业务成本。本次评估营业成本预测主要按照企业历史成本率水 平、比较同类上市公司毛利率，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合 理预测未来年度主营业务成本。预测如下：
单位：万元
1-1-1-86
| 种 类 | 2014 年4-12 月 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量（部） | 1 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| A类剧营业成本 | 3,906.01 | 8,946.96 | 12,727.37 | 15,121.63 | 15,121.63 | 15,121.63 |
| 《我爱男闺蜜》 营业成本 |
356.50 | - | - | - | - | - |
| 数量（部） | 1 | 2 | 2 | 3 | 3 | 3 |
| B类剧营业成本 | 2,594.03 | 5,759.91 | 6,046.12 | 8,067.45 | 8,639.87 | 8,639.87 |
| 《30岁，你好！》 | - | 1,063.59 | - | - | - | - |
| 合 计 | 6,856.54 | 15,770.46 | 18,773.49 | 23,189.08 | 23,761.50 | 23,761.50 |
（ 3 ）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
营业税按经纪收入的 5%缴纳，城建税按应交流转税的 5%计缴，教育费附加 按应交流转税的 3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴。文化事业 建设费按广告收入的 3%缴纳。
根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）规定于 2013 年 1 月 1 日完成新旧税制转换。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了 计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
（ 4 ）营业费用的预测
御嘉影视的销售费用主要包括业务招待费及宣传费、发行费用等。
对销售费用的预测参考历史年度业务招待费及宣传费、发行费用等费用等情 况，结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。2012 年和 2013 年度发生的发行费为电视剧《大男当婚》的发行费用，2014 年 1 至 3 月发行费为零的原因为 2014 年上映的《我爱男闺蜜》为联合投资，由被评估单 位与其他公司联合拍摄并由合作单位负责发行，采取以投代发的形式，因此发行 费用为零。
对于业务招待费和宣传费，因历史年度发生额较小且比较平稳，本次根据近 三年的平均发生额进行预测。
1-1-1-87
对于发行费用，经了解同行业发行费用的市场平均水平为发行总收入的 10%-15%，同时结合被评估单位历史年度所拍电视剧的发行费用为发行收入的 12%，经综合考虑后，本次根据发行收入的 12%预测发行费用。
（ 5 ）管理费用的预测
御嘉影视的管理费用主要包括工资、社保、折旧、差旅费、汽油费、办公费、 通讯费等。
工资及社保：包括工资、奖金、津贴等在内，通过与企业管理层领导人员沟 通后认为，目前经营规模下，目前的管理人员人数基本可以满足管理需要，以后 年度在增加剧目的情况下预测人员有所增加，并考虑近几年当地社会平均工资的 增长水平，预测未来年度工资总额。社保根据历史年度占工资的平均比例进行预 测。
折旧费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业 务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资 本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额。
房屋租金根据房屋租赁合同中的规定进行预测。差旅费、租赁费、业务招待 费等费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。 除上述费用以外的其他管理费用，基本保持前两年的平均水平或 2013 年水平。
（ 6 ）财务费用的预测
财务费用主要根据企业未来年度的资产规模、资本结构及企业的债务资本成 本测算。
（ 7 ）营业外收支的预测
御嘉影视营业外收入仅为 2013 年度已取得的补贴 204.00 万元，本次评估对 这些偶然发生的收入及支出以后年度不予预测。
（ 8 ）所得税的预测
御嘉影视所得税率按照 25%预测。
1-1-1-88
（ 9 ）资本性支出、折旧及摊销的预测
资本性支出是指主要对固定资产、无形资产的投资。资本性支出分为存量资 本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生 的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。 御嘉影视资本性支出主要为存量资本性支出。
对于存量资产的资本性资产是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设 存量资产经济寿命到期后即报废，所产生的资本性支出等于该资产的重置原值。
对于折旧及摊销的预测，重点考虑了下述事项：1）评估基准日现有固定资 产中，有一部分固定资产的折旧年限将逐步到期并提足折旧。对于这部分固定资 产，从其提足折旧的下一年度开始不再计算其折旧额；2）对于预测期资本性支 出所形成的固定资产，评估人员取得了该固定资产的类别、折旧年限等参数。假 设资本性支出均匀投入，在形成固定资产的当年按照半年期计提折旧，从形成固 定资产的下一年度开始按照完整年度计提折旧；3）对于在建工程转固的固定资 产按该资产类型的折旧年限及残值率计提折旧。
（ 10 ）永续期资本性支出及折旧
为了保持企业持续生产经营，2019 年以后到固定资产更新和改造前要保持一 定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估首先预测更新年度的资本 性支出总金额，然后折现计算出 2019 年及以后年度的年资本性支出金额。
（ 11 ）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
1-1-1-89
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生 产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金与被评估单位所实现的主营业务收入及成本规模相关，主营业务收 入及成本规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的主 营业务收入及成本为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度各类营运资金 与主营业务收入的不同的比率来进行营运资金的预测。具体如下：
应收账款的预测：从御嘉影视基准日后应收账款的回款情况来看，因其加大 了应收账款的回款力度并采取了积极的回款政策，评估基准日后的回款情况显著 优于基准日前回款情况，基本能够按照合同约定的时点回款，因此本次预测 2014 年 4 至 12 月应收账款时根据现行合同规定的付款模式（即电视台首轮发行：签 订合同时支付 20%，送达母带时支付 30%，播放完毕后支付 50%；网络发行： 送达母带时支付 80%，播放完毕后支付 20%）进行预测。2015 年及以后年度根 据 2014 年的应收账款占营业收入的比例进行预测。
存货的预测：存货主要为已拍摄完成电视剧的待结转成本、正在拍摄未拍摄 完成的电视剧及筹备中的电视剧。预测时结合营业成本的预测及结转并考虑一定 的剧本储备进行预测。
货币资金：本次评估对御嘉影视 2012 年度至 2014 年 1-3 月各期营运资金的 现金持有量与付现成本情况进行分析，御嘉影视营运资金中现金的持有量(交易 功能)约为 3 个月的经营现金支出费用。本次取３个月付现成本作为必备现金进 行预测。
应付账款：扣除应付子公司北京上院星河文化发展有限公司款项后，应付账 款主要为应付演员工资等费用。未来年度按照与营业成本比例进行预测。
应付职工薪酬、应交税费分别按照占工资、税金等比例进行预测。预收账款 按照增长率进行预测。
5 、折现率的确定
（ 1 ）无风险收益率的确定
1-1-1-90
根据 Wind 咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平 均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.5004 %。
（ 2 ）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [148 x 18] intentionally omitted <==
βL 式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 52 周广播电影电视业类似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：
首先根据广播电影电视业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出广播电影电视业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7759，再 根据上市公司的平均资本结构结合企业的目前资本结构及未来的资金需求计算 出企业的 Beta 为 0.7899。
（ 3 ）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特 有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
1-1-1-91
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==
故本次市场风险溢价取 7.19%。
（ 4 ）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的 差异进行的调整。待估企业与可比上市公司相比规模较小，拍摄电视剧比上市公 司少，电视剧制作资质经营管理水平有待提高，抗风险能力较弱。因此，待估企 业特有风险系数取 5%。
（ 5 ）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
=15.18%
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC=14.95%
式中： Kd 按照企业基准日实际借款利率 7.2%计算。
1-1-1-92
6 、预测过程和结果
（ 1 ）经营性资产价值的确定
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价 值。计算结果详见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年期 | ||||||
| 2014 年4-12 月 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年 | 稳定增 长年度 |
|
| 企业自由现金流量 | 3,051.29 | 2,759.84 | 6,350.30 | 8,011.43 | 13,182.61 | 13,830.14 | 13,818.87 |
| 折现率（WACC） | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% | 14.95% |
| 折现系数 | 0.95 | 0.84 | 0.73 | 0.64 | 0.55 | 0.48 | 3.22 |
| 企业自由现金流现值 | 2,895.97 | 2,318.71 | 4,641.40 | 5,093.97 | 7,291.86 | 6,655.10 | 44,479.41 |
| 企业自由现金流现值合计 | 73,376.42 |
（ 2 ）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次采用成本法对非经营性资产和负债 进行评估，评估结论为非经营性资产其他应收款 2,686.77 万元，递延所得税资产 为 124.72 万元，非经营性负债为应付账款和其他应付款 6,067.25 万元。非经营 性资产和负债为-3,255.77 万元。
（ 3 ）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。一般被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金， 本次被评估单位的溢余资产为零。
（ 4 ）长期股权投资的评估
御嘉影视长期股权投资为对御嘉影视制作（北京）有限公司等六家单位的投 资，评估基准日账面值为 2,108.90 万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为 1,784.98 万元。
（ 5 ）有息负债的评估
1-1-1-93
御嘉影视有息负债为向北京银行股份有限公司海运支行的短期借款，评估基 准日有息负债账面值为 3,000 万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为 3,000 万元。
（ 6 ）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股 权投资评估值
= 73,376.42-3,255.77+0.00 +1,784.98
=71,905.63 万元
（ 7 ）付息债务价值的确定
御嘉影视有息负债为北京银行股份有限公司海运支行的短期借款，评估基准 日有息负债账面值为 3,000 万，本次评估采用成本法进行评估，评估值为 3,000 万元。
（ 8 ）股东全部权益价值的计算
御嘉影视股东全部权益价值为：
股东全部权益=企业整体价值－付息债务价值
=71,905.63-3,000.00
=68,905.63 万元
（三）评估结论及分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 68,905.63 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 10,873.57 万元，两者相差 58,032.06 万元。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论理由如下：
1、资产基础法的评估结果主要为御嘉影视现有单项资产价值简单加总的反 映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部 权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本
1-1-1-94
化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言， 资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽 略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。御嘉影视为轻资产、文化传 媒企业，拥有较强的竞争力，预计其盈利能力较强，收益法的评估结论具有更好 的合理性。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：御嘉影视的股 东全部权益价值评估结果为 68,905.63 万元。
三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、重大会计政策与会计估计的差异情况
交易标的御嘉影视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上 市公司不存在较大差异。
1-1-1-95
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国 持有的御嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发 行合计 3,538.89 万股及支付现金 20,475.00 万元购买御嘉影视 100%股权；（2） 公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万股募集现金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介 机构费用。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与李建国签署的《购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》，上市公司以发行股份及支付现金方式购买李建国持有的御嘉 影视 100%股权，交易双方商定的交易价格为 68,250.00 万元。上市公司向全体交 易对方支付对价的具体情况如下：
| 交易 对方 |
出售 比例 |
出售 价值 （万元） |
现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 价值 （万元） |
支付 比例 |
价值 （万元） |
支付 比例 |
|||
| 李建国 | 100.00% | 68,250.00 | 20,475.00 | 30.00% | 47,775.00 | 70.00% |
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日 为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
根据上市公司与黄嘉棣签署的《股份认购协议》，约定上市公司向签署合同 的发行对象按照定价基准日（本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日） 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股的价格，合计发行 1,685 万股，募集合计 22,747.50 万元配套资金。本次交易配套融资金额占交易标的与 配套融资的总金额未超过 25%。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
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| 发行对象 | 发行价格（元） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 黄嘉棣 | 13.50 | 22,747.50 | 1,685.00 |
如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏乳业将自筹资金支付该部分现 金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方 式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为李建国。募集配套资金的发行 对象为黄嘉棣。
发行对象黄嘉棣的具体情况如下：
1 、基本信息
姓名： 黄嘉棣 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 45010219620322**** 住所： 广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号 通讯地址： 广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号 其他国家或地区的居留权： 无
2 、最近三年的职业和职务
最近三年黄嘉棣一直担任皇氏乳业董事长，现兼任皇氏乳业总经理、广西皇 氏甲天下投资集团有限公司执行董事、广西皇氏甲天下食品有限公司董事长、广 西皇氏海博畜牧发展有限公司董事长、百成国际有限公司执行董事、深圳世贸通 实业发展有限公司执行董事、广西金源资产投资管理有限责任公司执行董事、广 西百晟房地产开发有限公司执行董事、广西大新稔通水电发展有限公司执行董
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事、上思皇氏乳业畜牧发展有限公司执行董事、广西皇氏甲天下农业生态开发有 限公司执行董事、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司执行董事及经理、广西海 博出租汽车有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司董事长、广西恒星物流 有限公司执行董事、广西皇氏甲天下畜牧有限公司执行董事、广西南宁馥嘉园林 科技有限公司执行董事。
3 、与上市公司的关联关系
本次交易前，黄嘉棣为上市公司的实际控制人。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额， 本次交易上市公司拟发行股份数合计为 52,238,888.00 股。具体如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 李建国 | 35,388,888.00 |
| 小计 | 35,388,888.00 | |
| 配套募集资金发行部分 | 黄嘉棣 | 16,850,000.00 |
| 小计 | 16,850,000.00 | |
| 合计 | 52,238,888.00 |
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会批准。
（五）发行股份的锁定期
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1 、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014 年至 2017 年）内不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利 承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2 、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间 的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市公司滚 存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的 的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整 合绩效等因素考虑。
（ 1 ）上市公司现金状况
最近三年，皇氏乳业尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外， 每年投资活动现金流量净流出额大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的经
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营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通 过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如 果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要 通过募集配套资金来支付现金对价部分以及中介机构费用。
（ 2 ）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有 一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付， 以保障本次重组能够顺利实施。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分， 属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使 用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重 组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金” 的情形。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013 年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后 上市公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2014 年3 月31 日 | 2014 年3 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 总资产（万元） | 137,541.46 | 222,384.72 | 126,591.34 | 212,467.20 |
| 总负债（万元） | 45,950.20 | 56,630.33 | 35,908.10 | 50,178.76 |
| 归属于母公司所有者权 益（万元） |
80,269.82 | 154,066.91 | 79,422.05 | 150,649.38 |
| 每股净资产（元） | 4.28 | 6.23 | 4.24 | 6.10 |
| 项目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 营业总收入（万元） | 25,069.11 | 31,767.91 | 99,072.10 | 107,501.88 |
| 营业总成本（万元） | 24,273.28 | 27,523.74 | 95,689.81 | 100,568.59 |
| 归属于母公司所有者净 利润（万元） |
847.77 | 3,417.54 | 3,636.39 | 6,476.95 |
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每股收益（元） 0.0396 0.1284 0.1699 0.2434
注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份以及考虑募集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权 重进行简单模拟测算，交易后总股本为 26,623.89 万股。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 黄嘉棣 | 9,096.00 | 42.50% | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | - | - | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 57.50% | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% | 26,623.89 | 100.00% |
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易后，黄嘉棣持有上市公司的股份比例为 40.49%，仍为上市公司的 实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及《购买资产补充协 议》之二
（一）合同主体及签订时间
2014 年 4 月 18 日，上市公司与李建国签订了《购买资产协议》。2014 年 5 月 28 日，上市公司与李建国签订了《购买资产补充协议》。2014 年 7 月 18 日， 上市公司与李建国签订了《购买资产补充协议》之二。
（二）交易价格及支付
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为基准 日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,905.63 万元。交易双方协商确定上述股权交 易价格为 68,250 万元。
上市公司拟向李建国非公开发行股份以购买李建国持有的御嘉影视 70%股 权，并以现金购买 30%御嘉影视股权。
（三）发行价格及发行数量
上市公司向李建国发行 A 股的发行价格为 13.50 元/股（即上市公司审议本 次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价）。
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次上市公司向李建国发行股票的 数量为 3,538.89 万股。计算公式：发行数量=目标资产最终交易价格×70%÷每股 发行价格。上述发行数量需由甲方董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。
在正式认购协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调 整。
（四）新增股份锁定期
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李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不 得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补 偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）损益归属
经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间 的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市公司滚 存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）其他安排
李建国同意，如经上市公司股东大会审议同意，李建国将担任上市公司董事， 履行董事职责。
（七）协议生效、变更与解除
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在协议签 署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
-
1、上市公司董事会、股东大会审议通过交易；
-
2、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履 行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书 面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善 后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保 证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
1-1-1-103
规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相 应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协 议》之二
（一）合同主体及签订时间
2014 年 4 月 18 日，上市公司与李建国签订了《利润补偿协议》。2014 年 5 月 28 日，上市公司与李建国签订了《利润补偿补充协议》。2014 年 7 月 18 日， 上市公司与李建国签订了《利润补偿补充协议》之二。
（二）承诺净利润数
李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的净利润与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事 务所对此出具专项审核意见。
（四）利润补偿期间
协议双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监 会核准，且甲方发行股票在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续之 日，为实施完成日。
协议双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014 年至2017 年，本 次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017 年甲方年度审计报告出具日期间 为利润补偿期间。
（五） 补偿方式
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1 、股份回购
在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专 项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报 告披露之日起 5 日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净 利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向 李建国非公开发行的股份。
2 、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如 下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至 当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年 的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有 的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
（六）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产评估作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / （标的资产价格÷发行价格），则 李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（七）补充补偿
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李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差 额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市公司。
（八）违约责任
如果李建国在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情 况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方 的损失。
（九）协议成立与生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
-
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易；
-
4、上市公司与李建国签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 4 月 18 日，上市公司与黄嘉棣签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发 行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 13.50 元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发 行数量作相应调整。
黄嘉棣拟认购的上市公司非公开发行股份为 1,685 万股。
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（三）认购股份的限售期
黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。
限售期结束后，黄嘉棣因本次非公开发行获得的甲方新增股份在转让时需遵 守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关 规定。
（四）缴款、验资及股份登记
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15 个工作日内，上市公 司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向黄嘉棣发出书面缴 款通知，黄嘉棣在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购资金划 入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市公司本次非 公开发行募集资金专项存储账户。
上市公司在收到黄嘉棣缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具 有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记 结算中心要求的文件出具之日起 20 个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增 加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，黄嘉棣应为此提供必 要的协助。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违 约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，黄嘉棣未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额 向上市公司支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万分
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之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。 如逾期超过 30 个工作日的，上市公司有权终止本协议并向黄嘉棣收取其认购资 金总额 20%的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方的实际经济损失。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下述条件全部满足后立即生效：
-
1、上市公司股东大会批准本次重组；
-
2、本次重组获得中国证监会核准。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为御嘉影视 100%股权。御嘉影视自成立以来，一直专 注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制作发行的《我爱男闺蜜》、《大男 当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》等剧集已分别在中央电视台、东方 卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽卫视、浙江卫视等卫视频道上映， 取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口碑。
本次交易标的公司御嘉影视的主营业务属于文化产业下的影视剧制作、发行 业务。国家对于文化产业的相关政策主要如下：
| 政策 | 主要内容 |
|---|---|
| 2009年9月，国务院发布《文化产业 振兴规划》（国发【2009】30号） |
加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行 业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营 水平，促进文化领域资源整合和结构调整。 |
| 2010年，中共中央宣传部、中国人民 银行、财政部、文化部等九部委联合 发布《关于金融支持文化产业振兴和 发展繁荣的指导意见》 |
首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力 度,推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的 文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度， 完善公司治理结构 |
| 2011年3月，“十二五”规划纲要 | 推动文化产业成为国民经济支柱性产业；推进文化产 业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发 行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文 化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企 业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化 产业规模化、集约化、专业化水平 |
| 2011 年10 月，十七届三中全会通过 《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干 重大问题的决定》 |
要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构 调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、 演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创 意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产 业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有 制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。 |
| 2012年2月，中共中央办公厅、国务 院发布《国家“十二五”时期文化改 |
实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮 大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、 |
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| 政策 | 主要内容 |
|---|---|
| 革发展规划纲要》 | 会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、 移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。培养骨干企 业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓 励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中， 培育文化产业领域战略投资者。 |
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司御嘉影视的主营业务属于文化产业下的影视剧制作、发行 业务，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司御嘉影视拥有的办公房产，系购置所得。本次交易不存在 违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其影视剧制作、发行业务领域的市场份额 仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相 关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2.66 亿股，社会公众股不低于 发行后总股本的 25%，符合深交所《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价
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本次交易标的资产已聘请具有证券业务资格的中企华评估进行评估，中企华 评估及其经办评估师与上市公司、御嘉影视以及全体交易对方均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。以 2014 年 3 月 31 日为基准日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,905.63 万元，经交易双方协商，最终作价 68,250.00 万元。标的资产的交易价 格均参考评估值确定，定价公允。
2 、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十四条的要求，本次交易发行股份购买资产的发 行价格不得低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的 股票均价，募集配套资金的发行价格不得低于前述价格的 90%。
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为 13.50 元/股，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日 均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据深交所的相关规定对发 行价格作相应调整。
本次交易的发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益， 特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4 、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的 发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估 报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行 股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
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律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为御嘉影视 100%股权，御嘉影视为依法设立和存续的有 限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方李建国合 法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的御 嘉影视 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司， 不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四） 项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，皇氏乳业将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并 行的双主业上市公司，不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实 现公司两轮驱动的战略发展目标。御嘉影视将成为上市公司新的业绩增长点，进 一步增强了公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显 著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会派出机构或深交所的处罚。本次交易的交易对 方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公
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司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权 及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核 心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独 立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承 诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继 续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资 产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市 公司将指导、协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范 化管理。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易后，御嘉影视将成为上市公司的全资子公司，御嘉影视的资产及业 务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。根据《御嘉影视审计报告》， 御嘉影视 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月实现归属于母公司股东净利润分别为 1,010.42 万元、2,840.55 万元及 2,569.77 万元。根据《御嘉影视盈利预测审核报 告》，预计 2014 年、2015 年御嘉影视将实现归属于母公司股东净利润为 6,134.77 万元、8,258.98 万元。御嘉影视具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上 市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利 能力和持续经营能力。本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。具体参见“第 九章/本次交易对上市公司的影响”。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为黄嘉棣，实际控制人未发生变 更。本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。
交易对方李建国就交易完成后避免与皇氏乳业的同业竞争事项，作出承诺如 下：
“一、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接 的方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。
二、在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方 利益的活动。
三、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏乳 业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出受 让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。
四、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并承 担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。
五、本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或撤 消。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
本次重组完成后，交易方李建国将成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存在的 关联交易，新增关联方就关联交易出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
李建国就关联交易承诺如下：
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“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利 用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他 第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董事之地位谋求与皇氏乳业优先 达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇 氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照 有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法 权益的行为。
四、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规 范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字 【2014】48050010 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易的标的公司御嘉影视切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资 产。本次交易标的资产为御嘉影视 100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻 结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《购买资产协议》中的约定：本次交易资产过户至上市公司名下的工商 登记变更之日为交割日。上市公司和李建国应于上市公司非公开发行股份发行日 之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起 十二个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记 手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项 的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而 采取的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的乳制品生产销售企业转变为 拥有乳制品生产销售、文化传媒业务并行的双主业上市公司，有利于提升其持续 盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的 5%。综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相 关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明
根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易 总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行 审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 22,747.50 万元，占交易总金额的比例为 25%，拟用于支付购买标的股权的现金对价和本次交易的中介机构费用。本次交
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易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委 员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
-
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的评估报告中确定的资产 评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014 年 3 月 31 日）御嘉影视 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终 评估结果。根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，御嘉影视 100%股权 在评估基准日的评估值为 68,905.63 万元，最终交易各方商定的交易价格为 68,250.00 万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格根据《重组管理办 法》第四十四条的要求，采用上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，前二 十个交易日的股票均价。
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 交易日 | 成交额（元） | 成交量（股） |
| 1 | 2014-02-07 | 20,753,077.70 | 1,728,585.00 |
| 2 | 2014-02-10 | 33,316,762.80 | 2,705,306.00 |
| 3 | 2014-02-11 | 32,602,558.30 | 2,638,649.00 |
| 4 | 2014-02-12 | 43,119,030.30 | 3,448,862.00 |
| 5 | 2014-02-13 | 69,713,262.30 | 5,406,765.00 |
| 6 | 2014-02-14 | 42,452,751.60 | 3,269,897.00 |
| 7 | 2014-02-17 | 38,996,603.10 | 3,000,029.00 |
| 8 | 2014-02-18 | 32,007,842.20 | 2,468,391.00 |
| 9 | 2014-02-19 | 30,841,849.80 | 2,409,523.00 |
| 10 | 2014-02-20 | 63,239,541.40 | 4,814,245.00 |
| 11 | 2014-02-21 | 72,221,185.30 | 5,365,138.00 |
| 12 | 2014-02-24 | 44,334,200.90 | 3,293,386.00 |
| 13 | 2014-02-25 | 49,266,768.40 | 3,728,793.00 |
| 14 | 2014-02-26 | 37,803,965.10 | 2,946,694.00 |
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| 15 | 2014-02-27 | 60,798,600.80 | 4,540,286.00 |
|---|---|---|---|
| 16 | 2014-02-28 | 58,123,213.70 | 4,316,874.00 |
| 17 | 2014-03-03 | 116,366,440.40 | 8,099,902.00 |
| 18 | 2014-03-04 | 131,743,343.50 | 8,885,951.00 |
| 19 | 2014-03-05 | 55,822,102.70 | 3,770,249.00 |
| 20 | 2014-03-06 | 47,290,008.20 | 3,245,443.00 |
根据计算所得：
二十个交易日均价 = 二十个交易日总成交额 ÷ 二十个交易日总成交量
= 1,080,813,108.50÷80,082,968.00
= 13.50
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视资产总额为 21,890.24 万元，归属于母公 司的所有者权益为 10,844.08 万元。2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月，御嘉影 视实现营业收入分别为 7,111.54 万元、8,429.78 万元及 6,698.81 万元，归属于母 公司的净利润分别为 1,010.42 万元、2,840.55 万元及 2,569.77 万元，报告期内御 嘉影视营业收入及净利润增长快速，具有较强的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1 、本次交易定价的市盈率、市净率
御嘉影视 100%股权的交易价格为 68,250 万元，结合其资产状况与盈利能力， 选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
| 项目 | 2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
|---|---|---|---|
| 御嘉影视100%股权的交易价格（万元） | 68,250.00 | ||
| 御嘉影视归属于母公司所有者净利润（万元） | 6,134.77 | 8,431.22 | 10,846.75 |
| 市盈率（倍） | 11.12 | 8.09 |
6.29 |
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| 项目 | 2014 年3 月31 日 |
|---|---|
| 御嘉影视100%股权的交易价格（万元） | 68,250.00 |
| 御嘉影视归属于母公司所有者权益（万元） | 10,844.08 |
| 市净率（倍） | 6.29 |
2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电 影和影视录音制作业。截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，广播、电视、电影和 影视录音制作业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 200 倍的公司后，可 比上市公司的估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2014 年3 月31 日 收盘价（元/股） |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 000665.SZ | 湖北广电 | 11.79 | 24.92 | 1.95 |
| 2 | 300291.SZ | 华录百纳 | 34.99 | 37.44 | 4.39 |
| 3 | 300336.SZ | 新文化 | 47.95 | 40.12 | 4.86 |
| 4 | 300027.SZ | 华谊兄弟 | 23.78 | 43.23 | 6.90 |
| 5 | 300133.SZ | 华策影视 | 23.56 | 59.01 | 4.75 |
| 6 | 300251.SZ | 光线传媒 | 40.70 | 62.84 | 9.17 |
| 7 | 600088.SH | 中视传媒 | 15.38 | 75.26 | 4.57 |
| 8 | 000156.SZ | 华数传媒 | 25.54 | 115.34 | 15.42 |
| 中值 | 57.27 | 4.81 | |||
| 均值 | 51.12 | 6.50 | |||
| 御嘉影视（按2013 年归属于母公司净利润计算） | 24.03 | 6.29 | |||
| 御嘉影视（按2014 年归属于母公司预测净利润计算） | 11.12 |
- 注 1：同行业可比上市公司的市盈率=2014 年 3 月 31 日当日股票收盘价÷2013 年 12 月 31 日的每股收
益； 注 2： 同行业可比上市公司的市净率=2014 年 3 月 31 日当日股票收盘价÷2014 年 3 月 31 日的每股净 资产；
注 3：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产 2014 年度归属于母公司所有者的预计净利润；
注 4、标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产 2014 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
以 2014 年 3 月 31 日的收盘价和 2013 年年报载明每股收益计算，广播、电 视、电影和影视录音制作业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 57.27 和 51.12，根据本次交易价格及 2013 年归属于母公司的净利润、2014 年度归属于母
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公司的盈利预测计算，御嘉影视的市盈率分别为 24.03 和 11.12，显著低于行业 平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说 是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以 2014 年 3 月 31 日的收盘价和 2014 年 3 月 31 日季报载明每股净资产计算， 广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司市净率的平均数和中位数分别 6.50 为和 4.81，根据本次交易价格及 2014 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益计 算的市净率为 6.29，略低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡 量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有 公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3 、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国 A 股上市公司影视行业并购案例的估值水平分析：
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金额单位：万元
| 序 号 |
上市公司 | 标的股权 | 股权 比例 |
评估 基准日 |
标的股权 交易价格 |
基准日 净资产 |
净利润 （基准日） |
2013 年度 净利润 |
预测净利润 | 预测净利润 | 预测净利润 | 市净率 （倍） |
市盈率（倍） | 市盈率（倍） | 市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基准日后 第1 年 |
基准日后 第2 年 |
基准日后 第3 年 |
基准日 后第1 年 |
基准日 后第2 年 |
基准日 后第3 年 |
||||||||||
| 1 | 华策影视 | 克顿传媒 | 100% | 2013-3-31 | 165,200 | 62,089.00 | 5,893.75 | 23,575.00 | 14,095.32 | 18,188.19 | 23,693.70 | 2.66 | 11.72 | 9.08 | 6.97 |
| 2 | 乐视网 | 花儿影视 | 100% | 2013-6-30 | 90,000 | 10,488.28 | 5,943.68 | 11,887.36 | 7,664.55 | 8,828.19 | 10,917.62 | 8.58 | 11.74 | 10.19 | 8.24 |
| 3 | 北京旅游 | 光影瑞星 | 100% | 2013-11-30 | 15,000 | 3,918.99 | 381.11 | 415.76 | 1,588.03 | 2,277.98 | 2,780.42 | 3.83 | 9.45 | 6.58 | 5.39 |
| 4 | 中南重工 | 大唐辉煌 | 100% | 2013-12-31 | 100,000 | 48,661.37 | 6,632.41 |
6,632.41 |
9,450.00 |
11,700.00 | 14,400.00 | 2.06 | 10.58 | 8.55 | 6.94 |
| 5 | 禾盛新材 | 金英马 | 100% | 2013-12-31 | 106,000 | 24,886.06 | 7,533.49 | 7,533.49 | 10,000.00 | 13,500.00 | 16,900.00 | 4.26 | 10.60 | 7.85 | 6.27 |
| 6 | 当代东方 | 盟将威 | 100% | 2013-12-31 | 110,000 | 8,750.68 | 7,036.97 | 7,036.97 | 10,000.00 | 13,000.00 | 16,900.00 | 12.57 | 11.00 | 8.46 | 6.51 |
| 平均值 | 5.66 | 10.85 |
8.45 |
6.72 |
|||||||||||
| 7 | 皇氏乳业 | 御嘉影视 | 100% | 2014-3-31 | 68,250 | 10,844.08 | 2,569.77 | 2,840.55 | 6,134.77 | 8,431.22 | 10,846.75 | 6.29 | 11.12 | 8.09 | 6.29 |
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注 2：预测净利润：评估报告中的净利润预测数据；
注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
- 注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
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上述 6 个重组案例中，6 家其他上市公司收购影视制作企业案例的基准日后 第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 10.85 倍、8.45 倍和 6.72 倍，皇氏乳业收购御嘉影视 100%股权的对应指标分别 为 11.12 倍、8.09 倍和 6.29 倍，与上述 6 个案例的均值水平基本相当。
上述 6 个案例的市净率平均值为 5.66 倍，皇氏乳业收购御嘉影视 100%股权 的市净率为 6.29 倍，略高于上述 6 个案例的均值水平。本次交易市净率较高， 一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于 电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此 外，御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交 易标的估值较高的重要原因。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全 体股东利益。
1-1-1-123
第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事乳制品生产、销售，公司最近两年一期的财 务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表摘要 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 137,541.46 | 126,591.34 | 129,638.71 |
| 负债合计 | 45,950.20 | 35,908.10 | 39,025.42 |
| 股东权益 | 91,591.26 | 90,683.25 | 90,613.28 |
| 归属于母公司股东权益 | 80,269.82 | 79,422.05 | 80,039.50 |
| 利润表摘要 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 25,069.11 | 99,072.10 |
75,426.94 |
| 营业利润 | 795.83 | 3,461.69 |
2,275.07 |
| 利润总额 | 1,106.82 | 4,668.37 |
4,283.44 |
| 净利润 | 908.01 | 3,950.25 |
3,913.92 |
| 归属于母公司净利润 | 847.77 | 3,636.39 |
3,264.47 |
| 现金流量表摘要 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,270.07 | 11,844.97 |
4,486.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,113.37 | -9,637.38 |
-16,028.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,008.46 | -12,557.01 |
12,494.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,625.01 | -10,349.41 |
952.71 |
（一）上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
| 1、资产结构分析 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 19,801.33 | 14.40% | 16,987.28 | 13.42% | 25,967.70 | 20.03% |
| 应收账款 | 17,016.79 | 12.37% | 11,079.62 | 8.75% | 13,063.84 | 10.08% |
| 预付款项 | 9,294.28 | 6.76% | 9,169.60 | 7.24% | 9,471.49 | 7.31% |
| 应收利息 | - | 0.00% | - | 0.00% | 3.21 | 0.00% |
| 其他应收款 | 4,128.16 | 3.00% | 3,639.25 | 2.87% | 3,457.87 | 2.67% |
| 存货 | 12,389.75 | 9.01% | 11,528.59 | 9.11% | 7,891.35 | 6.09% |
| 其他流动资产 | 365.81 | 0.27% | 464.34 | 0.37% | 713.03 | 0.55% |
| 流动资产合计 | 62,996.12 | 45.80% | 52,868.68 | 41.76% | 60,568.48 | 46.72% |
| 长期股权投资 | 1,285.16 | 0.93% | 1,285.16 | 1.02% | 1,285.16 | 0.99% |
| 固定资产 | 45,145.35 | 32.82% | 44,503.78 | 35.16% | 43,154.18 | 33.29% |
| 在建工程 | 10,264.23 | 7.46% | 10,190.52 | 8.05% | 9,964.52 | 7.69% |
| 工程物资 | 178.86 | 0.13% | 178.86 | 0.14% | 181.08 | 0.14% |
| 生产性生物资产 | 6,821.05 | 4.96% | 6,660.46 | 5.26% | 6,427.72 | 4.96% |
| 无形资产 | 9,185.88 | 6.68% | 9,246.29 | 7.30% | 6,317.90 | 4.87% |
| 商誉 | 310.39 | 0.23% | 310.39 | 0.25% | 310.39 | 0.24% |
| 长期待摊费用 | 817.25 | 0.59% | 868.27 | 0.69% | 1,070.81 | 0.83% |
1-1-1-124
| 递延所得税资产 | 537.16 | 0.39% | 478.93 | 0.38% | 358.47 | 0.28% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 74,545.34 | 54.20% | 73,722.66 | 58.24% | 69,070.23 | 53.28% |
| 资产总计 | 137,541.46 | 100.00% | 126,591.34 | 100.00% | 129,638.71 | 100.00% |
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 3 月 31 日，上市公司总 资产分别为 129,638.71 万元、126,591.34 万元及 137,541.46 万元。
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 3 月 31 日，上市公司流 动资产分别为 60,568.48 万元、52,868.68 万元及 62,996.12 万元，其中货币资金、 应收账款及存货系主要构成项。
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 3 月 31 日，上市公司非 流动资产分别为 69,070.23 万元、73,722.66 万元及 74,545.34 万元，其中固定资 产、在建工程系主要构成项。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 25,050.00 | 54.52% | 18,700.00 | 52.08% | 26,100.00 | 66.88% |
| 应付账款 | 10,832.25 | 23.57% | 7,556.06 | 21.04% | 5,841.32 | 14.97% |
| 预收款项 | 2,052.72 | 4.47% | 1,937.38 | 5.40% | 2,079.55 | 5.33% |
| 应付职工薪酬 | 644.99 | 1.40% | 818.19 | 2.28% | 714.54 | 1.83% |
| 应交税费 | 591.47 | 1.29% | 306.32 | 0.85% | -198.02 | -0.51% |
| 应付利息 | 70.69 | 0.15% | 153.10 | 0.43% | 87.34 | 0.22% |
| 其他应付款 | 3,934.06 | 8.56% | 3,811.18 | 10.61% | 2,324.66 | 5.96% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
575.00 | 1.25% | 575.00 | 1.60% | 575.00 | 1.47% |
| 其他流动负债 | 822.57 | 1.79% | 641.16 | 1.79% | 581.03 | 1.49% |
| 流动负债合计 | 44,573.74 | 97.00% | 34,498.38 | 96.07% | 38,105.42 | 97.64% |
| 其他非流动负债 | 1,376.46 | 3.00% | 1,409.71 | 3.93% | 920.01 | 2.36% |
| 非流动负债合计 | 1,376.46 | 3.00% | 1,409.71 | 3.93% | 920.01 | 2.36% |
| 负债合计 | 45,950.20 | 100.00% | 35,908.10 | 100.00% | 39,025.42 | 100.00% |
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 3 月 31 日，上市公司公 司总负债分别为 39,025.42 万元、35,908.10 万元及 45,950.20 万元，其中短期借 款、应付账款系主要构成项。
3 、资本结构与偿债能力分析
| 3、资本结构与偿债能力 | 分析 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 33.41% | 28.37% | 30.10% |
| 流动资产/总资产 | 45.80% | 41.76% | 46.72% |
| 非流动资产/总资产 | 54.20% | 58.24% | 53.28% |
1-1-1-125
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债/总负债合计 | 97.00% | 96.07% | 97.64% |
| 非流动负债/总负债合计 | 3.00% | 3.93% | 2.36% |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率 | 1.41 | 1.53 | 1.59 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.20 | 1.38 |
报告期内，上市公司资产结构稳定，资产负债率保持在较低水平且基本全部
为流动负债。
（二）上市公司经营成果分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 营业收入 | 25,069.11 | 99,072.10 | 75,426.94 |
| 营业利润 | 795.83 | 3,461.69 | 2,275.07 |
| 利润总额 | 1,106.82 | 4,668.37 | 4,283.44 |
| 净利润 | 908.01 | 3,950.25 | 3,913.92 |
| 归属于母公司净利润 | 847.77 | 3,636.39 | 3,264.47 |
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月，上市公司营业收入分别为 75,426.94
万元、99,072.10 万元及 25,069.11 万元，同期归属于母公司净利润分别为 3,264.47 万元、3,636.39 万元及 847.77 万元。
二、 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一） 交易标的所属行业
1 、电视剧行业基本情况
（ 1 ）电视剧行业管理体制和法律法规
1）行业主管部门
A. 中共中央宣传部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，其对电视电影行业的 管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习和宣传工作； 负责引导社会舆论负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的 思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣 传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中 央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
B. 国家广播电视电影总局
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国家新闻出版广电总局主要职责是，统筹规划新闻出版广播电影电视事业产 业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内 容和质量，负责著作权管理等。
国家广电总局为电视剧电影业务的行业主管部门，具体管理职能分别由其下 设的电视剧管理司和电影管理局负责。
2）行业政策法规
目前我国对电视剧制作业务的开展较为重要的法律法规和政策主要包括： 《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规 定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等。
3）行业监管政策
依据相关政策法规电视剧行业相关管理规定如下：
- A. 广播电视节目制作经营的资格许可
新设广播电视节目制作经营企业或已有企业申请增加广播电视节目制作经 营范围须首先按管辖权范围取得广电总局或省级广播电视行政部门批准发放的 《广播电视节目制作经营许可证》。依法设立的广播电台、电视台制作经营广播 电视节目无需另行申请《广播电视节目制作经营许可证》。
B. 电视剧制作的资格许可
电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级含以上电视 台含广播电视台、广播影视集团和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作， 但以上机构在具体制作电视剧时还须事先取得《电视剧制作许可证》。
设立电视剧制作单位应当经广电总局批准，广电总局对电视剧制作单位和 《电视剧制作许可证》实行总量控制、动态管理。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证乙种》（简称“乙证”）和《电视 剧制作许可证甲种》（简称“甲证”）两种：乙证由具备制作电视剧申请资格的上 述机构按管辖权范围向广电总局或省级广播电视行政部门申请并批准取得，其仅 限于该证所标明的剧目使用有效期一般不超过180日；电视剧制作机构在连续两 年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（3集以上/部）的，可向广电总局 申请并批准取得甲证，甲证有效期为2年，期内对持证机构制作的所有电视剧均
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有效，期满持证机构可以申请延期。
C. 电视剧题材立项及拍摄制作的行政管理
对于一般题材的电视剧，无须履行行政审批手续，只须按管辖权范围向广电 总局或省级广播电视行政部门进行拍摄制作备案公示即可，广电总局按月在其网 站上对内容及手续齐全的电视剧目予以公示；广电总局成立重大革命和历史题材 影视创作领导小组负责重大革命和历史题材的电视剧创作的组织指导、剧本立项 把关和完成片审查，该小组在中宣部的指导下，由广电总局具体开展工作。广电 总局在其网站上对该类电视剧的立项和摄制分别予以公示。
省级以上广播电视行政部门通过开展电视剧题材规划，加强对电视剧制作的 引导、协调和服务。
D. 电视剧的内容审查管理
电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围经过广电总局或省级广电局审查通 过，才能获得《电视剧发行许可证》。广电总局设立电视剧审查委员会，负责其 管辖权范围内的电视剧审查工作；省级广电局设立省级电视剧审查机构，负责审 查其辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位 《电视剧制作许可证》的电视剧；广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审 单位不服广电总局审查委员会或省级电视剧审查机构的审查结论提起的复审申 请进行复审。
E. 电视剧的发行与播出管理
电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作单位可以发行或委托其他 机构发行该国产电视剧。电视剧的播出业务由电视台经营。电视台对其播放的广 播电视节目内容，应当进行播前审查和重播重审。
电影行业监管政策与电视剧行业类似，分为电影制作资格准入许可制度、电 影摄制行政许可制度、电影内容审查制度以及针对电影发行放映的许可制度。
（ 2 ）电视剧行业整体发展状况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电 影和影视录音制作业。
1-1-1-128
1958 年中国第一部电视剧的播出，标志着中国电视剧的诞生。从 1958 年 至今，在 50 年的时间中，中国电视剧市场的发展经历了萌芽、发展和成熟三个 阶段。随着 20 世纪 90 年代电视剧市场对民营资本的放开，多样化的市场因素 对电视剧制作方式、交易方式等方面全面渗透，特别是 2005 年以后，中国的电 视剧市场不断繁荣，行业迅速发展，为构建和谐社会营造了良好的文化氛围。
随着我国社会经济的快速发展，生活水平不断提高，电视的综合人口覆盖率 持续上升，电视台采编播一体化的生产模式越来越不能满足市场对电视剧产品的 需求。80 年代末到 90 年代初，我国在广播电视行业开始了“制播分离”改革。 国家广播电影电视总局正式颁布影视制作企业市场准入制度，并首次向民营电视 剧制作机构核发《电视剧制作许可证（甲种）》。市场机制的引入，有效刺激了 我国电视剧制作市场的发展，电视剧的年产量稳定增长，2013 年我国电视剧产 量已达 15,770 集。在此过程中，民营电视剧公司快速成为行业的主要力量。由 于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，也出现了一批实力较强、品牌 形象较好的电视剧制作公司。目前我国用于电视剧拍摄的资金有 60%多来自社 会，其中民营制作机构参与或独立制作的电视剧已占据了八成的市场份额。就民 营制作机构来说，行业内企业实力差异较大。实力较强的制作公司，如海润影视、 华谊兄弟、华策影视等，已经具备了年产数百集的电视剧制作规模，而有的影视 剧制作机构每年甚至二三年仅能出品 1 部 20 集左右的电视剧。由于市场竞争加 剧，很多影视剧制作机构投拍量少且所拍摄的电视剧并不能 100%投放市场，有 的电视剧只能在非黄金时段播放，销路较差，仅能保本甚至亏损。
2 、电视剧行业的特征
（ 1 ） 独特的经营模式
电视剧行业具有独特的经营模式不同于制造业等行业。
电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要 素投入为剧本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制 作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，而不需要投入较多 的诸如生产线、厂房等固定资产。
电视剧的生产以剧组为组织单位，以独家投资摄制或联合投资摄制方式完 成。电视剧的销售主要是电视剧著作权的多次授权使用，销售客户主要是各级电
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视台，制作机构销售给电视台的是电视剧的播映权。
（ 2 ） 区域性特征
我国的电视剧制作企业大多分布在北京、浙江、陕西、上海等省市。上述地 区集中了全国大部分的电视剧制作力量是我国电视剧的重点生产地区。
（ 3 ） 周期性特征
电视剧行业属于文化产业，其发展与国民经济发展和人均GDP的增长水平密 切相关，经济强势增长必然带动包括电视剧在内的文化产业的发展。同时，作为 文化行业，电视剧行业存在着“口红效应”：经济不景气的时候人们的购买力降 低，物质需求会紧缩，而文化消费既能满足精神需要，又符合其承受能力，需求 会相对增加，行业受经济周期负面影响较低。
3 、进入电视剧行业的壁垒
（ 1 ） 资金壁垒
电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要求制作机构 前期投入大量资金，以支付制作成本。目前，由于观众的欣赏层次日益提高，制 作精致的电视剧更受市场的青睐，这对前期资金投入提出了更高的要求。
因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电视剧行业的资金壁 垒十分明显。
（ 2 ） 政策壁垒
虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制作经营许可 证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省 级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》未获得《电视剧发行许可证》的 电视剧无法进入市场。对于已经取得《电视剧发行许可证》的电视剧，广播影视 行政部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的决定。
因此，即使获得行业准入资格，若制作机构无法把握正确的价值导向和政策 导向，其投资制作的电视剧仍然存在不能发行或播出的可能。
（ 3 ） 人才壁垒
电视剧投资制作是比较复杂的系统工程，需要相关方面优秀的专业人才进行
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操作和实施。在研发及立项阶段需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重电视 剧社会效益和经济效益相统一的选题人员，精通创作、熟悉电视剧拍摄方式的专 业编剧。在拍摄及后期制作阶段需要具备管理能力卓越的制片人、能综合各种创 作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队。电视剧行业的专 业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成，因此行业优秀的专业人才一直处 于紧缺状态。这为知名度不高、实力较弱、无力聘任优秀专业人才的制作机构设 置了进入壁垒。
（ 4 ） 资源运用的壁垒
电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制作企业拥有整合 和运用业内各项资源的能力。制作企业需要紧密把握市场状况和观众需求变化， 研发或选用优秀的剧本，配备适当的主创人员，才有可能制作出具备适销性的电 视剧。目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，大多数制作企业即使拥有了 较为充裕的资金、聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将所需资源进行有 效整合，难以制作出被市场认可的电视剧。
（ 5 ） 销售壁垒
电视剧的销售对象为电视台、新媒体公司以及音像出版社等，目前各级电视 台仍然是电视剧制作机构的主要客户。其中，中央及各省级电视台由于覆盖面及 影响力均优于其他地方电视台，成为各制作机构积极争夺的客户资源。CSM2009 年全国收视调查网基础研究的数据显示，在全国卫视频道覆盖率排名前二十位的 频道中，有六个省级电视台频道，其余全部为中央级频道，这类覆盖率高的电视 台更倾向与口碑良好、制作水准获得市场认可的制作机构合作。因此新成立的制 作机构在短时间内是难以打开销售渠道的。
4 、影响电视剧行业发展的重要因素
（ 1 ）影响电视剧行业的有利因素
1）国家政策支持文化产业的发展
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快 速发展提供了良好的政策环境，营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
A．2006年9月，《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》出台。该纲要明
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确指出要发展重点文化产业在重点领域取得跨越式发展。关于影视制作业要发展 影视内容产业，提升电视剧、非新闻类电视节目和电影、动画片的生产能力，扩 大影视制作、发行、播映和后产品开发增加数量提高质量。
B．2009年9月，国务院发布了《文化产业振兴规划》。该规划指出，文化产 业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样 化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经 济发展方式的重要着力点。影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能 力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视 数字内容的需求；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；加大税收 扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化 企业的金融支持力度；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
C．2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出，“十 二五”期间，我国将进一步形成推动文化产业发展的政策扶持体系，从财政、税 收、金融、用地等方面加大扶持力度。且自“十二五”规划明确提出将文化产业 发展为支柱性产业以来，国家出台了一系列推动文化产业发展的举措，包括《新 闻出版业“十二五”规划》、《国家“十二五”时期文化体制改革和发展规划纲要》 以及《“十二五”时期文化产业倍增计划》等。
D、2014年4月15日，广播电影电视总局宣布，自2015年1月1日开始，将对 卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧 每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚 黄金时段播出不得超过二集。此次电视剧播出方式调整得主要目的在于进一步均 衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧幕。
2）物质生活水平的提高带动文化消费发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人们逐渐减轻了 基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要 的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变推动了我国消费结构和 产业结构的不断升级提高。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整 的客观要求和必然结果。物质的繁荣与精神文化需求的发展相辅相成互为促进。 这种关系在电视剧行业中体现为经济发展水平同广播电视收入的正相关。
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3）电视广告收入增长保证了电视台对精品剧的采购
电视台广告收入规模与电视台电视剧播出份额占比密切相关，互为前提，相 互促进。广告收入为采购电视剧提供了资金保证，电视剧的播出又直接吸引了广 告资金投入。研究报告指出，除了中央电视台因为处于特殊地位，其新闻、体育、 电影频道独具权威性，导致这些节目的广告收入超过电视剧外，其他电视台由电 视剧带来的广告收入在总收入中都占最大份额。
目前我国广播电视台播出节目中，电视剧的播出份额所占比例最高。各电视 台为了追求更高的广告收入，会继续保持电视剧的播出份额，并持续购进电视剧， 尤其是高品质电视剧。
- 4）新媒体发展迅速，带来电视剧新增需求
我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。 互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统电视剧制作行业带来 了新机遇。根据中国互联网信息中心(CNNIC)发布《第33次中国互联网络发展状 况统计报告》，截至2013年12月，我国网络视频用户规模已达4.28亿，国家广电 总局批准从事互联网视听节目服务的网站数量不断攀升，各视频网站之间的激烈 竞争使越来越多的视频服务提供商倾向于直接与电视剧制作机构签订电视剧信 息网络传播权许可合同。
- 5）我国知识产权保护体系不断完善公众版权意识逐步提高
我国的知识产权保护体系正处于不断完善的过程中，国家通过各种手段促使 商家含视频服务提供商、终端消费者含电视剧观众提高版权意识。对影视剧版权 的保护是国家知识产权保护工作的重点之一，目前，各视频网站未经许可播放影 视剧的情况已有效减少。2013年1月，国家版权局公告，已有20家国内知名视频 网站进入主动监管网站，为提高版权管理水平在行业内起到很好的示范作用。随 着知识产权体系日趋规范，视频提供商对版权的重视度提高，电视剧信息网络传 播权的价值得以通过版权交易实现，交易价格开始大幅提升。
- 6）电视剧出口业务发展迅猛激发行业新亮点
随着经济实力的增强和国际地位的提升，我国对外文化交流日益增多电视剧 作为内涵丰富、表达直观的文化载体必然成为文化交流、文化输出的重要手段。 据《中国广播电影电视发展报告（2013）》统计，2012年全国电视节目和服
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务出口共约4.95亿美元，其中电视剧、动画片、纪录片、综艺专题等电视节目出 口7,455万美元，影视服务出口4.2亿美元。全年共有31家制片单位的75部国产影 片（199部次）销售到海外80个国家和地区，海外票房与销售收入共10.63亿元。
在电视剧出口业务势头良好的同时，国家广电总局与中国进出口银行签署了 《关于扶持培育广播影视出口重点企业、重点项目的合作协议》，拟通过金融平 台和资本市场助推影视文化企业开拓国际市场。根据协议，在今后5年合作期内， 中国进出口银行计划为我国广播影视制作企业提供不低于200亿元人民币或等值 外汇融资支持。
以上事实表明，电视剧在文化传播体系中占据了重要地位行政主管部门为推 动文化产品创新出口、支持电视剧海外推广创造了良好条件。
在文化交流、文化输出的重要性日益凸显的背景下，出口业务在电视剧行业 成长期内必将进入迅猛发展的新阶段，这将为电视剧行业整体发展带来新的亮 点。
（ 2 ）影响电视剧行业的不利因素
1）资金瓶颈制约
影视行业的业务特点决定了影视制作企业在规模不断扩张中需要持续大量 的资金投入。由于影视制作企业普遍为“轻资产”企业，对外融资方式中，除以 股权融资形式直接融资外，可行的方式为以应收账款质押、第三方提供担保、以 著作权质押或多重方式结合进行贷款等，其中著作权质押获取贷款操作最为简 便。
相对传统抵押方式而言，以著作权为质押物是新型质押方式，银行普遍对此 种质押方式持观望及谨慎态度，造成影视制作企业通过银行贷款获取的资金较为 有限，无法有效缓解规模扩张带来的资金压力，目前只有少数有市场影响力及行 业地位的影视制作企业能够单纯以著作权抵押方式获得银行贷款。
2）优秀专业人才短缺
影视行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对影视剧制作专业 人才的院校教育缺乏针对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以立刻胜任工 作。另一方面，培养优秀专业人才所需的周期较长，以培养执行制片人为例，一 名普通从业人员，至少需要全程参与制作完成2-3部电视剧，才有可能发展成为
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合格的执行制片人。
随着影视行业的发展，电视剧交易规模的扩大，现有的优秀人才数量已经同 市场需求不相匹配，制作机构间对优秀专业人才的抢夺现象比较严重。部分制作 机构在获得剧本和前期资金后，由于无法或不能按预定时间组建制作团队而影响 了正常拍摄。
3）引进剧、海外剧同国产电视剧播出形成一定竞争
目前，我国港澳台地区及国外部分发达国家已经形成了较为完整、成熟的影 视剧制作产业链，能投入大量资金、运用先进特技、使用著名演员制作电视剧。 尽管由于文化差异和政策限制的原因，内地剧依然在各电视台黄金时段占据主 流，但引进剧购入成本低，适合在电视台非黄金时段播出，吸引了部分观众，因 此引进剧仍然占据了电视台小部分播出份额。同时，随着国际间文化交流的不断 扩大，部分网络视频用户乐于通过网站收看海外剧，因此各视频网站会直接购买 海外剧版权并播放。
整体上，港台、韩国的引进剧占据了电视台非黄金时段电视剧播出的部分份 额，海外剧占据了部分网络媒体市场电视剧播放份额，客观上同国产电视剧的播 出形成了一定的竞争。
（二）交易标的在行业中的竞争情况
1 、御嘉影视的行业地位
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业， 自 2007 年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相 结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了大批国内影视制作领域的精兵强 将，组建了具有较强实力的创作团队，并与诸多业内精英导演、编剧及演员等建 立了长期稳固的战略合作关系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了 较好的经济效益和良好的社会效益。
随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门剧集的 播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014 年上半年与广东 华夏电影传播有限公司联合重磅推出的，由著名导演汪俊、实力编剧李潇携手一 线明星黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播出，好评如潮，四大
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卫视收视率飙升。截止本报告书签署之日，根据央视索福瑞收视率调查公司 （CSM）统计的省级卫视黄金剧场电视剧收视数据显示，该剧在四大卫视播放收 视率所占的市场份额合计位列全国第一。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获 优胜奖。《谁爱谁、爱谁谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
2 、御嘉影视竞争优势
（ 1 ）良好的品牌效应
由于我国电视剧制作行业进入门槛较低，竞争激烈，市场集中度较低，电视 剧制作机构数量众多，规模差异较大。从电视剧制作到发行，合作者都十分重视 企业品牌。多数小型制作公司不具备拍摄大片或者精品剧的能力，缺乏相应的人 员和技术储备，难以树立品牌形象。而御嘉影视正是由于注重企业品牌形象，成 功吸引到了一流的编剧、导演，著名的演职人员加入到核心创作团队中，例如： 与曾经打造过《渴望》、《牵手》等剧的资深策划李晓明、执笔《当婆婆遇上妈》、 《大丈夫》、《我爱男闺蜜》等戏的金牌编剧李潇、与著名导演孙浩和张晓波均建 立了良好合作关系，陆续出品了业内和观众认可的精品、大片，既提升了企业的 品牌形象，也获得了较高的投资回报。
（ 2 ）畅通的发行渠道
国内电视剧的主要销售渠道是电视台，电视剧绝大多数收入都是通过向电视 台销售实现的。电视台是电视剧的主要传播媒体，电视剧发行市场是个特殊的市 场，电视剧的发行价格取决于电视台的购买需求、播出需求，因此电视剧制作公 司对电视台的发行渠道是否深入了解并畅通显得尤为重要。保持与中央电视台、 省级电视台及其他地方电视台良好互利合作关系，是确保产品销售、提高盈利能 力的保障。御嘉影视凭借多年来坚持不懈的制作精品剧所获得的一贯良好口碑与 包括央视、省台及地方台在内的各大电视台长期保持良好的合作关系，保证了其 制作的电视剧发行渠道的畅通优势。
同时，御嘉影视正在积极寻求与新媒体的全方位个性化合作模式，努力开启
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新的发行渠道以便未来发挥更强大的发行优势。
（ 3 ）强大的资源整合能力
御嘉影视凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀 的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视 剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才 以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050010 号《审计报告》及瑞华审字 [2014]48050099 号《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财 务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1 、主要资产及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，自 2013 年 1 月 1 日起将御嘉影视纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持 续经营。本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年3 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 19,801.33 | 14.40% | 19,828.47 | 8.92% | 27.14 | 0.14% |
| 应收账款 | 17,016.79 | 12.37% | 31,658.80 | 14.24% | 14,642.01 | 86.04% |
| 预付款项 | 9,294.28 | 6.76% | 9,294.28 | 4.18% | - | - |
| 其他应收款 | 4,128.16 | 3.00% | 6,862.37 | 3.09% | 2,734.21 | 66.23% |
| 存货 | 12,389.75 | 9.01% | 14,507.93 | 6.52% | 2,118.18 | 17.10% |
| 其他流动资产 | 365.81 | 0.27% | 365.81 | 0.16% | - | - |
| 流动资产合计 | 62,996.12 | 45.80% | 82,517.67 | 37.11% | 19,521.55 | 30.99% |
| 长期股权投资 | 1,285.16 | 0.93% | 1,285.16 | 0.58% | - | - |
| 固定资产 | 45,145.35 | 32.82% | 47,389.33 | 21.31% | 2,243.98 | 4.97% |
| 在建工程 | 10,264.23 | 7.46% | 10,264.23 | 4.62% | - | - |
| 工程物资 | 178.86 | 0.13% | 178.86 | 0.08% | - | - |
| 生产性生物资产 | 6,821.05 | 4.96% | 6,821.05 | 3.07% | - | - |
| 无形资产 | 9,185.88 | 6.68% | 9,185.88 | 4.13% | - | - |
| 商誉 | 310.39 | 0.23% | 63,263.41 | 28.45% | 62,953.02 | 20281.91% |
| 长期待摊费用 | 817.25 | 0.59% | 817.25 | 0.37% | - | - |
| 递延所得税资产 | 537.16 | 0.39% | 661.88 | 0.30% | 124.72 | 23.22% |
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| 非流动资产合计 | 74,545.34 | 54.20% | 139,867.05 | 62.89% | 65,321.71 | 87.63% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 137,541.46 | 100.00% | 222,384.72 | 100.00% | 84,843.26 | 61.69% |
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 16,987.28 | 13.42% | 17,054.98 | 8.03% | 67.70 | 0.40% |
| 应收账款 | 11,079.62 | 8.75% | 18,835.41 | 8.87% | 7,755.79 | 70.00% |
| 预付款项 | 9,169.60 | 7.24% | 9,169.60 | 4.32% | - | - |
| 其他应收款 | 3,639.25 | 2.87% | 12,041.65 | 5.67% | 8,402.40 | 230.88% |
| 存货 | 11,528.59 | 9.11% | 17,994.51 | 8.47% | 6,465.92 | 56.09% |
| 其他流动资产 | 464.34 | 0.37% | 464.34 | 0.22% | - | - |
| 流动资产合计 | 52,868.68 | 41.76% | 75,560.48 | 35.56% | 22,691.80 | 42.92% |
| 长期股权投资 | 1,285.16 | 1.02% | 1,285.16 | 0.60% | - | - |
| 固定资产 | 44,503.78 | 35.16% | 44,663.00 | 21.02% | 159.22 | 0.36% |
| 在建工程 | 10,190.52 | 8.05% | 10,190.52 | 4.80% | - | - |
| 工程物资 | 178.86 | 0.14% | 178.86 | 0.08% | - | - |
| 生产性生物资产 | 6,660.46 | 5.26% | 6,660.46 | 3.13% | - | - |
| 无形资产 | 9,246.29 | 7.30% | 9,246.29 | 4.35% | - | - |
| 商誉 | 310.39 | 0.25% | 63,263.41 | 29.78% | 62,953.02 | 20,281.91% |
| 长期待摊费用 | 868.27 | 0.69% | 868.27 | 0.41% | - | - |
| 递延所得税资产 | 478.93 | 0.38% | 550.75 | 0.26% | 71.82 | 15.00% |
| 非流动资产合计 | 73,722.66 | 58.24% | 136,906.72 | 64.44% | 63,184.06 | 85.71% |
| 资产总计 | 126,591.34 | 100.00% | 212,467.20 | 100.00% | 85,875.86 | 67.84% |
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司资产总 额由交易前的 137,541.46 万元增加至 222,384.72 万元，其中流动资产由交易前的 62,996.12 万元增至 82,517.67 万元，非流动资产由交易前的 74,545.34 万元增至 139,867.05 万元。上市公司资产总额增加 84,843.26 万元，增幅达 61.69%。本次 交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构一定变化，截至 2014 年 3 月 31 日，流动资产在总资产中的占比由交易前 45.80%下降到 37.11%， 主要由于本次收购御嘉影视造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中 商誉金额为 62,953.02 万元，占资产总额的比例为 28.45%。
2 、主要负债及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，自 2013 年 1 月 1 日起将御嘉影视纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持 续经营。本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==
项目 2014 年 3 月 31 日
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| 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变化情况 | 变化情况 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 短期借款 | 25,050.00 | 54.52% | 30,050.00 | 53.06% | 5,000.00 | 19.96% |
| 应付账款 | 10,832.25 | 23.57% | 11,918.44 | 21.05% | 1,086.19 | 10.03% |
| 预收款项 | 2,052.72 | 4.47% | 2,140.93 | 3.78% | 88.21 | 4.30% |
| 应付职工薪酬 | 644.99 | 1.40% | 678.50 | 1.20% | 33.51 | 5.20% |
| 应交税费 | 591.47 | 1.29% | 3,507.88 | 6.19% | 2,916.41 | 493.08% |
| 应付利息 | 70.69 | 0.15% | 70.69 | 0.12% | - | - |
| 其他应付款 | 3,934.06 | 8.56% | 5,489.86 | 9.69% | 1,555.80 | 39.55% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
575.00 | 1.25% | 575.00 | 1.02% | - | - |
| 其他流动负债 | 822.57 | 1.79% | 822.57 | 1.45% | - | - |
| 流动负债合计 | 44,573.74 | 97.03% | 55,253.87 | 97.57% | - | - |
| 其他非流动负债 | 1,376.46 | 2.97% | 1,376.46 | 2.43% | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,376.46 | 2.97% | 1,376.46 | 2.43% | - | - |
| 负债合计 | 45,950.20 | 100.00% | 56,630.33 | 100.00% | 10,680.13 | 23.24% |
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 变化率 | |
| 短期借款 | 18,700.00 | 52.08% | 23,700.00 | 47.23% | 5,000.00 | 26.74% |
| 应付账款 | 7,556.06 | 21.04% | 8,226.39 | 16.39% | 670.33 | 8.87% |
| 预收款项 | 1,937.38 | 5.40% | 4,121.78 | 8.21% | 2,184.40 | 112.75% |
| 应付职工薪酬 | 818.19 | 2.28% | 830.63 | 1.66% | 12.44 | 1.52% |
| 应交税费 | 306.32 | 0.85% | 1,922.47 | 3.83% | 1,616.15 | 527.60% |
| 应付利息 | 153.10 | 0.43% | 153.10 | 0.31% | - | - |
| 其他应付款 | 3,811.18 | 10.61% | 8,598.54 | 17.14% | 4,787.36 | 125.61% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
575.00 | 1.60% | 575.00 | 1.15% | - | - |
| 其他流动负债 | 641.16 | 1.79% | 641.16 | 1.28% | - | - |
| 流动负债合计 | 34,498.38 | 96.07% | 48,769.05 | 97.19% | **14,270.67 ** | 41.37% |
| 其他非流动负债 | 1,409.71 | 3.93% | 1,409.71 | 2.81% | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,409.71 | 3.93% | 1,409.71 | 2.81% | - | - |
| 负债合计 | 35,908.10 | 100.00% | 50,178.76 | 100.00% | 14,270.66 | 39.74% |
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司负债总 额较交易完成前增加 10,680.13 万元，增幅为 23.24%。上市公司流动负债在负债 总额中的占比为 97.57%，其中短期借款、应付账款分别 30,050.00 万元、11,918.44 万元，分别占负债总额的 53.06%、21.05%。
3 、本次交易前后偿债能力比较分析
| 3、 本次交易前后偿债能 | 力比较分析 | 力比较分析 |
|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | |
| 备考数据 | 实际数据 | |
| 资产负债率 | 25.47% | 33.41% |
| 流动比率 | 1.49 | 1.41 |
| 速动比例 | 1.23 | 1.14 |
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根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司的资产 负债率明显下降，且流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度提高。
4 、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 25.47%， 流动比率及速动比率分别为 1.49 与 1.23，上市公司重组后的偿债和抗风险能力 有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组 后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付 的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在 因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1 、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后最近一年一期的盈利指标变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 25,069.11 | 31,767.91 | 26.72% |
| 营业利润 | 795.83 | 4,244.17 | 433.30% |
| 利润总额 | 1,106.82 | 4,555.17 | 311.55% |
| 净利润 | 908.01 | 3,465.95 | 281.71% |
| 归属于母公司股东净 利润 |
847.77 | 3,417.54 | 303.12% |
| 销售毛利率 | 24.02% | 31.19% | 29.85% |
| 销售净利率 | 3.62% | 10.91% | 201.38% |
| 项目 | 2013年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 99,072.10 | 107,501.88 | 8.51% |
| 营业利润 | 3,461.69 | 7,035.12 | 103.23% |
| 利润总额 | 4,668.37 | 8,445.78 | 80.91% |
| 净利润 | 3,950.25 | 6,767.39 | 71.32% |
| 归属于母公司股东净 利润 |
3,636.39 | 6,476.95 | 78.11% |
| 销售毛利率 | 29.48% | 31.73% | 7.63% |
| 销售净利率 | 3.99% | 6.30% | 57.89% |
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司 2013 年及 2014 年 1-3 月营业收
入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公
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司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014 年 1-3 月上市公司公司备考报表实现 营业总收入 31,767.91 万元，净利润 3,465.95 万元，归属于母公司股东的净利润 3,417.54 万元，分别较交易前增长 26.72%、281.71%、303.12%。
此外，假设本次交易完成后，上市公司的销售毛利率及净利率较交易前有很 大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2 、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 3,056.29 | 12.19% | 3,056.29 | 9.62% |
| 管理费用 | 1,546.96 | 6.17% | 1,643.69 | 5.17% |
| 财务费用 | 305.54 | 1.22% | 395.57 | 1.25% |
| 合计 | 4,908.78 | 19.58% | 5,095.55 | 16.04% |
| 项目 | 2013年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 17,637.75 | 17.80% | 17,858.45 | 16.61% |
| 管理费用 | 6,367.23 | 6.43% | 6,921.20 | 6.44% |
| 财务费用 | 1,157.86 | 1.17% | 1,523.10 | 1.42% |
| 合计 | 25,162.84 | 25.40% | 26,302.76 | 24.47% |
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重出现 小幅上升，2014 年 1-3 月期间费用占营业收入的比例从交易前的 19.58%下降到 交易后的 16.04%，主要系由于御嘉影视期间费用占营业收入的比重较小所致。
3 、本次交易前后每股指标分析
| 3、 本次交 | 易前后每股指标分析 | 易前后每股指标分析 | 易前后每股指标分析 | 易前后每股指标分析 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2014年1-3月/2014年3月31日 | 2013年度/2013年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 每股净资产 | 4.28 | 6.23 | 4.24 | 6.10 |
| 基本每股收益 | 0.0396 | 0.1284 | 0.1699 | 0.2434 |
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产、每股收益均出现显 著增加，本次交易对上市公司价值提升明显。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1-1-1-141
本次交易前，上市公司主要从事乳制品生产、加工和销售。本次交易完成后， 皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，深化传 统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优 良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的 开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发 展势头和业绩增长前景。
本次重组完成后，上市公司将形成乳制品生产销售、文化传媒的业务组合， 形成两轮驱动的价值增长路径。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。 御嘉影视承诺 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。通过本次交 易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司可持续发展能力。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司。鉴于乳制品生产销售业务与文化传媒业务在业务类型、经营管理 等不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对御嘉影视初步整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，御嘉影视将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在，上市公司将在保持御嘉影视管理层现有团队基本稳定、给予 管理层充分发展空间的基础上，向御嘉影视输入具有规范治理经验的管理人员， 使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（二）对标的公司管理制度的整合
1-1-1-142
本次交易完成后，御嘉影视将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力 资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。皇氏乳业将结合御嘉影视的 经营特点、业务模式及组织架构对御嘉影视原有的管理制度进行适当地调整，以 达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进乳制品生产销售业务、文化传媒各项协同效应的基础上，将 保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管 理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
皇氏乳业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管 理经验积极支持御嘉影视的业务发展，为御嘉影视制定清晰明确的战略远景规 划，并充分发挥御嘉影视现有的潜力，大力拓展文化传媒的其他领域，以提升经 营业绩。
（四）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次 交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、 机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、 协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
1-1-1-143
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
瑞华会计师对御嘉影视编制的 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月财务报表及 附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48050096 号《御嘉影视审计报告》， 瑞华会计师事务所认为：御嘉影视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了御嘉影视 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度 合并及公司的经营成果和现金流量。
御嘉影视经审计的 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
| （一）简要合并资产负债表 | （一）简要合并资产负债表 | （一）简要合并资产负债表 | （一）简要合并资产负债表 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 19,521.55 | 22,691.80 | 15,907.60 |
| 非流动资产 | 2,368.69 | 231.04 | 235.69 |
| 资产合计 | 21,890.24 | 22,922.84 | 16,143.30 |
| 流动负债 | 10,680.13 | 14,270.67 | 10,685.63 |
| 负债合计 | 10,680.13 | 14,270.67 | 10,685.63 |
| 所有者权益合计 | 11,210.11 | 8,652.17 | 5,457.67 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
10,844.08 | 8,274.31 | 5,297.00 |
（二）简要合并利润表
| （二）简要合并利润表 | （二）简要合并利润表 | （二）简要合并利润表 | （二）简要合并利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,698.81 | 8,429.78 | 7,111.54 |
| 营业利润 | 3,448.35 | 3,573.43 | 1,373.78 |
| 利润总额 | 3,448.35 | 3,777.41 | 1,373.78 |
| 净利润 | 2,557.94 | 2,817.14 | 970.36 |
| 归属于母公司净利润 | 2,569.77 | 2,840.55 | 1,010.42 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
49.45 | 32.00 | -5,543.50 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
- | -4.84 | -25.76 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-90.00 | -364.80 | 5,398.33 |
1-1-1-144
现金及现金等价物净增加 额 -40.55 -337.64 -170.93
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
备考合并财务报表系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求， 假设本次重大资产重组交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，御嘉影视自 2013 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的全资子公司，公司按照此架构持续经营。
瑞华会计师对上市公司编制的 2013 年、2014 年 1-3 月备考财务报表及附注 进行了审计，并出具瑞华审字[2014]48050099《上市公司备考审计报告》，瑞华 会计师认为：“上述备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础编制，公允反映了皇氏乳业公司 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年 1-3 月、2013 年度的备考经营成果。”
上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 82,517.67 | 75,560.48 |
| 非流动资产 | 139,867.05 | 136,906.72 |
| 资产合计 | 222,384.72 | 212,467.20 |
| 流动负债 | 55,253.87 | 48,769.05 |
| 非流动负债 | 1,376.46 | 1,409.71 |
| 负债合计 | 56,630.33 | 50,178.76 |
| 所有者权益合计 | 165,754.39 | 162,288.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 154,066.91 | 150,649.38 |
（二）备考合并利润表简表
| （二）备考合并利润表简表 | （二）备考合并利润表简表 | （二）备考合并利润表简表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 31,767.91 | 107,501.88 |
| 营业利润 | 4,244.17 | 7,035.12 |
| 利润总额 | 4,555.17 | 8,445.78 |
| 净利润 | 3,465.95 | 6,767.39 |
| 归属于母公司股东净利润 | 3,417.54 | 6,476.95 |
三、标的公司盈利预测主要数据
1 、盈利预测编制基础
御嘉影视以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月经瑞华会计师审计的实际 经营业绩为基础，结合御嘉影视 2014 年度、2015 年度的生产计划、销售计划、
1-1-1-145
投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与 上市公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2 、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1）御嘉影视所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
-
发生重大变化；
-
2）御嘉影视所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3）御嘉影视适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4）御嘉影视所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5）御嘉影视能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6）御嘉影视经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7）御嘉影视制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
-
执行；
-
8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3 、审核意见
瑞华会计师审核了御嘉影视编制 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。瑞华 会计师审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性 财务信息的审核》。御嘉影视管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在“御嘉影视盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意 到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该 预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“御嘉影视集团盈利预测报告的 编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常 并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在 差异。”
1-1-1-146
4 、盈利预测表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2015年 | ||
| 2014年1-3月 实现数 |
2014年4-12月 预测数 |
合计 | ||
| 一、营业收入 | 6,698.81 | 14,251.17 | 20,949.98 | 31,528.30 |
| 减：营业成本 | 2,812.03 | 6,856.54 | 9,668.57 | 20,620.31 |
| 营业税金及附加 | 40.08 | 102.61 | 142.69 | 227.00 |
| 销售费用 | - | 1,717.56 | 1,717.56 | 3,634.59 |
| 管理费用 | 96.74 | 518.83 | 615.57 | 664.02 |
| 财务费用 | 90.03 | 270.18 | 360.21 | 324.24 |
| 资产减值损失 | 211.58 | - | 211.58 | - |
| 二、营业利润 | 3,448.35 | 4,785.45 | 8,223.80 | 10,907.99 |
| 三、利润总额 | 3,448.35 | 4,785.45 | 8,223.80 | 10,907.99 |
| 减：所得税费用 | 890.41 | 1,266.40 | 2,156.81 | 2,726.79 |
| 四、净利润 | 2,557.94 | 3,519.05 | 6,076.99 | 8,181.20 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
2,569.77 | 3,565.00 | 6,134.77 | 8,258.98 |
| 少数股东损益 | -11.83 | -45.95 | -57.78 | -77.78 |
四、上市公司备考盈利预测主要数据
1 、盈利预测编制基础
上市公司以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月经瑞华会计师审计的实际 经营业绩为基础，结合上市公司 2014 年度、2015 年度的生产计划、销售计划、 投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与 公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2 、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发
-
生重大变化；
-
2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
1-1-1-147
- 6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执 行；
- 8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3 、审核意见
瑞华会计师审核了皇氏乳业编制 2014 年度、2015 年度盈利预测报告。瑞华 会计师审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性 财务信息的审核》。皇氏乳业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在“御嘉影视盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意 到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该 预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“皇氏乳业公司备考合并盈利预 测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事 项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信 息存在差异。”
4 、备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2015年 | ||
| 2014年1-3月 实现数 |
2014年4-12月 预测数 |
合计 | ||
| 营业收入 | 31,767.91 | 106,682.18 | 138,450.09 | 161,547.15 |
| 营业利润 | 4,244.17 | 9,582.30 | 13,826.48 | 17,238.84 |
| 利润总额 | 4,555.16 | 9,712.43 | 14,267.60 | 18,110.54 |
| 净利润 | 3,465.94 | 7,580.98 | 11,046.93 | 14,248.70 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,417.53 | 7,000.26 | 10,417.80 | 13,210.73 |
1-1-1-148
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更，本公司实际控制人及其控 制的关联企业未投资、经营与御嘉影视相同或类似的业务。同时，交易对方并不 拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标 的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本 次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李 建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“一、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接 的方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。
二、在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方 利益的活动。
三、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏乳 业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出受 让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。
四、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并承 担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。
1-1-1-149
五、本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或撤
消。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
-
1、本次交易前，公司与标的公司御嘉影视之间不存在关联交易，公司与交
-
易对方李建国之间也不存在关联交易。
2、本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金，本 次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
1、本次交易完成后，上市公司成为御嘉影视的控股股东，御嘉影视及其下 属企业将成为上市公司的关联方。
-
2、本次重组完成后，交易方李建国将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，
-
按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与御嘉影视不存在任何关联关系及交易，预计本次交 易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，最近一年一期公司的关 联方及关联交易如下：
- 1 、关联方情况
（ 1 ）上市公司的实际控制人
黄嘉棣持有公司 42.50%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
（ 2 ）本公司的子公司情况
- 1）本次交易前子公司情况
1-1-1-150
| 子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 | 全资子公司 | 上思县 | 畜牧业 | 1,000 | 奶牛养殖、牛奶销售等 |
| 广西皇氏甲天下农业生态开发有限 公司 |
全资子公司 | 田林县 | 种植业 | 500 | 牧草种植、销售等 |
| 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公 司 |
全资子公司 | 桂平市 | 畜牧业 | 1,000 | 牧草种植、加工、销售；禽畜的 养殖和销售等 |
| 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任 公司 |
全资子公司 | 柳州市 | 贸易 | 500 | 乳制品销售等 |
| 深圳市皇氏甲天下乳业有限公司 | 全资子公司 | 深圳市 | 贸易 | 200 | 乳制品销售等 |
| 广西皇氏甲天下畜牧有限公司 | 全资子公司 | 南宁市 | 畜牧业 | 400 | 牧草种植、加工、销售；禽畜的 养殖和销售等 |
| 广西新皇传媒有限公司 | 控股子公司 | 南宁市 | 广告传媒 | 4,500 | 设计、制作、代理、发布广告、 对传媒业投资等 |
| 大理来思尔核桃乳有限公司 | 二级子公司 | 大理市 | 制造业 | 2,000 | 核桃乳及蛋白饮料、果蔬食品生 产、加工、销售；农副产品收购、 批发零售 |
| 广西酷乐创网络科技有限公司 | 全资子公司 | 南宁市 | 服务、销售 | 200 | 网络技术研发；自营和代理一般 经营项目商品和技术进出口业 务等 |
| 四川皇氏甲天下食品有限公司 | 控股子公司 | 资阳市 | 食品加工 | 10,000 | 销售：预包装食品、乳制品（不 含婴幼儿配方乳粉） |
| 深圳市来思尔核桃乳销售有限公司 | 三级子公司 | 深圳市 | 销售 | 200 | 核桃乳产品和乳制品的销售 |
| 广西皇氏甲天下食品有限公司 | 控股子公司 | 南宁市 | 制造业 | 14,000 | 果汁、饮料等生产及销售 |
| 云南皇氏来思尔乳业有限公司 | 控股 子公司 |
大理市 | 制造业 | 5,380 | 乳制品、蛋白饮料等产品开发、 加工、销售 |
| 南宁市馥嘉园林科技有限公司 | 控股子公司 | 南宁市 | 种植业 | 500 | 园林科技研究、技术转让和开 发，太阳能技术转让和研发。对 农业、林业、养殖业的投资等 |
2）本次交易增加的子公司情况
| 子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 御嘉影视集团有限公司 | 全资子公司 | 北京市 | 影视行业 | 6,000 | 许可经营项目：制作、发行动画 片、电视综艺、专题片；经营演 出及经纪业务；一般经营项目： 组织文化艺术交流活动。 |
| 中广金像文化传媒（北京）有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 影视制作 | 300 | 制作，发生广播电视节目 |
| 中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 广告制作 | 1,000 | 设计、制作发布广告 |
| 御嘉影视制作（北京）有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 影视制作 | 1,000 | 制作发行广播电视节目 |
| 御嘉传媒（北京）有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 影视制作 | 1,000 | 制作，发行广播电视节目 |
| 北京上院星河文化发展有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 影视制作 | 300 | 制作，发行广播电视节目 |
| 御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 影视制作 | 300 | 制作，发行广播电视节目 |
（ 3 ）本公司的其他关联方情况
1-1-1-151
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 | 组织机构代码 |
|---|---|---|
| 李建国 | 本公司股东 | 不适用 |
| 任东梅 | 本公司股东 | 不适用 |
| 张慕中 | 本公司股东 | 不适用 |
| 深圳世贸通实业发展有限公司 | 受同一股东控制 | 70848528-5 |
| 北京信诚正业投资顾问有限公司 | 受李建国控制之企业 | 75014682-6 |
| 御嘉投资（北京）有限公司 | 受李建国控制之企业 | 66461209-3 |
| 御嘉置地集团有限公司 | 受李建国控制之企业 | 74263459-8 |
| 御嘉投资基金管理（北京）有限公司 | 受李建国控制之企业 | 58909388-6 |
| 北京百仁府文化俱乐部有限公司 | 受李建国控制之企业 | 67236587-0 |
| 河南省远大防腐工程有限公司 | 受李建国控制之企业 | 68075836-7 |
| 御嘉置地（固安）有限公司 | 受李建国共同控制之企业 | 55333184-6 |
| 北京一千零一夜网络技术有限公司 | 受李建国控制之企业 | 67280670-1 |
| 御嘉支付有限公司 | 受李建国参股之企业 | 67417394-4 |
| 御嘉能源投资有限公司 | 受李建国控制之企业 | 56368507-4 |
| 甘肃御嘉能源有限公司 | 受李建国控制之企业 | 07355194-6 |
| 北京中冶能源控股有限公司 | 受李建国控制之企业 | 80294990-4 |
| 固安国信正通文化传播有限公司 | 受李建国控制之企业 | 56618546-2 |
| 北京恒泰金源房地产开发有限公司 | 受主要投资者个人关系密切的家庭成员控制之企业 | 80140029-0 |
2 、关联交易情况
（ 1 ）关联担保情况
| （1 | ）关联担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
| 黄嘉棣、张咸文 | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2013-4-27 | 2014-4-26 | 否 |
| 黄嘉棣、张咸文 | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2013-6-28 | 2014-6-27 | 否 |
| 黄嘉棣、张咸文 | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 | 45,000,000.00 | 2013-7-23 | 2014-7-22 | 否 |
| 合 计 | 80,000,000.00 |
1-1-1-152
（ 2 ）关联方资产转让、债务重组情况
| 关联方 | 关联交易 类型 |
关联交易 内容 |
关联交易 定价原则 |
2014 年1-3 月 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （元） |
占同类交易金 额的比例（%） |
金额 （元） |
占同类交易金 额的比例（%） |
|||||
| 御嘉置地 | 资产受让 | 受让 固定资产 |
评估作价 | 20,930,000.00 | 100.00 |
- |
- |
3 、关联方应收应付款项
（ 1 ）关联方应收、预付款项
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 其他应收款： | ||
| 李建国 | 23,934,464.37 | - |
| 北京百仁府文化俱乐部有限公司 | - | 1,605,062.31 |
| 甘肃御嘉能源有限公司 | - | 700,000.00 |
| 固安国信政通文化传播有限公司 | - | 2,411,598.00 |
| 御嘉支付有限公司 | - | 17,200,000.00 |
| 河南省远大防腐工程有限公司 | - | 295,000.00 |
| 御嘉能源投资有限公司 | - | 2,982,000.00 |
| 御嘉投资基金管理（北京）有限公司 | - | 1,094,600.00 |
| 御嘉置地（固安）有限公司 | - | 3,512,819.56 |
| 御嘉置地集团有限公司 | - | 49,431,893.00 |
| 合 计 | 23,934,464.37 | 79,232,972.87 |
（ 2 ）应付关联方款项
| （2）应付关联方款项 | （2）应付关联方款项 | （2）应付关联方款项 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目名称 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 其他应付款： | ||
| 深圳世贸通实业发展有限公司 | 680,719.36 | 680,719.36 |
| 李建国 | - | 15,840,158.59 |
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| 项目名称 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|
| 北京中冶能源控股有限公司 | - | 700,000.00 |
| 北京恒泰金源房地产开发有限公司 | - | 2,400,000.00 |
| 北京信诚正业投资顾问有限公司 | - | 180,000.00 |
| 北京一千零一夜网络技术有限公司 | - | 100,000.00 |
| 御嘉投资（北京）有限公司 | - | 13,468,909.91 |
| 合 计 | 680,719.36 | 34,852,568.50 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本公司实际控制人黄嘉棣出具 了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏乳业的关联交易，不会利 用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业在业务合作 等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实际控制人之地位谋求与皇 氏乳业优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇 氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照 有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法 权益的行为。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏乳业造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出。”
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为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方李建国出具了关 于规范关联交易的承诺函：
“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利 用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他 第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董事之地位谋求与皇氏乳业优先 达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇 氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照 有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法 权益的行为。
四、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
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第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高 了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、 行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并 保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄嘉棣。公司控股股东和实际控制人 严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平， 确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、 科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法 权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事 会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系， 经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。
（六）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息 披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股
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股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自 主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了相应程序；公司高级管理人员未在控股股东及其下属企业担任除董事、监 事以外的任何职务和领取报酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独 立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资 产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他 产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
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第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第十八次会议、第二十次会议、 第二十二次会议审议及 2014 年度第三次临时股东大会通过。截至本报告书签署 之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需中国证监会核准 本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的 时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》， 本次重组完成交割当年及其后的三个会计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年，标的资产御嘉影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利 未能达到《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视 100%股权，标的资产的评估值及增值率情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 合并口径归属于母公 司所有者权益 （万元） |
评估值 （万元） |
协商定价 （万元） |
定价增值率 |
| 御嘉影视 100%股权 |
10,844.08 | 68,905.63 | 68,250.00 | 529.38% |
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面 是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧 制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御 嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的
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评估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风 险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减 值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合 并口径归属于母公司所有者权益合计为 10,844.08 万元，评估值 68,905.63 万元， 交易双方商定的交易作价为 68,250 万元，增值较大，因此本次交易完成后本公 司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预 期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购 买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司 将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业 发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合， 使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。 但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展 效应如何，尚存在一定不确定性。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能实现承诺业绩时交易 对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方案。如御嘉影视在承诺 期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补 偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现 金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违 约风险。
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七、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为 3,211.26 万 元、7,755.80 万元及 14,642.01 万元，占同期期末流动资产比例分别为 20.19%、 34.18%及 75.00%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主 要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款 等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
八、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收 入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销 售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准 确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总 体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为 的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能 降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调 整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
九、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建 立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在 由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能 按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利 影响的风险。
十、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
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近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提 高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的 争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的 公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视 剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能 获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十一、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于 市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段 开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主 角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出 的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产 品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏 好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存 在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性 仍然出色。
十二、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗 版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品 的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视 剧制作企业的销售收入减少。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法 力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长 期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍 面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十三、知识产权纠纷风险
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电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品 存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉 影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相 应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵， 御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在 风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市 公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可 能。
十四、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关 法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度 和内容管理制度。
本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括： 未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚 甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发 行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查 通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法 播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业 务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存 在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监 管处罚的可能性。
十五、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”
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的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增 速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。 会上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视 剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧 制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占 市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格 和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增 长。
十六、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心 竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优 良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交 易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避 免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业 文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而 对其长期稳定发展带来不利影响。
十七、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕 信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕 交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对
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股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日的合并资产负债率分别为 30.10%、28.37%和 33.41%，负债水平较低， 债权融资空间较大。
本次交易完成后，根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日的合并资产负债率分别为 23.62%和 25.47%（详 细负债情况参见本报告书（“第九章 本次交易对上市公司的影响\三、本次交易 对上市公司的财务状况、盈利能力的影响\（一）本次交易完成后对上市公司财 务状况的影响”）。交易完成后，上市公司财务杠杆水平有所提升，但资产负债率 仍处于较合理的水平，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况， 上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26 号》（证监会公告[2008]13 号）等相关法规以及深交所的相 关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关 内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公 司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象的主要负 责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
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上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前 6 个月至 2014 年 5 月 28 日的自 查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人 员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公 司股票的情况如下：
本公司现任董事、副总经理兼董事会秘书何海晏、监事王秀英配偶关文超分 别于 2013 年 9 月 11 日、9 月 5 日以 13.38 元/股、13.69 元/股卖出皇氏乳业股票 300,000 股、1,800 股。
何海晏、关文超分别出具声明，其进行上述股票交易时，皇氏乳业尚未开始 筹划与御嘉影视进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关 的任何内幕信息。
另经上市公司自查，皇氏乳业自 2014 年 3 月 7 日开市交易起停牌筹划重组 事宜。何海晏、关文超买卖股票之时，皇氏乳业及皇氏乳业的人员均未与御嘉影 视、御嘉影视关联方及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。上述股票交易 行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，除何海晏、关文超外，自查范围内人员在自查期间内 无交易皇氏乳业股票的行为。
四、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机 关立案侦查之情形。
五、利润分配政策
2012 年 8 月 20 日，皇氏乳业召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修订<公司章程>有关条款的议案》，结合公司实际情况，对《公司章 程》关于利润分配政策的有关条款内容进行修改，具体情况如下：“
-
（一）原《公司章程》第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本；
-
2、公司的分立、合并、解散和清算；
1-1-1-167
-
3、本章程的修改；
-
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
-
计总资产 30%的；
-
5、股权激励计划；
-
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
-
1、公司增加或者减少注册资本；
-
2、公司的分立、合并、解散和清算；
-
3、本章程的修改；
-
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
-
计总资产 30%的；
-
5、股权激励计划；
-
6、调整或变更利润分配政策；
-
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
-
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）原《公司章程》第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
-
1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
-
价达到或超过百分之二十的；
-
2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
-
的资产总额百分之三十的；
-
3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
-
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
-
5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
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会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
修改为：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
-
1、证券发行；
-
2、重大资产重组；
-
3、股权激励；
-
4、股份回购；
-
5、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日
-
常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
-
6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
-
7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
-
8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
- 9、拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
10、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本章程第一百六十三条第（四）款规定；或公司因本 章程第一百六十三条第（七）款规定调整或变更利润分配政策；
-
11、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
-
12、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
-
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
-
（三）原《公司章程》第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分
-
配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
-
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
-
公司可以进行中期现金分红；
-
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
-
独立董事应当对此发表独立意见；
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3、公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可 分配利润的 30%；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：
- 1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。
（3）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
- 2、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。
4、公司现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近 3 年未进行现金利润
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-
分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 5、公司发放股票股利的条件
-
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 6、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红 或拟定的现金分红比例未达到本条第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方 案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深圳 交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相 关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及 该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 本公司 A 股收盘价 中小板综合指数 中证申万食品饮料
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| （元/股） | （点） | 指数（点） | |
|---|---|---|---|
| 2014年2月7日 | 12.13 | 6,430.62 | 5,837.57 |
| 2014年3月6日 | 14.47 | 6,525.07 | 6,008.41 |
| 涨跌幅 | 19.29% | 1.47% | 2.93% |
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 19.29%，扣除中小板综合指数上 涨 1.47%因素后，公司股票波动幅度为 17.82%；同时，扣除中证申万食品饮料 指数上涨 2.93%因素后，公司股票波动幅度为 16.36%。公司股票价格波动均未 达到 128 号文第五条相关标准。
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第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审 阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立 判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
2、公司本次交易所涉及的方案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议、第 二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行 评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为 评估结论。根据前述《御嘉影视评估报告》，御嘉影视截至 2014 年 3 月 31 日评 估值为 68,905.63 万元。公司本次交易所涉及标的资产的定价，以评估值为参考 依据，经各方协商确定。
5、我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强 公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有 利于公司的长远发展。
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7、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联 交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审 议和披露的有关事项的程序符合 国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股 东公平、合理。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的 资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公 开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就 本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的 独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规 定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文 件进行审慎核查后认为：
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1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有 关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易 已经皇氏乳业第三届董事会第二十次会议、第二十二次会议审议通过，独立董事 为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易中标的资 产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司及其股 东利益的情形。
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展 能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于 上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的 问题；
5、截至本报告签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的 非经营性资金占用。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在上市公司控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低 于发行后上市公司总股本的 5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的 风险，皇氏乳业已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东 和投资者对本次交易的客观评判。”
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三、律师意见
本公司聘请了康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的法律 意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法 律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本 次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签 订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经 履行了必要的授权和批准以及披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会的审议 通过；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待证监会核准 后方可实施。”
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司 负责人： 王开国 地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人： 潘晓文、杨一波 二、法律顾问
机构名称： 北京市康达律师事务所 负责人： 付洋 地址： 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 联系电话： 010-58918166 传真： 010-58918199 经办律师： 魏小江、苗丁、李林
三、财务审计机构
机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛 地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话： 010-88219191 传真： 010 -88210558 注册会计师： 覃业庆、谢婧
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 孙月焕 地址： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 联系电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 注册资产评估师： 要勇军、崔登辉
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第十七章 声明与承诺
一、公司董事声明
-
二、发行股份购买资产之交易对方声明
-
三、发行股份募集配套资金之发行对象声明
-
四、独立财务顾问声明
五、法律顾问声明
六、审计机构声明
- 七、评估机构声明
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公司董事声明
本公司全体董事承诺，《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责 任。
全体董事签名：
黄嘉棣 何海晏 王婉芳 陈 亮 廖 玉
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年 7 月 18 日
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发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
李 建 国
2014 年 7 月 18 日
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发行股份募集配套资金之发行对象声明
本人保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
黄 嘉 棣
2014 年 7 月 18 日
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独立财务顾问声明
本公司同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
==> picture [172 x 12] intentionally omitted <==
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司 2014 年 7 月 18 日
1-1-1-182
法律顾问声明
本所同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
付 洋
经办律师：
魏 小 江 苗 丁
李 林
北京市康达律师事务所 2014 年 7 月 18 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内 容已经本所审阅，确认《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
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签字注册会计师：
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 7 月 18 日
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评估机构声明
本公司同意广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证广西皇氏甲天下乳业股份有限公司在《广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
签字注册资产评估师：
要 勇 军 崔 登 辉
北京中企华资产评估有限责任公司 2014 年 7 月 18 日
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第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议》（二）、 《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议》（二）及《股份 认购协议》；
（二）公司第三届董事会第十八次会议决议；
-
（三）公司第三届董事会第二十次会议决议；
-
（四）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（六）独立财务顾问报告；
（七）法律意见书；
-
（八）御嘉影视 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月审计报告；
-
（九）皇氏乳业 2013 年及 2014 年 1-3 月备考财务报告及其审计报告；
-
（十）御嘉影视盈利预测审核报告；
（十一）皇氏乳业备考盈利预测审核报告；
（十二）御嘉影视资产评估报告；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
- 地址：广西壮族自治区南宁市科园大道 66 号
电话：0771-3211086
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传真：0771-3221828
联系人：何海晏
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 698 号海通证券大厦
电话：021-23219000 传真：021-63411061
联系人：潘晓文、杨一波
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（此页无正文，为《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会
2014 年 7 月 18 日
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