Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 2, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 043

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于 同意签署《关于对北 京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》及 《关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的 协议书》意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳 文化传播有限公司实施股权投资的协议书》（以下简称“《盛世骄阳投资协议书》”） 与《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京 北广传媒高清电视有限公司关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投 资的协议书》（以下简称“《北广高清投资协议书》”）签订并生效后，公司有权在 上述被投资公司在财务、业务、经营状况达到符合约定的条件后，对该等公司实 施收购直至取得该等公司的控制权；如上述被投资公司未达到符合约定的条件或 触发协议书中约定的事由，本公司有权采取要求按照“还本付息”的计算方式要 求返还预付款、要求回购相关股权的方式保障资金安全；同时，相关方以股权质 押、房产抵押、连带责任保证的方式为公司的资金安全提供担保。

如上述收购能顺利实施，盛世骄阳、北广高清均成为本公司的控股子公司， 本公司将在影视节目数字版权储备、数字版权新媒体运营、影视高清视频点播领 域取得有控制权的业务拓展。

尽管上述交易方式经各方协商后兼顾各方利益，公司具有较大的交易主动权 且设置了保障资金安全的机制，但上述收购实施之时，具体收购方案仍需交易双 方有权机构审议，因此，收购事项尚存在不确定性。公司敬请广大投资者注意投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

资风险。

2、《盛世骄阳投资协议书》中约定的收购能否实现取决于盛世骄阳 2014 年 度的经营业绩是否能达到双方在《盛世骄阳投资协议书》中约定的财务指标及其 他条件；《北广高清协议书》中约定的收购能否实现，取决于北广高清 2014 年度、 2015 年度的经营业绩是否能达到各方在《北广高清投资协议书》中约定的财务 指标及其他条件。

具体交易方式届时将根据公司整体发展情况及董事会或股东大会决议情况 确定。公司敬请广大投资者注意投资风险。

3、《盛世骄阳投资协议书》中双方约定的盛世骄阳未来经营业绩条件与《北 广高清投资协议书》中各方约定的北广高清未来经营业绩条件能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。敬请投资 者特别注意投资风险。

4、本次与两家公司签订股权投资协议，是公司深化文化传媒产业发展的进 一步拓展。公司认为，涉足文化产业将为公司未来持续经营发展带来更多的机遇， 是公司顺应国家政策和市场变化的选择，公司将通过本次交易与文化产业更多优 秀和经验丰富的人才一起开拓广阔的市场空间，为公司和广大投资者谋取最大的 利益。与此同时，公司也将面临一定的经营风险，虽然公司在文化产业具备一定 的投资经验，但公司仍然需要对文化产业做更为深入细致的探索和了解，因此公 司将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。 敬请投资者特别注意投资风险。

5、协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易， 也未构成重大资产重组。未来如达到标准，公司将按照重大资产重组的相关法律 法规履行相应的审批程序及信息披露义务。

本次交易中，成交金额及交易标的在最近一个会计年度相关的财务指标未达 到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 条、9.8 条之规定，本次交易事项在公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、盛世骄阳交易情况

（一）盛世骄阳交易概述

1、2014 年 5 月 29 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称：“公 司”、“甲方”）就对北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”、“丙 方”、“目标公司”）实施股权投资事宜与徐蕾蕾（以下简称“乙方”）签订《盛世 骄阳投资协议书》。公司与徐蕾蕾（持有盛世骄阳 52.82%股权）约定，如果盛世 骄阳 2014 年度的经营业绩满足双方在《盛世骄阳投资协议书》中约定的财务指 标及其他条件，皇氏乳业有权以届时合法之交易手段，以增加投资或股权收购的 方式，取得盛世骄阳股权直至取得盛世骄阳之控股权/控制权。收购之时，盛世 骄阳 100%之股权估值不少于 75,000 万元，即按照盛世骄阳扣除非经常损益后归 属于母公司股东之净利润不少于 6,000 万元乘以 12.5 倍数进行估值计算。协议生 效后，皇氏乳业向盛世骄阳方支付人民币 5,000 万元，作为本次投资之预付款， 并按照下述约定支付：

（1）第一期支付：自本协议书生效之日起 5 个工作日内，皇氏乳业向盛世 骄阳支付 2,500 万元；

（2）第二期支付：2014 年 7 月 10 日前，皇氏乳业向盛世骄阳支付 2,500 万 元。

2、2014 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意签署<广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书>的 议案》，同意公司与交易对手方签订本协议。公司独立董事陈亮、廖玉发表了同 意的独立意见。本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二）交易对方的基本情况

交易对手方为徐蕾蕾，女，1975 年出生。毕业于对外经济贸易大学，长江 商学院 EMBA，持有盛世骄阳 52.82%股份，为盛世骄阳的控股股东和实际控制 人。徐蕾蕾同时担任北京市东城区第十三届政协委员，北京市东城区工商联委员，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

北京市东城区青年联合会委员，北京市东城区妇联委员，北京市东城区雍和园理 事，是全国巾帼建功标兵、北京市东城区优秀人才培养资助计划获得者。曾任时 代超越集团（时代光华前身）影视公司项目经理、华人传媒集团（华立集团投资） 版权部总监、星美传媒（香港上市企业）版权运营中心总监、“网尚文化”（IDG、 Disney 投资）节目中心总经理；2009 年至今，任北京盛世骄阳文化传播有限公 司董事长兼总经理，公司创始人，统管企业经营、主要负责引进高端人才、整合 优质资源、商务模式提升及战略布局，拥有 13 年以上影视全产业链运营经验。

交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的情况介绍

1 、交易标的基本情况

公司名称： 北京盛世骄阳文化传播有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住址： 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-853A 室 法定代表人： 徐蕾蕾 注册资本： 686.66 万元 营业执照号码： 110101012134883 税务登记证： 110101693283698 一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权 经营范围： 代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计 制作、代理、发布广告。 成立日期： 2009 年 7 月 31 日

2 、交易标的业务情况

北京盛世骄阳文化传播有限公司是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和 运营公司，是一家将文化创意与高新技术有机结合的国内首家专业从事影视内容 新媒体发行与运营的机构，是该细分行业的领军企业。

盛世骄阳现已与国内外近 300 家知名影视制作方缔结合作关系，囊括全球影

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

视娱乐节目资源且独家享有国内外影视剧超过 30,000 集，包括独家全权的信息 网络传播权，包括但不限于网络、数字电视、IPTV（交互式网络电视）、智能终 端、户外媒体、手机等新媒体全权。目前，盛世骄阳各类新媒体渠道终端的内容 产品覆盖超过 50%。盛世骄阳现已与国内 60 多家主流视频网站和新媒体播出平 台建立了长期的良好合作关系，版权节目在国内主流视频网站的覆盖率达 98% 以上。

盛世骄阳为新媒体广大客户提供种类丰富的优秀影视剧作品，包括：同步国 产电视剧，同步国产电影，韩剧，台湾偶像剧，港剧、经典香港电影、经典国产 电视剧等；其中不乏国内经典巨著：新版四大名著（新《红楼梦》、新《三国》、 新《西游记》、新《水浒传》）、《倩女幽魂》、赵本山《乡村爱情》系列、大型历 史剧《精忠岳飞》、电视剧版《赵氏孤儿案》、《大宅门 1912》、《媳妇的美好宣言》 等。

2012 年以来，盛世骄阳大力拓展影视节目以外的内容，新增 30 万分钟综艺 娱乐及教育健康类节目，包括热门幼教益智节目、经典流行相声、魔术表演、戏 曲、美食等。

3、交易标的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	徐蕾蕾	3,626,680.00	52.82%
2	上海盛大网络发展有限公司	686,660.00	10.00%
3	银河创新资本管理有限公司	833,300.00	12.14%
4	华扬联众数字技术股份有限公司	686,660.00	10.00%
5	安徽兴皖创业投资有限公司	500,000.00	7.28%
6	史振生	283,300.00	4.12%
7	磐霖盛泰（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	250,000.00	3.64%
合计		6,866.600.00	100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

4 、交易标的主要财务指标（未经审计）

单位：（人民币）元

		单位：（人民币）元
项目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产总计	663,069,347.64	603,105,890.37
应收账款	115,261,261.56	80,705,177.43
流动资产	250,188,215.27	252,229,361.38
非流动资产	412,881,132.37	350,876,528.99
负债合计	427,246,186.77	393,921,727.25
流动负债	348,915,438.77	315,590,979.25
非流动负债	78,330,748.00	78,330,748.00
所有者权益合计	235,823,160.87	209,184,163.12
项目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	72,641,856.12	188,445,073.18
营业利润	35,969,727.37	41,051,319.24
利润总额	35,969,999.47	42,441,764.60
归属于母公司所有者的净 利润	26,641,830.69	31,842,953.44
经营活动产生的现金流量 净额	45,388,325.63	177,670,377.37

（四）实施收购的条件及定价方式

1 、本次投资的启动条件

各方一致同意，本次投资的启动，需以下条件同时满足：

（1）皇氏乳业及其委派的中介机构对目标公司完成尽职调查；

（2）乙方作为股权出质人，与皇氏乳业签订关于股权质押和连带责任保证 的担保协议并办理质押登记（以向工商行政管理机关提交相关文件、取得受理函 为准）；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（3）除乙方之外的目标公司其他股东签署《关于广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的确认函》；

（4）乙方及目标公司不存在违背本协议书第 7.2 条的情形。

2 、实施收购的条件

各方一致同意，收购的实施，需以下条件同时满足：

（1）目标公司 2014 年度内，经皇氏乳业或其认可的财务审计机构审定，目 标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于 6,000 万元；

（2）目标公司 2014 年度内，经皇氏乳业或其认可的财务审计机构审定，目 标公司业务收入不少于 25,000 万元；

（3）目标公司 2014 年度内，经皇氏乳业或其认可的财务审计机构审定，运 营收入不低于其业务收入比例的 25%；

运营收入系指：除视频门户网站版权分销之外的业务收入；

（4）乙方及目标公司不存在违背本协议书第 7.2 条的情形；

（5）甲方明确要求实施收购。

《盛世骄阳投资协议书》第 7.2 条内容如下：

“乙方、丙方的陈述与保证

（1）于本协议书签订日，乙方与目标公司、乙方与任何他方之间均不存在 影响本协议实施的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容； 如存在，该等文件约定中对本协议的约定及其缔约目的造成阻碍、形成冲突或不 一致的内容均不应对甲方本次投资造成影响。

（2）于本协议书签订日至本次投资终止日，乙方、目标公司均不存在已与 他方达成的、关于对目标公司进行股权投资、股权转让、增资扩股等相关事项的 协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容；如存在，该等文 件约定中对本协议的约定及其缔约目的造成阻碍、形成冲突或不一致的内容均不 应对甲方本次投资造成影响。

本协议书签订后，非经甲方同意，乙方、目标公司均不再与他方进行上述内 容的商谈。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

（3）乙方持有目标公司股权真实合法，已足额向目标公司缴纳了出资，不 存在权属争议；自本协议书签订后，质押股权不进行转让、不进行对他方的再次 质押。

（4）向甲方披露的目标公司信息均是真实、准确、完整且无误导性的。

（5）目标公司依法设立，不存在股东虚假出资、抽逃出资或其他任何影响 其合法存续的因素。

（6）目标公司就所从事的经营业务，取得了必要的资质或许可，不存在违 法违规经营的情形。

（7）目标公司依法纳税，不存在税务违法违规行为；如有，产生的风险和 债务均由包括乙方在内的目标公司原股东承担。

（8）目标公司不存在甲方尚不知悉的重大债务（包括合同之债、侵权之债、 担保负债等）及尚未终结的诉讼、仲裁或行政处罚。”

3 、本次投资预付款的支付方式

各方一致同意，皇氏乳业向盛世骄阳支付 5,000 万元，作为本次投资之预付 款，并按照下述约定支付：

（1）第一期支付：自本协议书生效之日起 5 个工作日内，皇氏乳业向盛世 骄阳支付 2,500 万元；

（2）第二期支付：2014 年 7 月 10 内前，皇氏乳业向盛世骄阳支付 2,500 万 元。

（五）协议其他主要内容

投资权益保障

（1）为担保目标公司按照本协议书第 4.2 条之约定向甲方进行资金返还， 乙方以其持有的目标公司 20%的股权（以下简称“质押股权”）向甲方提供质押 担保，即，当目标公司不履行或不完整履行资金返还约定，甲方有权对质押股权 行使质押权，以拍卖、变卖该等股权之所得优先受偿。担保期限为主债权诉讼时 效期满后 2 年，担保范围包括主债权及甲方为实现主债权而支出的相关费用。

（2）如上述质物价值不足清偿主债务，乙方以个人连带责任保证的方式向

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

甲方提供担保。

协议 4.2 条内容如下：

收购终止后，目标公司应向甲方进行资金返还，返还的资金总额=投资本金 ＋资金利息，资金利息以同期银行贷款利率上浮 100%为准，按日计算，自资金 支付日至本息全额返还日。

（六）本次交易的资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

（七）违约责任

如公司依据本协议书的约定实施收购，如乙方、目标公司或目标公司除乙方 之外的股东违反本协议书的约定或相关确认声明函，导致收购无法实施，则目标 公司、乙方应按照下述方式之一向甲方赔偿违约金：

目标公司向甲方返还预付款，以及支付预付款总额 50%的违约金；

乙方按照本协议书的约定将其持有的目标公司 51%以上的股权转让给甲方。 本协议对公司最终收购与否不设限制。

（八）本次交易的目的及对上市公司的影响

1、上市公司在审慎的原则下，关注可能的项目发展机遇和资源，壮大企业 规模，在完善公司产业布局的同时，积极推进产业并购及资产重组，塑造新的经 济增长点，增强公司综合实力。通过不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化 发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

2、随着国民经济社会的持续快速发展和国民收入、文化水平的提高以及国 家文化体制改革的推进，文化传媒产业发展动力将会被极大激活，文化传媒产业 发展空间将会有很大提升。本次公司拟通过收购在版权分销与运营领域的知名公 司盛世骄阳主要基于以下考虑：

（1）盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是国 内最大的影视节目数字版权分销商。公司通过收购文化行业内的优质企业进入文 化传媒行业有较广泛的发展空间。同时，盛世骄阳拥有充足的版权资源，以“骄

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

阳剧场”品牌专区的模式，通过数字电视、IPTV、移动终端等多渠道的宣传、 拓展和运营，有望通过“骄阳剧场”打造直接面向终端客户的内容提供平台。

（2）为整合优势资源，充分利用盛世骄阳在数字版权领域的行业领先地位， 依托皇氏乳业作为上市公司的资源优势，力求通过本次投资进一步增厚皇氏乳业 文化产业业务，实现各方利益共同发展。

（3）本次股权收购有利于公司业绩增长。公司认为目标公司竞争优势独特， 行业发展潜力较大，若完成本次收购，公司将获得目标公司控股权，可以享有目 标公司发展成果和利润，有利于实现公司业绩增长，实现上市公司的双轮驱动。

二、北广高清交易情况

（一）交易概述

1、2014 年 5 月 29 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公 司”、“甲方”）与北京东方翰源投资管理有限公司（以下简称“东方翰源”、“乙 方”）、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”、“目标公司”、 “丙方”）就实施股权投资事宜签订《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京 东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司关于对北京北广传 媒高清电视有限公司实施股权投资的协议书》。各方约定，皇氏乳业向北广高清 投入资金共计 4,000 万元，以增资的方式取得对北广高清 20%股权，如果北广高 清 2014 年度的经营业绩满足双方在《北广高清投资协议书》中约定的财务指标 及其他条件，皇氏乳业有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购 的方式，增持目标公司股权；增持后皇氏乳业持有目标公司的股权比例不少于 51%。协议签订后，皇氏乳业向北广高清增资 4,000 万元，并按照下述约定支付：

（1）于本协议生效之日起 15 日内，甲方向丙方支付人民币 2,000 万元；

（2）于乙方向丙方足额支付其认缴的注册资本后且不晚于 2014 年 7 月 10 日，甲方向丙方支付人民币 2,000 万元。

2、2014 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议以 5 票同意，

0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向北京北广传媒高清电视有限公司增资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

的议案》，同意公司与交易对手方签订本协议。

公司与东方翰源、北广高清均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方及目标公司基本情况介绍

1、交易对手方情况简介

企业名称：北京东方翰源投资管理有限公司

营业执照号码：110105014425774

公司住所：北京市朝阳区新锦路 18 号院 600、601 号 1 层会所 01E 区 法定代表人：皇甫炳君 注册资本：1,501.8 万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2011 年 11 月 15 日

经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、技术推广服务、会议服务、承

办展览展示。

增资扩股前持有目标公司股权比例：70%

2 、交易标的基本情况

公司名称：北京北广传媒高清电视有限公司

注册地址：北京市朝阳区新锦路 18 号院 600、601 号 1 层会所 01A 区 企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：艾禾

原注册资本：1,000 万元 增资后注册资本：1,250 万元 成立时间：2012 年 7 月 23 日 经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

增资前后的注册资本金及股权结构：

股东名称	增资前	增资前	本次增资	本次增资	增资后	增资后
	出资额 （万元）	股权比例 （%）	增资额 （万元）	增资方式	出资额 （万元）	股权比例 （%）
北京东方瀚源 投资管理有限 公司	700.00	70.00%	0	-	700.00	56.00%
皇氏乳业	0.00	0.00%	250.00	现金	250.00	20.00%
北京北广传媒 数字电视有限 公司	150.00	15.00%	0	-	150.00	12.00%
国际文化出版 公司	150.00	15.00%	0	-	150.00	12.00%
合 计	1,000.00	100%	250.00	-	1,250.00	100%

业务简介：北广高清是北京广播电视台所属单位，由北京北广传媒数字电视 有限公司发起组建，其主要经营业务有：制作、发行动画片、专题片、电视综艺； 项目投资、投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动； 设计、制作、代理、发布广告。

北广高清目前运营北京广电系统唯一的高清点播运营品牌——“北广高清” 付费点播，独家运营迪士尼少儿节目品牌“最爱迪士尼”高清点播等；开展面向 全媒体平台的版权销售与合作等；适时开展贴片广告模式的视频点播服务，作为 付费视频的补充。

北广高清发起组建并参股北京北广视彩传媒科技有限公司（简称“北广视 彩”），进入电视购彩、手持终端购彩等领域。北广视彩已获得北京福利彩票中心、 北京体彩管理中心独家授权的有线电视和手持终端购彩协议，将以电视购彩为核 心构建有线数字电视网、移动互联网等跨网络全业务购彩平台，以成为中国最大 的全国性全网络视频彩票服务运营商为发展目标。目前已与歌华有线公司签署协 议开展基于手持终端的“体彩销售”和“福彩销售”业务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

截止本公告日，目标公司已召开股东会审议并同意引入甲方对目标公司进行 增资，同时，除乙方之外的目标公司股东已出具《同意函》认可本次投资并放弃 对新增注册资本的优先认购权。

3 、主要财务指标（未经审计）

单位：（人民币）元

		单位：（人民币）元
项目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产总计	4,911,321.29	6,927,013.67
应收账款	-	-
流动资产	3,334,118.00	5,289,799.65
非流动资产	1,577,203.29	1,637,214.02
负债合计	18,392,359.33	17,809,550.88
流动负债	18,392,359.33	17,809,550.88
非流动负债	-	-
所有者权益合计	-13,481,038.04	-10,882,537.21
项目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	510,069.65	2,330,409.06
营业利润	-2,598,501.21	-12,383,196.95
利润总额	-2,598,500.83	-12,382,296.78
净利润	-2,598,500.83	-12,382,296.78
经营活动产生的现金流量 净额	-2,794,982.55	-9,565,663.03

（三）本次交易的方式及相关条件

1 、投资方式及金额

本次投资的方式及金额如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

（1）现金出资，甲方共计向丙方投资 4,000 万元（其中 250 万元计入丙方注 册资本，剩余部分计入丙方资本公积），取得丙方 20%股权。

（2）持续增持以届时丙方的财务、业务等基本情况为依据，由甲方、乙方 届时协商确定并应符合届时的法律法规之规定。如需聘请专业机构予以估值的， 机构的选任需甲、乙双方认可。

2 、相关交易条件与定价方式

（1）股权交易的收购条件

各方一致同意，首次投资的实施，需以下列条件同时满足为前提： ①甲方及其委派的中介机构对丙方完成尽职调查；

②丙方股东会召开会议并形成有效决议，同意丙方作为签约方签订本协议书 以及与本协议书约定事项相关的议案；

③苏向群女士已与甲方签订《房产抵押协议》，并办理相关抵押登记且取得 房产主管机关出具的受理凭证；艾禾先生已签署《保证函》、《任职声明函》；

④除乙方之外的丙方股东出具《同意函》，认可本次投资并放弃对新增注册 资本的优先认缴权；

⑤乙方及丙方不存在违背本协议书第 8.2 条的情形。

（2）实施持续增持的条件

各方一致同意，持续增持的实施，需以下条件同时满足：

①丙方在 2014、2015 任一年度内，经甲方或其认可的财务审计机构审定， 丙方扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于 2,000 万元、 3,500 万元；

②乙方及丙方不存在违背本协议书第 8.2 条的情形；

③甲方明确要求实施持续增持。

《北广高清投资协议书》第 8.2 条主要内容为：

乙方及丙方的陈述与保证：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

①于本协议书签订日前，乙方与丙方、乙方与他方、丙方与他方之间均不存 在影响本协议实施的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内 容，亦不存在非书面约定；

如存在，该等文件或非书面约定中对本协议的约定及其缔约目的造成阻碍、 形成冲突或不一致的内容均不对甲方及丙方造成影响；

②于本协议书签订日前，不存在已达成的、关于对丙方进行股权投资、股权 转让、增资扩股等相关事项的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、 条款或内容，亦不存在非书面约定；本协议书签订后，非经甲方同意，乙方、丙 方不再与他方进行上述内容的商谈；

③乙方持有丙方股权真实合法，不存在权属争议，且乙方已按期足额向丙方 缴纳了出资；

④向甲方披露的丙方信息均是真实、准确、完整且无误导性的；

⑤丙方依法设立，不存在股东虚假出资、抽逃出资或其他任何影响其合法存 续的因素；

⑥丙方就所从事的经营业务，取得了必要的资质或许可，不存在违法违规经 营的情形；

⑦丙方依法纳税，不存在税务违法违规行为；

⑧丙方不存在甲方尚不知悉的重大债务（包括合同之债、侵权之债、担保负 债等）、不存在尚未终结的诉讼、仲裁或行政处罚。

（3）股权增资款的支付方式

协议生效后，甲方向丙方投入资金共计 4,000 万元，以增资的方式取得丙方 20%股权。上述资金按照如下约定进行支付：

①于本协议生效之日起 15 日内，甲方向丙方支付人民币 2,000 万元；

②于乙方向丙方足额支付其认缴的注册资本后且不晚于 2014 年 7 月 10 日， 甲方向丙方支付人民币 2,000 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

3 、投资权益保障

（1）股权回购抵押担保

当本协议书 5.2 条约定的回购方/收购方不履行或不完整履行股权回购义务 时，甲方有权将抵押房产拍卖、变卖并以拍卖、变卖所得优先受偿。抵押担保期 限为回购/收购义务届满后 2 年，担保范围包括回购/收购的总价款及甲方为实现 回购/收购而支出的相关费用。

（2）分红锁定

为保障本协议书 5.2 条约定的回购/收购义务顺利履行，自本协议生效之日起 至回购/收购义务完成前，丙方暂不分红，如回购/收购方不履行或不完整履行回 购/收购义务，乙方应将上述留存红利中由其享有的部分用以折抵回购/收购方应 支付的回购/收购款。

（3）反稀释

于甲方持有丙方股权期间，非经甲方认可，丙方不得以低于甲方增资金额的 投资价格吸引投资者。

（4）跟售权

于甲方持有丙方股权之期间内，如丙方股东实施对外股权转让，甲方有权要 求按照同等价格优先售出或按照甲方认可的比例随同售出其持有的全部或部分 丙方股权。

协议 5.2 条内容如下：

本次投资终止后，甲方可采取以下方式要求返还投资：

①乙方或其指定方收购甲方持有的全部丙方股权；

②如在甲方提出上述①的收购要求后 7 日内未得到同意答复或或收到同意 答复后 45 日内未收到收购款项，甲方有权要求丙方回购甲方持有的全部丙方股 权。

上述回购/收购价格为：甲方截至提出回购要求之日对丙方的全部投资款项 加上该投资款自甲方实际支付之日起至回购/收购价款支付完毕日止按照 12%/年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

的单利计算出的资金利息。

4 、违约责任

任何一方不履行或不完整履行本协议书约定的义务，或违反陈述与保证事项， 视为违约。违约方应赔偿相关方因此受到的损失。

（四）本次交易的资金来源

本次交易资金来源于公司自有资金。

（五）本次交易的目的及对上市公司的影响

1、公司积极推动文化行业产业链上下游的并购，在努力涉足影视制作、新 媒体影视运营的同时，继续深入公司文化产业领域的发展，进一步向产业链下游 延伸，借助上市公司平台的资金支持，发挥各公司之间的协同效应，未来努力争 取成为拥有“影视制作——新媒体运营——终端传播”的完善产业链和竞争力的 影视传媒内容提供商。

2、公司认为，涉足文化产业将为公司未来持续经营发展带来更多的机遇， 目标公司竞争优势独特，行业发展潜力较大，可以享有目标公司发展成果和利润， 有利于实现公司业绩增长，为公司和广大投资者谋取最大的利益。与此同时，虽 然公司在文化产业具备一定的投资经验，但是作为一家以经营乳制品业务为主的 公司，仍然需要对文化产业做更为深入细致的探索和了解，因此公司将面临新行 业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。

三、独立董事意见

（一）《关于同意签署<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与徐蕾蕾关于对北 京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书>的议案》

公司拟与盛世骄阳及其控股股东/实际控制人徐蕾蕾签订《广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

资的协议书》，目的是为了就投资事宜达成书面意向，并进一步拓展公司的业务 范围，壮大资产规模，提高资产质量，增强公司盈利能力。根据协议的相关约定， 具体投资事项尚需签署正式投资协议并履行相关的审批程序。我们一致同意公司 签署上述协议及此次投资事项。

（二）《关于向北京北广传媒高清电视有限公司增资的议案》

公司拟与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司 签订《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北 京北广传媒高清电视有限公司关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权 投资的协议书》，约定公司与协议各方关于增资及后续合作事项。此次增资事项 进一步拓展公司的业务范围，壮大资产规模，提高资产质量，增强公司盈利能力。 有利于公司的战略布局和持续发展，定价公允、合理，未发现有损害公司利益、 中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成负面影响。我们 一致同意此次投资事项。

我们认为公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关规定。

四、备查文件

• 1、公司与交易对方签订的协议；

• 2、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于本次股权投资的独立意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

==> picture [347 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18