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Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
May 28, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码： 002329 证券简称：皇氏乳业 上市地点：深圳证券交易所
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 李建国 | 北京市东城区东直门内大街X号院 |
| 募集配套资金发行对象 | 住所及通讯地址 |
| 黄嘉棣 | 广东省深圳市福田区景新花园C座X号 |
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独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年五月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李建国已承诺，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、交易合同生效条件 ............................................................................................... 9 二、本次交易方案概述 ............................................................................................... 9 三、新增股份锁定期 ................................................................................................. 10 四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 11 五、奖励安排 ............................................................................................................. 13 六、协议保证金 ......................................................................................................... 13 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 13 八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 14 九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 14 十、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................... 15 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 第一章 交易概述 ..................................................................................................... 23 一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 23 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 26 三、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 27 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 28 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 28 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 28 七、董事会的表决情况 ............................................................................................. 29 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 30 一、公司基本情况 ..................................................................................................... 30 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 30 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 31 四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ......................................................... 31 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 32
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六、立案稽查情况 ..................................................................................................... 33 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 34 一、交易对方李建国 ................................................................................................. 34 第四章 交易标的情况 ............................................................................................. 36 一、交易标的御嘉影视基本情况 ............................................................................. 36 二、交易标的御嘉影视估值 ..................................................................................... 68 三、债权债务转移情况 ............................................................................................. 92 四、重大会计政策与会计估计的差异情况 ............................................................. 93 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 94 一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 94 二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................. 95 三、配套募集资金的用途及必要性 ......................................................................... 97 四、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 98 五、本次发行前后公司股本结构变化 ..................................................................... 99 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................. 99 第六章 财务会计信息 ........................................................................................... 100 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ........................................................... 100 二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ................................................... 101 三、标的公司盈利预测主要数据 ........................................................................... 102 四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................... 103
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一般简称 | ||
| 皇氏乳业、本公司、上市公司 | 指 | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 |
指 | 皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视 100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价 部分的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 御嘉影视100%股权 |
| 报告书、本报告书、重组报告 书 |
指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 |
| 《购买资产协议》、交易合同 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之 股份认购协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》 |
| 标的公司、标的资产、御嘉影 视 |
指 | 御嘉影视集团有限公司 |
| 御嘉世星 | 指 | 御嘉世星影业（北京）有限公司，为御嘉影视集 团有限公司前身 |
| 信诚正业 | 指 | 北京信诚正业投资顾问有限公司 |
| 御嘉置地 | 指 | 御嘉置地集团有限公司 |
| 绿之源 | 指 | 北京绿之源园林绿化有限公司 |
| 御嘉投资 | 指 | 御嘉投资（北京）有限公司 |
| 御嘉传媒 | 指 | 御嘉传媒（北京）有限公司 |
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| 北京上院 | 指 | 北京上院星河文化发展有限公司 |
|---|---|---|
| 中视盛禾 | 指 | 中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 |
| 御嘉制作 | 指 | 御嘉影视制作（北京）有限公司 |
| 中广金像 | 指 | 中广金像文化传媒（北京）有限公司 |
| 御嘉星艺 | 指 | 御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估公司 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 《御嘉影视审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050096号审 计报告 |
| 《御嘉影视盈利预测审核报 告》 |
指 | 瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050012号盈 利预测审核报告 |
| 《上市公司备考审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48050099号备 考审计报告 |
| 《上市公司备考盈利预测审 核报告》 |
指 | 瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48050013号盈 利预测审核报告 |
| 《御嘉影视评估报告》 | 指 | 沃克森评估出具的沃克森评报字[2014]第0117号 评估报告 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 广电总局 | 指 | 国家新闻出版广电总局 |
| 一剧两星、一剧两集 | 2014年4月15日，广电总局出台关于“同一部电视 剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家， 同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出 不得超过二集”新政 |
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| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大 资产重组相关事项》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词解释 | ||
| 植入广告 | 指 | 将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内 容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景 的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营 销目的。是影视剧衍生产品的一种 |
| 剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在 拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临 时工作团队 |
| 制片人 | 指 | 影视剧项目投资方的代表，通常是单个影视剧项 目、尤其是剧组现场拍摄的负责人，负责统筹及 指挥影视剧的筹备和拍摄 |
| 导演 | 指 | 影视剧拍摄的艺术总负责人，系影视剧创作中各 种艺术元素的综合者，组织和指导拍摄过程中各 环节的工作 |
| 剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
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| 卫星频道、卫视 | 指 | 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传 输可以覆盖多个地区或全国范围 |
|---|---|---|
| 地面频道、地面台 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限 于某个地区 |
| 计划收入比例法 | 指 | 对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的 预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售 总收入的比例结转当期成本的成本核算方法 |
| A类剧 | 指 | 精品剧，为投资成本在4,000万元及以上的电视剧 |
| B类剧 | 指 | 一般剧，为投资成本在3,000万元左右的电视剧 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一 体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方 式，购买李建国持有的御嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影 视股东李建国发行合计约 3,538.89 万股及支付现金 2.05 亿元购买御嘉影视 100% 股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万 股募集现金 2.28 亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易 的中介机构费用。
（二）标的资产评估及定价情况
沃克森评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的股权的评估结论。
根据沃克森评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估 基准日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,755.46 万元，御嘉影视母公司经审计账 面净资产为 11,181.61 万元，溢价 57,573.85 万元。交易双方协商确定上述股权交 易价格为 68,250.00 万元。
（三）发行价格及发行数量
1 、发行价格
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根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2 、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易 上市公司拟发行股份数合计 5,223.89 万股。具体如下：
| 上市公司拟发行股份数合计 | 5,223.89万股。具体如下： | |
|---|---|---|
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） |
| 发行股份购买资产部分 | 李建国 | 3,538.89 |
| 小计 | 3,538.89 | |
| 配套募集资金发行部分 | 黄嘉棣 | 1,685.00 |
| 小计 | 1,685.00 | |
| 合计 | 5,223.89 |
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资 产交易价格加上配套资金总额）。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取 得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和深交所的规则办理。
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（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方李建国分别签署《利润补偿协议》、《利润补偿补充协 议》，协议主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
上市公司与交易对方李建国一致确认，本次发行股份购买资产经上市公司股 东大会批准和中国证监会核准，且上市公司发行股票在中国证券登记结算有限公 司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为 2014 年至 2017 年，本 次非公开发行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市公司年度审计报告出具日 期间为利润补偿期间。
（二）承诺净利润数
由于《我爱男闺蜜》电视剧热播以及后续精品电视剧预计发行收入的增加， 御嘉影视 2014 年净利润将出现大幅增长；同时，未来每年御嘉影视将会制作多 部精品剧及一定数量的舞台剧。因此，交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营 情况，承诺御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四） 补偿方式
1 、股份回购
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在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专 项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报 告披露之日起 5 日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净 利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向 李建国非公开发行的股份。
2 、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如 下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至 当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的 预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有 的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
3 、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则 李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
4 、现金补偿
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李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差 额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市公司。
五、奖励安排
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超 出部分净利润的 30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露 后 30 个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体 分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
六、协议保证金
交易双方同意，为保证本次交易的顺利进行，上市公司向交易对方李建国合 计支付 4,000 万元的保证金，自上市公司本次交易预案公告之日起五个工作日内 上市公司向李建国支付保证金 2,500 万元，2014 年 5 月 15 日前支付 1,500 万元。
自《购买资产协议》生效之日，上述保证金自动转为收购御嘉影视的股权转 让款。
如《购买资产协议》在签署后因上市公司股东大会否决、董事会否决、证监 会未核准本次交易，导致未能生效，李建国同意于上述事项发生之日起十个工作 日内全额返还保证金。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视 100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：
| 标计算如下： | 标计算如下： | 标计算如下： | 标计算如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 御嘉影视 | 皇氏乳业 | 占上市公司对应 指标比例 |
| 资产总额 | 68,250.00 | 126,591.34 | 53.91% |
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| 资产净额 | 68,250.00 | 79,422.05 | 85.93% |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,429.78 | 99,072.10 | 8.51% |
注 1：皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据已经审计；
注 2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如 下：
1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%， 为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测 算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
| 算，重组完成后，上市公司股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄嘉棣 | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 26,623.89 | 100.00% |
重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。
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因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易需要履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需股东大会、中国证监会核准本次交易。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。截至本 报告书签署之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需履行 的审批程序包括但不限于：1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国 证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批 准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》， 本次重组完成交割当年及其后的三个会计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年，标的资产御嘉影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利 未能达到《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视 100%股权，标的资产的评估值及增值率情 况如下：
| 况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 合并口径归属于母公 司所有者权益 （万元） |
评估值 （万元） |
协商定价 （万元） |
定价增值率 |
| 御嘉影视 100%股权 |
10,844.08 | 68,755.46 | 68,250.00 | 529.38% |
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面 是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧 制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御 嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的
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评估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风 险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减 值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合 并口径归属于母公司所有者权益合计为 10,844.08 万元，评估值 68,755.46 万元， 交易双方商定的交易作价为 68,250 万元，增值较大，因此本次交易完成后本公 司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预 期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购 买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司 将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业 发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合， 使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。 但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展 效应如何，尚存在一定不确定性。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能实现承诺业绩时交易 对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方案。如御嘉影视在承诺 期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补 偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现
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金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违 约风险。
七、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为 3,211.26 万元、7,755.80 万元及 14,642.01 万元，占同期期末流动资产比例分别为 20.19%、 34.18%及 75.00%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主 要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款 等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
八、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收 入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销 售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准 确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总 体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为 的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能 降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调 整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
九、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建 立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在 由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能
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按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利 影响的风险。
十、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提 高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的 争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的 公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视 剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能 获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十一、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于 市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段 开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主 角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出 的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产 品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏 好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存 在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性 仍然出色。
十二、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗 版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品 的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视 剧制作企业的销售收入减少。
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尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法 力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长 期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍 面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十三、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品 存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉 影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相 应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵， 御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在 风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市 公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可 能。
十四、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关 法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度 和内容管理制度。
本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括： 未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚 甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发 行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查 通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法 播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业 务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存
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在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监 管处罚的可能性。
十五、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求” 的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增 速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。 会上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视 剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧 制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占 市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格 和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增 长。
十六、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心 竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优 良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交 易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避 免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业 文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而 对其长期稳定发展带来不利影响。
十七、本次交易可能终止或取消的风险
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本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕 信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕 交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十八、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1 、我国文化行业进入快速增长时期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品， 行业市场规模持续快速增长。
从 2012 年至今，文化产业的发展速度有了明显提升，尤其是来自政策层面 的推动也越发有力，无论是“十二五”规划，还是十七届六中全会，乃至《文化 部“十二五“时期文化产业倍增计划》、再至党的十八大，让文化产业成为实实 在在的国民支柱性产业已经成为普遍共识。
据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2013）》 显示：国内文化产业总产值 2012 年破 4 万亿元，文化产业在我国 GDP 中所占比 重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。2013 年我国文化 产业增加值有望达到 1.6 万亿元左右，未来将维持 18%-20%的年均增速。
2 、上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业
皇氏乳业自 2012 年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以 来，不仅积累了较为丰富的运营管理经验，而且在运营过程中充分意识到我国文 化产业未来发展前景广阔，市场机会众多。
同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均明确积极鼓励推动企业跨 行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场 集约化经营水平。
因此，在基于文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力 支持的背景下，皇氏乳业近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组方式
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做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部 分。
3 、交易标的业务增长良好，发展前景乐观
御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制 作发行的《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》 等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽 卫视、浙江卫视等卫视频道上映，取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口 碑。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获 优胜奖。《爱谁谁、谁爱谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
根据御嘉影视经审计 2012 年、2013 年及 2014 年 3 月 31 日合并财务报表， 最近两年一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,010.42 万元、2,840.55 万元及 2,569.77 万元，呈现较快的业绩增长趋势。
（二）本次交易的目的
1 、深化多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次交易前，上市公司已初步涉足文化产业。本次交易完成后，皇氏乳业将 进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传 统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优 良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的
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开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发 展势头和业绩增长前景。
2 、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。 御嘉影视承诺 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。通过本次 交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进 而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3 、发挥未来两大主业的各项协同效应，促进上市公司可持续发展
（ 1 ）战略协同
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司，原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结 构将得以改善、经营业绩得以大幅提升。同时，御嘉影视将成为皇氏乳业的全资 子公司，将从一家非上市公司向上市公司的转变，其原有发展模式将得以改变， 能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨 越式发展。因此，本次交易将有利于未来的长期发展，两大主业在发展战略层面 存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（ 2 ）经营协同
作为直接面对大众消费的乳制品及文化传媒行业，上市公司未来两大主业在 经营上存在较强的互补、协同作用。一方面，上市公司乳制品业务可依托御嘉影 视强大的宣传、渠道优势，通过电视剧、舞台剧植入广告等方式，进一步拓展销 售领域的深度和广度；另一方面，上市公司文化传媒业务亦可利用乳制品作为载 体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍电视剧的关注度，进而推升 收视率。本次交易完成后，皇氏乳业将不仅为消费者提供优质、健康的乳制品， 满足消费者物质生活需求；而且将为消费者奉上精品电视剧集，更好地满足消费 者的精神生活需求。
（ 3 ）财务协同
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本次交易将有助于增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提升 上市公司价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，皇氏乳业的资产规模 和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为皇氏乳业更好地回报股东创造了条件， 另一方面也使皇氏乳业打通未来再融资通道；而对于御嘉影视而言，亦将改变自 成立以来一直依赖于自有资金、银行贷款的发展模式，受制于资本、自有流量等 因素约束而导致企业规模无法进一步提高的不利局面，未来可以充分利用上市公 司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司 资本结构优化。
4 、为上市公司持续拓展文化传媒行业奠定坚实基础
通过本次交易，皇氏乳业将进一步深入文化传媒行业，为后续拓展文化传媒 领域的其他业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳制品生产销售、文化传媒 两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、 管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资 机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2014 年 3 月 8 日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 3 月 7 日开市 时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
2、2014 年 3 月 12 日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并 于 2014 年 3 月 14 日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重 组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公 司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于 2014 年 3 月 14 日开市时起继 续停牌。
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3、2014 年 4 月 18 日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的 《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产 保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股 份认购协议》。
4、2014 年 4 月 18 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付 现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次 会议审议并获得批准。
5、2014 年 5 月 28 日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协 议》。
6、2014 年 5 月 28 日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协 议》。
7、2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，尚需上市公司股东大会、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：皇氏乳业；
交易标的出售方：李建国。
（二）交易标的
御嘉影视 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
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根据沃克森评估出具的《御嘉影视评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估 基准日，御嘉影视 100%股权评估值为 68,755.46 万元，御嘉影视母公司经审计账 面净资产为 11,181.61 万元，溢价 57,573.85 万元。交易双方协商确定上述股权交 易价格为 68,250.00 万元。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视 100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 御嘉影视 | 皇氏乳业 | 占上市公司对应 指标比例 |
| 资产总额 | 68,250.00 | 126,591.34 | 53.91% |
| 资产净额 | 68,250.00 | 79,422.05 | 85.93% |
| 营业收入 | 8,429.78 | 99,072.10 | 8.51% |
注 1：皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据已经审计；
注 2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
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1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%， 为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测 算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
| 算，重组完成后，上市公司股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄嘉棣 | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 26,623.89 | 100.00% |
重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、董事会的表决情况
2014 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司英文名称： Guang Xi Royal Dairy Co.,Ltd. 股票简称： 皇氏乳业 股票代码： 002329 注册地址： 广西南宁市科园大道66号 办公地址： 广西南宁市科园大道66号 注册资本： 21,400 万元 营业执照注册号： 450000000001930 税务登记证号 450100727678680 法定代表人： 黄嘉棣 董事会秘书： 何海晏
定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工 和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、 销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、 散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）； 经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业 策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具 备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
二、历史沿革及股本变动情况
皇氏乳业前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立， 设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006 年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经 审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面 值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
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2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关 于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公 司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在 深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施 资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011 年5月28日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。2013 年，公司 实现主营业收入 99,072.10 万元，比上年同期 75,426.94 万元增长 31.35%；实现 利润总额 4,668.37 万元，比上年同期 4,283.44 万元增长 8.99%；实现归属于上市 公司股东的净利润 3,636.39 万元，比上年同期 3,264.47 万元增长 11.39%。
（二）主要财务数据
本公司最近三年的主要财务数据如下：
1 、资产权益情况
| 1、资产权益情况 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 126,591.34 | 129,638.71 | 109,718.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 79,422.05 | 80,039.50 | 79,099.92 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元） | 3.71 | 3.74 | 3.70 |
注：2011、2012 年及 2013 年度数据均已经审计，下同。
2 、收入利润情况
| 2、收入利润情况 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 | 年度 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | ||
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| 营业收入（万元） 利润总额（万元） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） |
99,072.10 | 75,426.94 | 57,243.58 |
|---|---|---|---|
| 4,668.37 | 4,283.44 | 6,660.65 | |
| 3,636.39 | 3,264.47 | 5,893.24 | |
| 0.1699 | 0.1525 | 0.2754 | |
| 4.56 | 4.11 | 7.64 |
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 数量（万股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 9,096.00 | 42.50% |
| 张咸文（注1） | 境内自然人 | 5,234.05 | 24.46% |
| 何海晏 | 境内自然人 | 95.20 | 0.44% |
| 黄静 | 境内自然人 | 92.77 | 0.43% |
| 中国风险投资有限公司 | 境内非国有法人 | 90.00 | 0.42% |
| 杨浩 | 境内自然人 | 88.29 | 0.41% |
| 马彬彬 | 境内自然人 | 59.66 | 0.28% |
| 王衍庆 | 境内自然人 | 59.20 | 0.28% |
| 周康权 | 境内自然人 | 45.00 | 0.21% |
| 付云生 | 境内自然人 | 39.78 | 0.19% |
| 小计 | 14,899.95 | 69.63% | |
| 其他流通股东 | 6,500.05 | 30.37% | |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% |
注 1：2014 年 1 月 4 日，上市公司披露《关于公司第二大股东变更的提示性公告》：因公司原第二大
股东张咸文先生病逝，其所持有的公司 52,340,498 股股份，由其配偶任东梅女士及儿子张慕中先生按照法 定继承的方式继承，任东梅女士及儿子张慕中分别持有 26,170,249 股。
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1 、控股股东
截至本报告书签署之日，黄嘉棣直接持有皇氏乳业 9,096 万股，持股比例为 42.50%，为公司实际控制人。
2 、实际控制人
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-32
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司42.50%股份。
黄嘉棣，男，52 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号，通讯地 址：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号。
黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长。
- 3 、上市公司股权控制关系
==> picture [209 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
----- End of picture text -----
六、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-33
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方李建国
（一）基本信息
姓名： 李建国 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 13062119661221**** 住所： 北京市东城区东直门内大街 X 号院 通讯地址： 北京市东城区东直门内大街 X 号院 其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
最近三年李建国一直担任御嘉影视执行董事及总经理、信诚正业执行董事、 御嘉置地集团有限公司执行董事、御嘉投资执行董事、御嘉经贸发展（北京）有 限公司执行董事、御嘉能源投资有限公司执行董事、天威地产（北京）有限公司 执行董事、御嘉置地（固安）有限公司执行董事、北京美景园物业管理有限公司 执行董事。
（三）主要参控股企业的基本情况
截至 2014 年 3 月 31 日，除直接持有御嘉影视 100%股份外，李建国主要参 控股公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接或间接 持股比例 |
经营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信诚正业 | 150 | 80.00% | 投资顾问；信息 咨询（不含中介 服务） |
控制 |
| 2 | 御嘉置地集团有限公司 | 6,000 | 100.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 3 | 御嘉投资控股有限公司 | 5,000 | 84.00% | 项目投资、投资 管理；房地产开 发 |
控制 |
| 4 | 御嘉经贸发展（北京）有限公司 | 1,000 | 100.00% | 项目投资、货物 进出口；技术进 出口 |
控制 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-34
| 5 | 御嘉能源投资有限公司 | 5,001 | 100.00% | 项目投资；资产 管理；投资管理 |
控制 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 天威地产（北京）有限公司 | 1,000 | 80.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 7 | 御嘉置地（固安）有限公司 | 1,000 | 50.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 8 | 北京美景园物业管理有限公司 | 50.00 | 86.88% | 受委托从事物业 管理（出租写字 间）；信息咨询 （不含中介服 务） |
控制 |
| 9 | 北京一千零一夜网络技术有限公 司 |
1,000 | 51% | 经营演出及经纪 业务；因特网信 息服务业务 |
控制 |
| 10 | 御嘉支付有限公司 | 15,000 | 43% | 预付卡发行与受 理；计算机软件 开发及咨询 |
参股 |
（四）与上市公司的关联关系
本次交易前，李建国及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据李建国出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-35
第四章 交易标的情况
本次交易标的是御嘉影视100%股权，本次交易完成后，皇氏乳业将取得御 嘉影视100%股权。
一、交易标的御嘉影视基本情况
（一）基本信息
御嘉影视集团有限公司 公司名称： 有限责任公司（自然人独资） 公司类型： 北京市东城区西羊馆胡同甲 1 号 309 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元 营业执照注册 110101010065371
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片； 经营范围： 经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交 流活动
2007 年 3 月 21 日 成立日期： 2007 年 3 月 21 日至 2027 年 3 月 20 日 营业期限：
（二）历史沿革
1 、 2007 年 3 月，御嘉影视设立
2006 年 11 月 9 日，御嘉影视前身御嘉世星取得北京市工商行政管理局东城 分局“（京东）企名预（内）字【2006】第 12377119 号”的《企业名称预先核 准通知书》，核准企业名称为“御嘉世星影业（北京）有限公司”。
2006 年 11 月 16 日，御嘉世星股东信诚正业与绿之源共同签署了《御嘉世 星影业（北京）有限公司章程》。
2007 年 3 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（鹏润审 字（2007）B-2031 号），截至 2007 年 3 月 15 日，御嘉世星收到全体股东缴纳
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-36
的注册资本合计 300 万元，出资方式为货币出资，其中信诚正业出资 240 万元， 绿之源出资 60 万元。
御嘉世星设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 信诚正业 | 240 | 80.00% |
| 绿之源 | 60 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 、 2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，绿之源与李建国签订了《股权转让协议》，约定绿之源 将其持有御嘉世星的 60 万元出资额全部转让给李建国。
2011 年 6 月 13 日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚 正业将其持有御嘉世星的 180 万元出资额全部转让给李建国。
2011 年 6 月 13 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同 意绿之源将其持有御嘉世星 60 万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其持 有御嘉世星 180 万元股权转让给李建国；同意修改公司章程。
2011 年 6 月 13 日，御嘉世星新股东李建国与信诚正业召开股东会，决议同 意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 240.00 | 80.00% |
| 信诚正业 | 60.00 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
3 、 2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月 15 日，李建国与御嘉投资签订了《股权转让协议》，约定李建 国将其持有御嘉世星的 240 万元出资额全部转让给御嘉投资。
2011 年 8 月 15 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东御嘉投资， 同意李建国将其持有御嘉世星 240 万元出资额转让给御嘉投资；同意修改公司章 程。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-37
2011 年 8 月 15 日，御嘉世星新股东御嘉投资与信诚正业召开股东会，决议 同意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 240.00 | 80.00% |
| 信诚正业 | 60.00 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
4 、 2012 年 1 月，第三次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与李建国签订了《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有御嘉世星的 240 万元出资额全部转让给李建国。
2012 年 1 月 12 日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚 正业将其持有御嘉世星的 60 万元出资额全部转让给李建国。
2012 年 1 月 12 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同 意御嘉投资将其持有御嘉世星 240 万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其 持有御嘉世星 60 万元出资额转让给李建国；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 12 日，御嘉世星新股东李建国作出股东决定，同意新的股权设 置；同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
5 、 2012 年 6 月，第一次增加注册资本
2012 年 6 月 22 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本 由 300 万元增加至 5,001 万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公司 章程。
2012 年 6 月 25 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字【2012】第 010055 号），截至 2012 年 6 月 25 日，御嘉世星收到股东李 建国缴纳的新增注册资本 4,701 万元，出资方式为货币出资。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-38
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 5,001.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,001.00 | 100.00% |
6 、 2012 年 8 月，第二次增加注册资本
2012 年 8 月 6 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本 由 5,001 万元增加至 6,000 万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公 司章程。
2012 年 8 月 6 日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北 京）有限公司章程修正案》。
2012 年 8 月 6 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字【2012】第 010081 号），截至 2012 年 8 月 6 日，御嘉世星收到股东李建 国缴纳的新增注册资本 999 万元，出资方式为货币出资。
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
7 、 2012 年 8 月，第一次名称变更
2012 年 8 月 16 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意御嘉世星名称 变更为“中御传媒有限公司”；同意修改公司章程。
2012 年 8 月 16 日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北 京）有限公司章程修正案》。
8 、 2012 年 10 月，第二次名称变更
2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司股东李建国出具股东决定，同意中御 传媒有限公司名称变更为“中御传媒集团有限公司”；同意修改公司章程。
2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司法定代表人李建国签署了《中御传媒 有限公司章程修正案》。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-39
9 、 2012 年 11 月，第三次名称变更
2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司股东李建国出具股东决定，同 意中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有限公司”；同意修改公司 章程。
2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司法定代表人李建国签署了《中 御传媒集团有限公司章程修正案》。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，御嘉影视股权结构如下图所示：
==> picture [104 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李建国
100%
御嘉影视
----- End of picture text -----
（四）组织架构
截至本报告书签署之日，御嘉影视组织架构如下图所示：
==> picture [402 x 228] intentionally omitted <==
（五）参股、控股公司情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视直接控股 6 家子公司，具体情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-40
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 御嘉传媒 | 1,000 | 60% | 控股子公司 |
| 2 | 北京上院 | 300 | 70% | 控股子公司 |
| 3 | 中视盛禾 | 1,000 | 99.8% | 控股子公司 |
| 4 | 御嘉制作 | 1,000 | 98% | 控股子公司 |
| 5 | 中广金像 | 300 | 70% | 控股子公司 |
| 6 | 御嘉星艺 | 300 | 80% | 控股子公司 |
1 、御嘉传媒
（ 1 ）基本信息
御嘉传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区西羊管胡同甲 1 号 206 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册 110101010873675
许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题片； 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目； 经营范围： 一般经营项目：组织文化艺术交流；文化投资咨询；企 业形象策划；广告策划；设计、制作、代理、发布广告 2008 年 3 月 17 日 成立日期： 2008 年 3 月 17 日至 2028 年 3 月 16 日 营业期限： （ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，御嘉传媒设立
2008 年 3 月 13 日，御嘉投资签署《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章 程》，出资设立御嘉传媒前身御嘉东方（北京）文化传播有限公司。
2008 年 3 月 17 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（永恩验字（2008）第 08A091520 号），截至 2008 年 3 月 13 日，御嘉东 方（北京）文化传播有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100 万元。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-41
御嘉东方（北京）文化传播有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 ） 2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 8 月 26 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资出具 股东决定，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东御嘉投资以货币增资 900 万元；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 26 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了 《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
2011 年 8 月 31 日，北京中天华庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中天华庆验字[2011]055 号），截至 2011 年 8 月 30 日，御嘉东方（北京）文 化传播有限公司收到股东御嘉投资缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式为货 币。
上述增资完成后，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ） 2011 年 11 月，第一次名称变更
2011 年 11 月 17 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资做出 股东决定，决议同意御嘉东方（北京）文化传播有限公司名称变更为“御嘉传媒 （北京）有限公司”；同意公司章程修正案。
2011 年 11 月 17 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了 《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
4 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 13 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有御嘉传媒 980 万元出资额转让给御嘉世星。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-42
2012 年 1 月 13 日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有御嘉传媒 20 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 1 月 13 日，御嘉传媒股东御嘉投资作出股东决定，决议同意公司吸 收新股东御嘉世星、曹静怡，同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒 980 万元出资额 转让给御嘉世星；同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒 20 万元出资额转让给曹静 怡；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同 意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 980.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 ） 2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 5 月 13 日，御嘉影视与邵梓尧签订《股权转让协议》，约定御嘉影 视将其持有御嘉传媒 380 万元出资额转让给邵梓尧。
2013 年 5 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意吸收新股东邵梓尧， 同意御嘉影视将其持有的御嘉传媒 380 万元出资额转让给邵梓尧；同意修改后的 公司章程。
2013 年 5 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同 意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 600.00 | 60.00% |
| 邵梓尧 | 380.00 | 38.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，御嘉传媒尚未正式开展经营业务。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-43
1 ）资产负债表主要数据
| 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 6,459,384.10 | 7,779,272.40 | 7,783,011.15 |
| 负债 | 60,000.00 | 1,379,888.30 | 1,379,888.30 |
| 股东权益 | 6,399,384.10 | 6,399,384.10 | 6,403,122.85 |
2 ）利润表主要数据
| 2） 利润表主要数据 | 2） 利润表主要数据 | 2） 利润表主要数据 | 2） 利润表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | - | -3,738.75 | -8,966.63 |
| 利润总额 | - | -3,738.75 | -8,966.63 |
| 净利润 | - | -3,738.75 | -8,966.63 |
2 、北京上院
（ 1 ）基本信息
北京上院星河文化发展有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 曹静怡 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101014076621 经营范围： 许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题 片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目；一般经营项目：组织文化艺术交流；影视策划； 承办展览展示；营销策划；设计、制作、代理、发布 广告 2011 年 7 月 18 日 成立日期： 2011 年 7 月 18 日至 2031 年 7 月 17 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2011 年 7 月，北京上院设立
2011 年 7 月，御嘉投资与赵亮签署《北京上院星河文化发展有限公司章程》，
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-44
共同出资设立北京上院。
2011 年 7 月 14 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（中川验字［2011］第 1-000110 号），截至 2011 年 7 月 14 日，北京上院 收到股东股东御嘉投资与赵亮缴纳的注册资本合计 300 万元。
北京上院设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 153.00 | 51.00% |
| 赵亮 | 147.00 | 49.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的北京上院 153 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，赵亮与御嘉世星影视签订《股权转让协议》，约定赵亮将 其持有的北京上院 57 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 2 月 12 日，北京上院召开股东会，同意御嘉投资将其持有的北京上 院出资额全部转给御嘉世星；同意赵亮将其 57 万元出资额转让给御嘉世星；同 意修改公司章程。
上述股权转让完成后，北京上院股东及出资情况如下：
| 股东名称 御嘉世星 赵亮 合计 |
认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 210.00 | 70.00% | |
| 90.00 | 30.00% | |
| 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
北京上院于 2012 年拍摄完成电视剧《解救》并于 2013 年实现对外销售。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 35,672,920.80 | 42,398,917.91 | 35,639,864.22 |
| 负债 | 33,740,222.88 | 40,094,357.88 | 33,388,156.70 |
| 股东权益 | 1,932,697.92 | 2,304,560.03 | 2,251,707.52 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-45
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 22,800,000.00 | - |
| 营业成本 | - | 20,855,077.88 | - |
| 营业利润 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
| 利润总额 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
| 净利润 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
3 、中视盛禾
（ 1 ）基本信息
中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区西羊管胡同甲 1 号 201 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010891521 经营范围： 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织 文化艺术交流；企业策划；广告策划；投资咨询 2008 年 3 月 24 日 成立日期： 2008 年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 23 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，中视盛禾设立
2008 年 3 月 21 日，御嘉投资签署《御嘉国际模特经纪（北京）有限公司章 程》，出资设立中视盛禾前身御嘉国际模特经纪（北京）有限公司。
2008 年 3 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（永恩验字（2008）第 08A091591 号），截至 2008 年 3 月 21 日，御嘉国 际模特经纪（北京）有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100 万元。
御嘉国际模特经纪（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-46
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 ） 2010 年 3 月，第一次股权转让、名称变更
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与张锋签订《股权转让协议》，约定御嘉投资 将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 30 万元出资额转让给张锋。
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与陈悦姣签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 15 万元出资额转让给陈悦姣。
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与张雨签订《股权转让协议》，约定御嘉投资 将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 15 万元出资额转让给张雨。
2010 年 3 月 12 日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，同意 御嘉投资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司股权分别向张锋、陈悦 姣、张雨转让 30 万元、15 万元、15 万元；同意修改公司章程。
2010 年 3 月 12 日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，决议 同意公司名称变更为“御嘉国际广告（北京）有限公司”；同意新的股权设置； 同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 40.00 | 40.00% |
| 张锋 | 30.00 | 30.00% |
| 陈悦姣 | 15.00 | 15.00% |
| 张雨 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 ） 2012 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张锋与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张锋将其 持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 30 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，陈悦姣与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定陈悦姣
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-47
将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 15 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张雨与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张雨将其 持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 13 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张雨与曹静怡签订《股权转让协议》，约定张雨将其持 有的御嘉国际广告（北京）有限公司 2 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 1 月 12 日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，同意吸收 新股东御嘉世星，同意御嘉投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张锋将其持有御嘉国际广告（北京）有限公 司 30 万元股权转让给御嘉世星；同意股东陈悦姣将其持有御嘉国际广告（北京） 有限公司 15 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广告（北 京）有限公司 13 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广 告（北京）有限公司 2 万元股权转让给曹静怡；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 12 日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，决议同意 新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 98.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
4 ） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 23 日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，决议 同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东御嘉世星以货币增资 900 万元；同意 新的股权设置；同意修改公司章程。
2012 年 7 月 26 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字[2012]第 010076 号），截至 2012 年 7 月 26 日，御嘉国际广告（北京） 有限公司收到股东御嘉世星缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式为货币。
上述增资完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
|---|---|---|---|---|
| 御嘉世星 | 998.00 | 99.80% | ||
| 1-1-1-48 |
| 曹静怡 | 2.00 | 0.20% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 ） 2012 年 9 月，第二次名称变更
2012 年 9 月 10 日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，会议 决议同意御嘉国际广告（北京）有限公司名称变更为“中视盛禾文化传媒（北京） 有限公司”；同意公司股东名称变更；同意公司章程修正案。
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，中视盛禾尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据
| 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 | 1） 资产负债表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 8,554,911.66 | 9,045,256.79 | 9,066,433.73 |
| 负债 | - | 489,957.60 | 489,957.60 |
| 股东权益 | 8,554,911.66 | 8,555,299.19 | 8,576,476.13 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -387.53 | -21,176.94 | -551,029.03 |
| 利润总额 | -387.53 | -21,176.94 | -551,029.03 |
| 净利润 | -387.53 | -21,176.94 | -551,035.44 |
4 、御嘉制作
（ 1 ）基本信息
御嘉影视制作（北京）有限公司
公司名称：
其他有限责任公司
公司类型： 北京市东城区东直门内西羊管胡同甲 1 号 208 室 公司住址： 曹静怡 法定代表人： 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010815800
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-49
经营范围： 许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目（有效期至 2014 年 9 月 17 日）；一般经营项目： 组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；设计、 制作、代理、发布广告 2008 年 2 月 22 日 成立日期： 2008 年 2 月 22 日至 2028 年 2 月 21 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，御嘉制作设立
2008 年 2 月 20 日，御嘉投资签署《御嘉音乐传播（北京）有限公司章程》， 出资设立御嘉制作前身御嘉音乐传播（北京）有限公司。
2008 年 2 月 22 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永恩验字［2008］第 08A029246 号），截至 2008 年 2 月 21 日，御嘉音乐传 播（北京）有限公司收到股东御嘉投资的注册资本合计 200 万元。
御嘉音乐传播（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 26 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意变更 注册资本，由 200 万元增加至 1000 万元；同意修改公司章程。
2012 年 7 月 26 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字［2012］第 010075 号），截止日为 2012 年 7 月 26 日，御嘉音乐传播（北 京）有限公司收到股东御嘉投资新增加的注册资本合计 800 万元。
上述增资完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ） 2012 年 9 月，第一次股权转让
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-50
2012 年 9 月 6 日，御嘉投资与中御传媒有限公司签订《股权转让协议》， 约定御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 980 万元出资额转让给 中御传媒有限公司。
2012 年 9 月 6 日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 9 月 13 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意御嘉 投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 980 万元股权转让给中御传媒有 限公司；同意御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20 万元股权 转让给曹静怡，同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 中御传媒有限公司 | 980.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4 ） 2012 年 9 月，第一次名称变更
2012 年 9 月 13 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意将公 司名称变更为“御嘉影视制作（北京）有限公司”；同意修改公司章程。
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，御嘉制作主要进行音乐制作。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 3,012,336.81 | 5,070,975.99 | 5,084,854.45 |
| 负债 | - | 2,058,709.91 | 2,058,709.91 |
| 股东权益 | 3,012,336.81 | 3,012,266.08 | 3,026,144.54 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-51
| 利润总额 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
5 、中广金像
（ 1 ）基本信息
中广金像文化传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 曹静怡 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101014819499 经营范围： 许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目。（许可证有效期至 2014 年 6 月 4 日）；一般 经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视 策划；设计、制作、发布广告
2012 年 4 月 16 日 成立日期： 2012 年 4 月 16 日至 2032 年 4 月 15 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2012 年 4 月，中广金像设立
2012 年 4 月 13 日，御嘉世星与曹静怡签署《中广金像文化传媒（北京）有 限公司章程》，共同出资设立中广金像。
2012 年 4 月 13 日，北京中川鑫聚会会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中川验字[2012]第 1-0211 号），验证截至 2012 年 4 月 13 日，中广金像 收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，出资方式为货币，其中御嘉世星出 资 298 万元，曹静怡出资 2 万元。
中广金像设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 298.00 | 99.30% |
| 曹静怡 | 2.00 | 0.70% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-52
合计 300.00 100.00%
2 ） 2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 18 日，御嘉世星与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了 《股权转让协议》，约定御嘉世星将其持有中广金像 88 万元出资额转让给中广 星光（北京）文化传媒有限公司。
2012 年 6 月 18 日，曹静怡与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了《股 权转让协议》，约定曹静怡将其持有中广金像 2 万元出资额转让给中广星光（北 京）文化传媒有限公司。
2012 年 6 月 18 日，中广金像股东召开股东会，决议同意吸收新股东中广星 光（北京）文化传媒有限公司，同意御嘉世星将将其持有中广金像 88 万元股权 转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意曹静怡将其持有中广金像 2 万元股权转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意变更公司章程。
2012 年 6 月 18 日，中广金像新股东中广星光（北京）文化传媒有限公司与 御嘉世星召开股东会，决议同意新的股权设置；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，中广金像股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 210.00 | 70.00% |
| 中广星光（北京）文化传 媒有限公司 |
90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，中广金像尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 3,814,411.72 | 5,738,537.59 | 3,010,042.39 |
| 负债 | 2,081,027.00 | 4,081,027.00 | 548,973.32 |
| 股东权益 | 1,733,384.72 | 1,657,510.59 | 2,461,069.07 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-53
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -14,125.87 | -803,558.48 | -538,874.99 |
| 利润总额 | -14,125.87 | -803,558.48 | -538,874.99 |
| 净利润 | -14,125.87 | -803,558.48 | -538,930.93 |
6 、御嘉星艺
（ 1 ）基本信息
御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101013673083 经营范围： 许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题 片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目；一般经营项目：组织文化交流活动；摄影；影 视策划；图文设计、制作；企业策划；市场调查；设 计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；礼仪服 务；租赁影视器材
2011 年 3 月 14 日 成立日期： 2011 年 7 月 18 日至 2031 年 7 月 17 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2011 年 3 月，御嘉星艺设立
2011 年 3 月 11 日，崔景宣和御嘉投资签署《御嘉星艺（北京）影视文化发 展有限公司章程》，共同出资设立御嘉星艺前身御嘉星艺（北京）影视文化发展 有限公司。
2011 年 3 月 11 日，北京中博华会计师事务所出具《验资报告》（中博华验 字[2011]第 0047 号），截至 2011 年 3 月 11 日，御嘉星艺（北京）影视文化发 展有限公司的注册资本 300 万元已经缴足，出资方式为货币出资。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-54
御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司设立时，其股东及股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 崔景宣 | 90.00 | 30.00% |
| 御嘉投资 | 210.00 | 70.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2011 年 11 月，第一次名称变更
2011 年 11 月 17 日，御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司召开股东会， 决议同意公司名称变更为“御嘉星艺影视制作（北京）有限公司”。
3 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资 将持有的御嘉星艺全部股权转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，崔景宣与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资将 持有的御嘉星艺 10%股权转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，御嘉星艺召开股东会，决议通过吸收新股东御嘉世星为 公司的新股东，同意御嘉投资将持有的全部股权转让给御嘉世星；同意崔景宣将 持有的 30 万元股权转让给御嘉世星；本次转让完整后，御嘉世星持有公司 240 万股股权，崔景宣持有公司 60 万股股权；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉星艺的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 崔景宣 | 60.00 | 20.00% |
| 御嘉世星 | 240.00 | 80.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告签署日，御嘉星艺主要经营电视剧、电影后期制作。
1 ）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产 | 298,119.93 | 374,777.48 |
403,576.01 | |
| 负债 | 466,767.00 | 531,123.08 |
521,974.93 | |
| 股东权益 | -168,647.07 | -156,345.60 |
-118,398.92 | |
| 1-1-1-55 |
2 ）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 262,135.93 | 1,566,154.86 |
| 营业成本 | - | 757.00 | 399,860.88 |
| 营业利润 | -12,301.47 | -37,746.68 | -58,972.65 |
| 利润总额 | -12,301.47 | -37,946.68 | -58,972.65 |
| 净利润 | -12,301.47 | -37,946.68 | -59,208.62 |
（六）御嘉影视的主营业务情况
1 、御嘉影视的业务概况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电 影和影视录音制作业。
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业， 自 2007 年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相 结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了大批国内影视制作领域的精兵强 将，组建了具有较强实力的创作团队，并与诸多业内精英导演、编剧及演员等建 立了长期稳固的战略合作关系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了 较好的经济效益和良好的社会效益。
随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门剧集的 播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014 年上半年与广东 华夏电影传播有限公司联合重磅推出的，由著名导演汪俊、实力编剧李潇携手一 线明星黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播出，好评如潮，四大 卫视收视率飙升。截止本报告书签署之日，根据央视索福瑞收视率调查公司 （CSM）统计的省级卫视黄金剧场电视剧收视数据显示，该剧在四大卫视播放 收视率所占的市场份额合计位列全国第一。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获
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优胜奖。《谁爱谁、爱谁谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
随着御嘉影视新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未 来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2 、御嘉影视的经营模式
（ 1 ）制作模式
1）独家拍摄模式
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且在投资资金充足的情况下，御嘉 影视一般采取独家拍摄的形式，即由御嘉影视单独出资拍摄形成影视剧产品。在 独家拍摄的模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其 他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。
2）联合拍摄（执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下，为了减少资金压力、规避 投资风险，同时实现优势互补，御嘉影视会与其他投资者联合投资拍摄，并根据 投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，御嘉影 视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等， 处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和拍摄工作。御嘉影视目前 的联合拍摄剧目，部分担任执行制片方。
3）联合拍摄（非执行制片方）
对于御嘉影视担任非执行制片方的联合拍摄项目，御嘉影视不参与具体的摄 制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，御嘉影视按照约定 获得版权以及相应的投资收益。由于担任非执行制片方，存在控制风险，故对于 该类项目比较谨慎，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派 专人全程跟踪项目进展情况。
（ 2 ）发行模式
御嘉影视凭借多年在电视剧行业积累的丰富发行经验和强大的资源整合能
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力已与包括中央电视台、各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了长期 合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。电视剧作为文化产品在著作权有 效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。 首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起 24 个月内的发行；而二轮发行 及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行。
3 、御嘉影视的主要运营流程
御嘉影视的主要运营流程包括：电视剧、舞台剧运营流程。
（ 1 ）电视剧运营流程
电视剧制作、发行具体运营流程如下：
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1、项目立项
为了确保制作的电视剧在推出市场后能够迅速融入市场，在一众影视作品中 脱颖而出并最有效的获取最大化利润，御嘉影视在选题阶段即对题材和内容进行 严格筛选和把关。
在此阶段，御嘉影视委派精干的团队对近年来电视剧市场热门的作品进行分 析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依 据，对该范围内的元素进行筛选。待确定符合条件的完整故事大纲后，御嘉影视 会聘请经验丰富的发行商协助对该大纲进行专业判断，发行商依靠长期累积的经 验及与电视台购片方来确定项目的商业价值。
2、前期筹备
一旦确定具体的项目后，首要任务是确认编剧人选，从作品风格和口碑来判 断编剧与项目本身的契合度，再就故事的走向与编剧进行经过反复的沟通和确 认，以确保最终的故事是否符合市场需求和观众口味。其次在编剧进行剧本创作
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时，御嘉影视会同时敲定这部戏的导演以及主演的人选，发行商也会根据电视台 购片部门对演员的喜好，提出相应的建议和指导。最后，在综合考虑了导演及演 员的时间档期、酬金价格、市场定位等元素后，确定最终人选。
而当剧本创作进入比较稳定成熟的后期阶段时，即开始寻求符合本剧特色的 植入广告。
3、备案公示
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228 号）和《电视 剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63 号），国家对电视剧策划、制 作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营 机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制 作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
御嘉影视取得《广播电视节目制作经营许可证》后依法从事电视剧摄制工作， 在正式拍摄电视剧时经广电总局的备案公示后取得制作许可。
4、正式拍摄及发行准备
确定剧本后，导演及制片人开始筹备建立剧组。在制片人和导演的带领下， 美术组开始进行布景、道具组开始置办行头，化妆组提出造型设想等。一切准备 妥当后，剧组正式开机。电视剧的拍摄期通常是 3-4 个月。
在电视剧拍摄过程中，发行的工作会同步进行。发行人员会将与本剧相关的 主演阵容和故事内容提交给电视台的购片部，尽早引起购片商的关注。同时，为 配合发行工作的顺利推行，剧组会同步推进宣传工作，例如：组织媒体到拍摄现 场进行探班和采访，增加本剧的关注度和知名度，提升购买力。
5、后期制作
拍摄工作结束后，所有的视频和音频素材会被输送到制作机房，然后由专业 的剪辑师将零碎的画面拼凑成完整的故事，并在导演的调控下进行画面定稿精 剪。画面定稿之后，后期制作人员开始进行各种修饰和调整，如画面调色、特技 制作、声音修饰等工作，并对电视剧的片花、片头片尾、主题曲和片中音乐进行 制作。
6、试看、审核
待片花制作完成后，发行部门将片花交给电视台的购片部，进行最后沟通磋
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商，并根据电视台的需求，对电视剧样片进行观看。最后，在电视台确定正式播 出时间和全部剧集制作完成后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电 视剧发行许可证》后进行发行。御嘉影视会将全集光盘送到广电总局进行审查， 然后根据广电总局的意见进行最终的修改和调整。
7、正式播出
通常情况下，剧集制作完成后会在网络以及不同的电视台进行几轮播出，其 中首轮播出最为重要，因为首轮收视率将决定未来第二、三轮播放以及海外发行 的销售情况。
为了提升收视率，增加购买力，首轮播出前后都会配以强有力的宣传工作， 如：配合各电视台举办的首播发布会、常规主流媒体的推稿、微博与观众的互动 等。
首轮播出期间，发行商会利用收视数据和社会反响跟有意购买的电视台进行 反复沟通和磋商，确定后续的播放。
（ 2 ）舞台剧运营流程
舞台剧制作、演出具体运营流程如下：
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5 、御嘉影视的主要影视产品
御嘉影视自 2007 年成立以来，投资制作电视剧作品情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 海报 | 集数 | 著作权中 财产权享有情况 |
发行许可证编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 永不回头 | 29 | 独家享有 | （辽）剧审字 （2010）第003号 |
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| 2 | 三十岁，你好 | 30 | 独家享有 | （京）剧审字 （2011）第045号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 大男当婚 | 30 | 独家享有 | （吉）剧审字 （2012）第002号 |
|
| 4 | 解救 | 38 | 独家享有 | （京）剧审字 （2013）第070号 |
|
| 5 | 迷城 | 28 | 独家享有 | （广剧）剧审字 （2013）第005号 |
|
| 6 | 我爱男闺蜜 | 34 | 联合享有 | （粤）剧审字 （2014）第004号 |
6 、前五大客户及供应商
（ 1 ）前五大客户
作为电视剧、舞台剧制作及发行商，御嘉影视的主要客户包括电视台、网络 媒体以及其他发行机构等。
2014 年 1-3 月，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
| 客户名称 | 2014 年1-3 月 营业收入（元） |
占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 乐视新媒体文化（天津）有限公司 | 19,245,283.02 | 28.73% |
| 深圳广播电影电视集团 | 12,509,433.96 | 18.67% |
| 上海东方娱乐传媒集团有限公司 | 12,509,433.96 | 18.67% |
| 安徽广播电视台 | 12,124,528.30 | 18.10% |
| 山东广播电视台 | 10,584,905.66 | 15.80% |
| 合计 | 66,973,584.90 | 99.97% |
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2013 年，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
| 客户名称 | 2013 年营业收入（元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 东阳新境界影视传媒有限公司 | 53,773,584.91 | 63.79% |
| 北京柳絮飞扬文化传媒有限公司 | 18,490,566.04 | 21.93% |
| 中央电视台电视剧频道 | 5,660,377.38 | 6.71% |
| 河北电视台 | 5,204,765.10 | 6.17% |
| 重庆广播电视集团 | 688,210.50 | 0.82% |
| 合计 | 83,817,503.93 | 99.43% |
2012 年，御嘉影视的前五大客户情况如下表所示：
| 客户名称 | 2012 年营业收入（元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 上海和高文化传播有限公司 | 16,500,000.00 | 23.20% |
| 安徽广播电视台 | 14,412,000.00 | 20.27% |
| 深圳广播电影集团 | 12,019,500.00 | 16.90% |
| 浙江广播电视集团 | 11,703,464.17 | 16.46% |
| 北京电视台 | 3,021,000.00 | 4.25% |
| 合计 | 57,655,964.17 | 81.08% |
报告期内，除 2013 年东阳新境界影视传媒有限公司独家买断御嘉影视出品 电视剧《解救》的发行权使得当期该项收入占比超过 50%以外，御嘉影视不存在 向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总 额 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与御嘉影视及交易 对方不存在关联关系。
（ 2 ）前五大供应商
作为电视剧、舞台剧制作及发行商，御嘉影视主要供应商包括代理发行机构、 演员、编剧、导演等。
2014 年 1-3 月，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
| 供应商 | 2014 年1-3 月 采购额（元） |
占营业总成本的比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 演员工作室1 | 7,341,045.00 | 22.58% | 演员劳务 |
| 演员1 | 7,188,750.00 | 22.12% | 演员劳务 |
| 导演1 | 4,952,250.00 | 15.24% | 导演劳务 |
| 编剧1 | 1,267,350.00 | 3.90% | 编剧劳务 |
| 导演2 | 319,500.00 | 0.98% | 导演劳务 |
| 合计 | 21,068,895.00 | 64.82% |
2013 年，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
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| 供应商 | 2013 年采购额（元） | 占营业总成本的比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 东阳新概念影视传媒有限 公司 |
2,154,767.17 | 4.42% | 发行费用 |
| 演员1 | 1,800,000.00 | 3.69% | 演员劳务 |
| 演员2 | 1,250,000.00 | 2.56% | 演员劳务 |
| 演员3 | 1,000,000.00 | 2.05% | 演员劳务 |
| 演员4 | 900,000.00 | 1.84% | 演员劳务 |
| 合计 | 7,104,767.17 | 14.56% |
2012 年，御嘉影视的前五大供应商情况如下表所示：
| 供应商 | 2012 年采购额（元） | 占营业总成本的比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 东阳新概念影视传媒有限 公司 |
12,675,013.75 | 22.09% | 发行费用 |
| 演员1 | 1,888,887.00 | 3.29% | 演员劳务 |
| 演员2 | 2,188,032.00 | 3.81% | 演员劳务 |
| 演员3 | 1,196,580.00 | 2.09% | 演员劳务 |
| 演员4 | 769,230.00 | 1.34% | 演员劳务 |
| 合计 | 18,717,742.75 | 32.62% |
报告期内，前五大供应商与御嘉影视及交易对方不存在关联关系。
7 、业务资质情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视已经取得经营业务必需的许可资质证明文 件，具体情况如下：
| 所属公司 | 证书名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有限期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 御嘉影视 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 421号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月4日至 2015年2月4日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 上院星河 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1571号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月7日至 2015年2月7日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 御嘉传媒 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1561号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月28日至 2015年2月28日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 中广金像 | 广播电视节 | （京）字第 | 动画片、专题片、 | 2012年6月4日至 | 北京市广 |
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| 目制作经营 许可证 |
1885号 | 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2014年6月4日 | 播电影电 视局 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 御嘉制作 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 2063号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2012年9月17日至 2014年9月17日 |
北京市广 播电影电 视局 |
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
| 1、合并资产负债表主 | 要数据 | ||
|---|---|---|---|
| 合并报表项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产合计（元） | 218,902,419.63 | 229,228,404.02 |
161,432,955.60 |
| 负债合计（元） | 106,801,289.53 | 142,706,674.04 |
106,856,294.80 |
| 所有者权益合计（元） | 112,101,130.10 | 86,521,729.98 |
54,576,660.80 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 108,440,790.38 | 82,743,134.21 |
52,969,972.94 |
2 、合并利润表主要数据
| 2、合并利润表主要数 | 据 | ||
|---|---|---|---|
| 合并报表项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入（元） | 66,988,084.90 | 84,297,797.88 | 71,115,369.03 |
| 营业总成本（元） | 32,504,598.41 | 48,787,766.36 | 57,377,579.73 |
| 营业利润（元） | 34,483,486.49 | 35,734,309.04 | 13,737,789.30 |
| 利润总额（元） | 34,483,486.49 | 37,774,109.04 | 13,737,789.30 |
| 净利润（元） | 25,579,400.12 | 28,171,415.70 | 9,703,648.37 |
（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1 、主要资产的权属状况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视总资产 21,890.24 万元，其中：流动资产 19,521.55 万元，非流动资产 2,368.69 万元。流动资产主要由应收账款、存货构 成；非流动资产则主要由办公房屋及车辆等固定资产构成。
截至本报告书签署之日，御嘉影视尚有如下未办妥产权证书的固定资产：
| 项目 | 未办妥产权证书的原因 | 预计办结产权证书的时间 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 东直门外大街42号 6层616-619室 |
办理转移登记中 | 2014年5月31日前 | 20,930,000.00 |
2 、注册商标
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2014 年 4 月 22 日，御嘉置地与御嘉影视签订了《注册商标转让协议书》， 御嘉置地将其拥有的下列注册商标无偿转让给御嘉影视；御嘉置地对御嘉影视在 该协议书签订之前无偿使用的情况予以认可并同意御嘉影视在该协议书生效之 日至相关商标完成过户之日的期间内继续无偿使用。
| 字样 | 注册号 | 核定服务项目 |
|---|---|---|
| “御嘉”文字 | 第5327094号 | 第41类 |
| “御嘉”文字 | 第5327096号 | 第35类 |
截止到本报告书签署之日，上述商标变更所有权人的登记手续尚未完成。
3 、影视作品著作权
截止到本报告书签署之日，由御嘉影视投资制作或与他方合作制作的影视作 品，均未办理著作权登记。
根据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》等 相关法律、行政法规之规定，电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著 作权由制片者享有；根据国家版权局于 1994 年 12 月 31 日发布的《作品自愿登 记试行办法》之规定，作品实行自愿登记，作品不论是否登记，作者或其他著作 权人依法取得的著作权不受影响。
御嘉影视自设立至今，投资制作或与他方合作制作的拥有著作权的影视作品 共6 部，分别为：《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十岁，你好！》、 《大男当婚》、《我爱男闺蜜》。
剧作《迷城》、《解救》分别由御嘉世星及其控股子公司北京上院为唯一的《国 产电视剧发行许可证》申报机构，享有著作权。
剧作《永不回头》由辽宁电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申报 领取《国产电视剧发行许可证》，2010 年 3 月 12 日，御嘉世星曾与辽宁广播电 视台（根据公开资料查询，辽宁广播电视台为辽宁电视台与其他机构合并设立） 签订《电视剧播映权转让合同书》，签约双方确认御嘉世星拥有该剧版权（即著 作权）并将该剧的播映权有偿转让给辽宁广播电视台，同时约定如该合同在履行 过程中出现版权纠纷由御嘉世星解决。根据上述合同，辽宁广播电视台认可御嘉
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世星拥有《永不回头》作品的著作权。
剧作《三十岁，你好！》，由北京紫禁城影业有限责任公司作为制作机构、御 嘉世星作为合作机构申报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“御嘉 世星影业（北京）有限公司荣誉出品”。
剧作《大男当婚》，由长春电视台作为制作机构、御嘉世星作为合作机构申 报领取《国产电视剧发行许可证》，该剧片尾明示“本作品所有版权归属单位御 嘉世星影业（北京）有限公司”。
剧作《我爱男闺蜜》系由御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公司合作投资 拍摄、由广东华夏电影传播有限公司作为该剧《国产电视剧发行许可证》申报机 构取得发行许可证。2013 年 8 月 14 日，御嘉影视与东阳新境界影视传媒有限公 司签订《电视剧制作投资合同》，双方约定共同投资拍摄剧作并按照投资比例（御 嘉影视投资额占该剧总投资额的 60%、东阳新境界影视传媒有限公司投资额占该 剧总投资额的 40%）共同拥有该剧著作权。2014 年 4 月 27 日，广东华夏电影传 播有限公司出具《关于电视剧<我爱男闺蜜>相关事项的确认》，确认其不享有该 剧著作权。
李建国作为御嘉影视控股股东、实际控制人出具了《关于电视剧相关权利事 项的确认函》，确认御嘉影视合法的拥有《迷城》、《解救》、《永不回头》、《三十 岁你好》、《大男当婚》、《我爱男闺蜜》的著作权，权利有效期与该等电视剧著作 权保护期相同，如御嘉影视因上述六部电视剧侵犯了任何第三方利益，导致御嘉 影视需要向第三方赔偿或者御嘉影视不能再拥有上述六部电视剧的著作权或著 作权行使受限，最终导致御嘉影视遭受损失，其本人将全额向御嘉影视赔偿。
4 、对外担保情况
截至本报告书签署之日，御嘉影视无任何其他资产抵押、质押及对外担保情 况。
5 、主要负债情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视负债合计为 10,680.13 万元，主要系由短 期借款、应交税费及其他应付款等构成。
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（九）本次交易取得御嘉影视股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置 条件的情况
本次交易完成前，御嘉影视为自然人独资公司。根据御嘉影视公司章程，本 次交易不存在需要其他股东同意的情形。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1 、增资情况
御嘉影视最近三年的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2012年6月 | 李建国 | 注册资本由300万元增加至5,001万元，新增注册 资本4,701万元由自然人李建国以4,701万元认缴 |
| 2 | 2012年8月 | 李建国 | 注册资本由5,001万元增加至6,000万元，新增注 册资本999万元由自然人李建国以999万元认缴 |
2 、交易情况
御嘉影视最近三年的股权交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 |
| 1 | 2011年6月 | 绿之源 | 李建国 | 60 | 60 |
| 2 | 信诚正业 | 180 | 180 | ||
| 3 | 2011年8月 | 李建国 | 御嘉投资 | 240 | 240 |
| 4 | 2012年1月 | 御嘉投资 | 李建国 | 240 | 240 |
| 5 | 信诚正业 | 60 | 60 |
3 、交易、增资价格的说明
（ 1 ）增资价格的说明
2012 年，御嘉影视处于快速发展时期，为保证未来可持续发展，御嘉影视 进行了两次增资扩股，分别由实际控制人李建国以每元注册资本 1 元为入股价 格，认缴注册资本 4,701 万元、999 万元。
（ 2 ）股权价格的说明
为了理顺投资结构，2011 年 6 月，绿之源、信诚正业以每元注册资本 1 元 的价格将其分别持有的御嘉影视 20%股权、60%股权转让予李建国；2011 年 8
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月，李建国以每元注册资本 1 元的价格将其持有的御嘉影视 80%股权转让予御嘉 投资；2012 年 1 月，御嘉投资、信诚正业以每元注册资本 1 元的价格将其分别 持有的御嘉影视 80%股权、20%股权转让予李建国。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1 、关联方资金占用情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视股东李建国及其所拥有控制权的其他企业 与御嘉影视之间的往来余额为 2,393.45 万元。截至本报告书签署之日，御嘉影视 股东李建国及其所拥有控制权的其他企业已全部归还上述占款。
2 、诉讼仲裁情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、交易标的御嘉影视估值
根据沃克森评估出具的《御嘉影视评估报告》，沃克森评估根据标的公司的 特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进 行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收 益法评估结果，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次标的资产御嘉影视 100% 股权的评估值为 68,755.46 万元，评估值较御嘉影视母公司账面净资产 11,181.61 万元，增值 57,573.85 万元，评估增值率为 514.90%。
（一）资产基础法评估情况
2014 年 3 月 31 日，御嘉影视母公司资产总额账面值 23,917.59 万元，负债总 额账面值 12,735.98 万元，净资产为 11,181.61 万元。评估后的资产总额为 23,775.65 万元，负债总额为 12,735.98 万元，净资产为 11,039.67 万元，评估减 值 141.94 万元，减值率为 1.27%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-68
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 项目 | |||||
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 1 | 一、流动资产 | 19,459.97 | 19,686.42 |
226.45 |
1.16 |
| 2 | 二、非流动资产 | 4,457.62 | 4,089.23 |
-368.39 |
-8.26 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2,108.90 | 1,785.47 |
-323.43 |
-15.34 |
| 4 | 固定资产 | 2,224.00 | 2,179.04 |
-44.96 |
-2.02 |
| 5 | 在建工程 | - | - |
- |
- |
| 6 | 无形资产 | - | - |
- |
- |
| 7 | 递延所得税资产 | 124.72 | 124.72 |
- |
- |
| 8 | 资产总计 | 23,917.59 | 23,775.65 |
-141.94 |
-0.59 |
| 9 | 三、流动负债 | 12,735.98 | 12,735.98 |
- |
- |
| 10 | 四、非流动负债 | - | - |
- |
- |
| 11 | 负债合计 | 12,735.98 | 12,735.98 |
- |
- |
| 12 | 股东权益合计 | 11,181.61 | 11,039.67 |
-141.94 |
-1.27 |
（二）收益法评估情况
1 、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（ 1 ）收益法的定义和原理
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
（ 2 ）收益法的应用前提
-
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，即：评估对象
-
与预期收益之间存在着较为稳定的比例关系；
-
2）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
-
3）被评估企业预期获利年限可以预测。
（ 3 ）收益法选择的理由和依据
对于采用收益法主要考虑以下因素：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-69
1）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评 估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比 例关系，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来 的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2 、评估假设
（ 1 ）基本假设
1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发 达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态 的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件 或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用； 移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务 发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评 估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换 新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产 业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据 本次评估目的，假设纳入评估范围内正常使用资产均为在用续用状态。
（ 2 ）一般假设
1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变
化；
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-70
-
3）假设国家银行信贷利率除已知变化外，无其他重大变化；
-
4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
-
5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
-
6）企业自由现金流在每个预测期间均匀流入；
-
7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
（ 3 ）具体假设
1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或 负担性限制），沃克森评估按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有 揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的； 同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2）假设由御嘉影视提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及 其他有关资料真实、完整。对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的而 由委托方及其他各方提供的信息资料，沃克森评估只是按照评估程序进行了独立 审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3）御嘉影视未来的经营管理班子尽职并保持稳定，继续保持现有的经营管 理模式，在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
4）沃克森评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在沃克森评估与御嘉影视之间充分揭示的前提下做出的。
6）假设御嘉影视会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7）假设御嘉影视提供给沃克森评估的相关《我爱男闺蜜》的播映权销售合 同及相关预算能如期实现。
8）假设御嘉影视拟拍摄的《幸福三十六计》、《致命计划》2014 年能够如 期完成拍摄、制作并取得发行许可证。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-71
9）御嘉影视提供给沃克森评估的未来发展规划及经营数据在未来经营中能 如期实现。
10）假设御嘉影视评估基准日期后的股权变动事宜不会对企业的采购、销售、 客户关系、定价原则等生产经营产生影响。
11）假设御嘉影视未来的销售回款按照现行的合同模式执行。
3 、评估模型的选取
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估 来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资 产负债净值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值
2）收益期的确定
根据对御嘉影视所从事的经营业务的特点及企业未来发展潜力、前景的判 断，考虑其历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间 的经营，故本次评估采用永续年期作为收益期。根据企业发展规划目标等资料， 从评估基准日至 2018 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成 本费用、利润等进行合理预测，2019 年及以后年度以后趋于稳定。
3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-72
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有 投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其 它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出营运资金追加额
4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。
－ WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1 T）×Wd〕
式中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本 成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
式中：Rf 为无风险报酬率
β 为权益的系统风险系数
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL 为具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta；
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-1-73
βU 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta；
D 为债务的市场价值；
E 为权益的市场价值；
5）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
6）有息负债的确定
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。对付息债务的评估，在公司违约风险稳定 的情况下，其公允价值与账面值基本一致。
7）长期股权投资价值的确定
对御嘉影视持有的子公司，在进行整体评估的基础上，按整体评估后股东全 部股权价值乘以御嘉影视集团持股比例计算长期投资价值。
4 、未来年度现金流的预测
评估预测基准是根据御嘉影视提供的 2012 年度、2013 年及评估基准日的会 计报表，以近两年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定， 根据国家宏观政策，研究了行业市场的现状与前景，分析了御嘉影视的优势与劣 势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析研究编制 的。评估在充分考虑御嘉影视现实基础和发展潜力的基础上，并在基本假设和限 制条件下分析预测。
（ 1 ）营业收入的预测
1 ）历史年度电视剧拍摄情况
御嘉影视历史年度共制作及发行 6 部电视剧，其中：A 类剧 2 部，B 类剧 2 部，其他电视剧 2 部，其平均毛利率约为 48%。具体情况如下：
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企业历史制作及发行电视剧
| 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | 企业历史制作及发行电视剧 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||||
| 序 号 |
类型 | 片名 | 出品 年代 |
集数 | 总收入 | 总成本 | 单集 收入 |
单集 成本 |
毛利率 | 平均 毛利 率 |
| 1 | A类 剧 |
《大男当婚》 | 2012 年 |
30 | 8,104.05 | 3,893.06 | 270.14 | 129.77 | 52% | 55% |
| 2 | A类 剧 |
《我爱男闺蜜》 | 2014 年 |
34 | 12,669.81 | 5,280.88 | 365.09 | 155.32 | 58% | |
| 3 | B类 剧 |
《30岁，你好！》 | 2011 年 |
30 | 3,764.15 | 2,906.85 | 125.47 | 96.90 | 23% | 41% |
| 4 | B类 剧 |
《解救》 | 2012 年 |
38 | 5,377.36 | 2,280.00 | 141.51 | 60.00 | 58% | |
| 5 | 其他 | 《迷城》 | 2013 年 |
28 | 1,849.06 | 939.54 | 66.04 | 33.56 | 49% | 49% |
| 6 | 其他 | 《永不回头》 | 2010 年 |
29 | 2,617.64 | 1,328.37 | 90.26 | 45.81 | 49% | |
| 平均 | 48% | 48% |
由上表可以看出，历史年度 A 类剧的单集收入在 270 万元-365 万元之间，投 资成本在 130 万元-155 万元之间，毛利水平在 52%-58%之间，平均毛利率为 55%； B 类剧的单集收入在 125 万元-142 万元之间，投资成本在 60 万元-97 万元之间， 毛利水平在 23%-58%之间，平均毛利为 41%。由于其他类电视剧《迷城》、《永 不回头》，投资成本在 1,000 万元左右，根据御嘉影视未来的规划，以后不再制 作该类型电视剧，因此，在以后的预测中将其舍去，不作为参考依据。
2 ）御嘉影视 2014 年 4 月 -2016 年电视剧拍摄计划
2014 年 4 月 -2016 年电视剧拍摄计划
| 拍摄年份 | 电视剧剧目 | 拍摄 | 拍摄 | 后期制作 | 后期制作 | 预计取得 发行许可 证时间 |
预计首映时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 起始日 | 截止日 | 起始日 | 截止日 | ||||
| 2014 年 | 《幸福三十六 计》A类剧 |
2014-6 | 2014-8 | 2014-9 | 2014-11 | 2014-12 | 2015-7 |
| 《致命计划》B 类剧 |
2014-5 | 2014-7 | 2014-8 | 2014-10 | 2014-11 | 2015-6 | |
| 2015 年 | 《出租爸爸》A 类剧 |
2014-9 | 2014-12 | 2015-1 | 2015-3 | 2015-4 | 2015-11 |
| 《幸福的担当》B 类剧 |
2015-3 | 2015-5 | 2015-6 | 2015-8 | 2015-9 | 2016-3 |
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1-1-1-75
| 《嫁个有钱人》A 类剧 |
2015-4 | 2015-6 | 2015-7 | 2015-9 | 2015-10 | 2016-5 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《婚姻后院》B 类剧 |
2015-5 | 2015-7 | 2015-8 | 2015-10 | 2015-11 | 2016-6 | |
| 2016 年 | 《绝不低头》B 类剧 |
2015-10 | 2016-12 | 2016-1 | 2016-4 | 2016-5 | 2016-10 |
| 《全职太太》A 类剧 |
2016-3 | 2016-5 | 2016-6 | 2016-8 | 2016-9 | 2017-4 | |
| 《我爱男闺蜜2》 A类剧 |
2016-4 | 2016-6 | 2016-7 | 2016-9 | 2016-10 | 2017-5 | |
| 《桃园三姐弟》A 类剧 |
2016-5 | 2016-7 | 2016-8 | 2016-10 | 2016-11 | 2017-6 | |
| 《生死邮差》B 类剧 |
2015-12 | 2016-2 | 2016-3 | 2016-6 | 2016-7 | 2017-12 |
3 ） 2014 年 4-12 月的主营业务收入预测
根据御嘉影视的经营计划，2014 年 4-12 月的主营业务收入主要包括《我爱 男闺蜜》的二轮及三轮发行收入、《幸福三十六计》的首轮发行收入及《致命计 划》的首轮发行收入。
A.《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行收入
因《我爱男闺蜜》的首轮发行收入已在评估基准日前确认，2014 年 4-12 月 只预测二轮及三轮的发行收入。
根据御嘉影视与首轮卫星台签订的合同，《我爱男闺蜜》的发行模式为卫视 首轮黄金档 4 家+卫视首轮非黄金档 1 家+卫视二轮黄金档 3 家+卫视非黄金档 0 家+卫视三轮黄金档 1 家+卫视三轮非黄金档 0 家，因此只预测卫视二轮黄金 3 家及卫视三轮黄金 1 家的收入。
因《我爱男闺蜜》属于 A 类精品剧，故参考历史年度拍摄的 A 类剧《大男 当婚》的卫视二轮黄金档及卫视三轮黄金档的平均销售价格。经核查，《大男当 婚》的卫视二轮黄金档的平均销售价格为 15 万/集/家，卫视三轮黄金档的平均销 售价格为 2 万/集/家，因此本次预测《我爱男闺蜜》的卫视二轮黄金档及卫视三 轮黄金档的销售价格分别为 15 万/集/家、2 万/集/家。因《我爱男闺蜜》由御嘉 影视与东阳新境界影视传媒有限公司共同投资拍摄，计算收入时根据总收入额乘 以投资比例确认。具体情况见下表：
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1-1-1-76
《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况
| 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 | 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 | 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 | 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 | 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 | 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 | 《我爱男闺蜜》二轮及三轮发行收入情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 项目 | 家数 | 集数 | 单集价格 | 投资比例 | 不含税金额 |
| 1 | 卫视二轮黄金档 | 3 | 34 | 15 | 60% | 866.04 |
| 2 | 卫视三轮黄金档 | 1 | 34 | 2 | 60% | 38.49 |
| 合计 | 60% | 904.53 |
B.《幸福三十六计》的首轮发行收入
御嘉影视拟在 2014 年 6 月份开拍一部 A 类剧即《幸福三十六计》，截至评 估基准日尚未取得制作许可证。根据御嘉影视提供的预算书，《幸福三十六计》 拟拍摄长度为 36 集。
①《幸福三十六计》销售价格的确定
《幸福三十六计》投资成本为 5,000 万元左右，属于 A 类剧。历史年度 A 类 剧首轮地面、首轮卫视及网络销售单价如下：
历史年度A 类剧销售价格表
单位：万元
| 项目 | 首轮地面 台数量 |
首轮地面台 平均单价 |
首轮卫 视数量 |
首轮卫 视平均 单价 |
网络视 频数量 |
网络视 频单价 |
二轮及多 轮数量 |
二轮及 多轮价 格 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《大男当婚》 | 4 | 6.00 | 3 | 43.00 | 1 | 55.00 | 6 | 11.90 |
| 《我爱男闺蜜》 | / | / | 4 | 62.00 | 1 | 100.00 | 4 | / |
| 平均单价 | / | / | / | 52.50 | 1 | 77.50 | / | / |
首轮地面台销售单价的确定：御嘉影视在历史年度共拍摄两部 A 类剧，即《大 男当婚》、《我爱男闺蜜》，因《我爱男闺蜜》的首轮卫视黄金档的销售价格较 高，电视台与其签合同时约定不允许首轮地面台播映，故《我爱男闺蜜》未进行 地面台销售，本次对《幸福三十六计》首轮地面销售价格预测参考《大男当婚》 的首轮地面发行价格，确定为 6 万元/集/家。
首轮卫视销售单价的确定：根据上表中的统计数据，历史年度 A 类剧的卫视 首轮黄金档单集平均销售价格为 52.5 万元。考虑到“一剧两星”政策实施后，
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1-1-1-77
电视台采购电视剧集时对采购价格的宽容度有一定的上升，最终确定《幸福三十 六计》的首轮卫视平均发行价格为 60 万元/集/家。
网络视频独播权销售单价的确定：随着智能手机、平板电脑等移动终端的普 及、网络点击率的上升，视频网站的广告收入增加，因此视频网站在采购电视剧 时价格也会有一定的上升，并且根据业内人士分析，“一剧两星”政策的出台在 一定程度上或将加速电视剧内容向网络的渗透，互联网视频内容商有望迎来利 好，历史年度所拍 A 类剧的网络独播权平均价格为 77.5 万元/集/家，考虑到上述 有利因素，最终确定为 80 万元/集/家。
二轮及多轮卫视（含地面）销售单价的确定：由于《我爱男闺蜜》尚未进行 二轮销售，本次只参考《大男当婚》的二轮及多轮平均销售单价，确定为 12 万 元/集/家。
②《幸福三十六计》电视台及网络家数的确定
首轮地面台的数量：沃克森评估根据多位导演、电视台专业人士等对“一剧 两星”政策”的解读分析认为“一剧两星”政策实施后，卫视台如不能以较高的 价格采购必然会允许发行方向 8-10 个地面电视台销售播映权。而本次预测首轮 卫视采购价格时尽管有所提升，但与“一剧四星”政策时的价格相比相差较大， 因此本次预测时根据谨慎性原则，预测地面台的销售数量为 8 家。
首轮卫星台的数量：广电总局规定：自 2015 年 1 月 1 日开始，同一部电视 剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此预测首轮卫星台的数量为 2 家。
二轮及多轮卫视（含地面）的销售数量：根据御嘉影视历史年度所拍 A 类电 视剧二轮及多轮平均销售数量确定为 6 家。
③网络视频的家数
根据历史年度御嘉影视的销售合同，影视制作方销售给网络视频公司的为独 家播映权，因此确定网络视频的家数为 1 家。
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1-1-1-78
因此，《幸福三十六计》销售金额=Σ（单集售价/（1+增值税率）×销售家数） ×集数
=（首轮地面台单集售价×8+首轮卫视单集售价×2+网络销售单价×1+二轮 及多轮单集售价×6）/1.06×36
=（6×8+60×2+80×1+12×6）/1.06×36
= 10,867.32（万元）
《幸福三十六计》单集收入= 10,867.32÷36=301.87（万元）
《幸福三十六计》的首轮发行收入=（首轮地面台单集售价×8+首轮卫视单集 售价×2+网络销售单价×1）/1.06×36
=(6/1.06×8+60/1.06×2+80/1.06×1)×36
= 8,422.20（万元）
C.《致命计划》的首轮发行收入
御嘉影视拟在 2014 年 5 月份开拍一部 B 类剧即《致命计划》，目前已在北 京广播电视局报批，尚未公示。《致命计划》拟拍摄 36 集，已初步达成包括广 东、湖北、福建、河南、江苏、河南、吉林等在内的 9 个地面台的销售意向，每 个台的单集售价在 5 万元左右；首轮卫视预计为“云南卫视、四川卫视、重庆卫 视、山东卫视”的其中两家卫视，每家的单集售价为 50 万元左右。
因历史年度拍摄的 B 类电视剧《30 岁，你好！》、《解救》均由发行单位 一次性买断其播映权，而根据御嘉影视的规划，未来拍摄的 B 类剧采取“由发 行单位发行，企业支付发行费”的方式发行，因此本次预测二轮价格时参考 A 类剧首轮收入与二轮收入的比例进行预测。经计算，A 类剧二轮及多轮收入占总 收入的比例为 20%左右，考虑到 B 类剧较 A 类剧的市场受欢迎度低一些，二轮 及多轮的销售收入也会有所降低，故将 B 类剧二轮及多轮收入占总收入的比例 确定为 10%，从而计算出《致命计划》的二轮单集售价为 16 万元左右。
因此，《致命计划》的首轮单集发行价在 145 万元左右，二轮单集发行价为 16 万元左右，合计单集发行价为 161 万元。与历史年度御嘉影视 B 类剧《30 岁，
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1-1-1-79
你好！》、《解救》平均售价为 150 万元略有升高，原因为历史年度 B 类剧的 销售价格为一次性卖断价格，发行费用由买方承担，而本次预测时，发行费由御 嘉影视承担，因此销售价格略有上升是合理的，故 2014 年 4-12 月《致命计划》 首轮发行收入根据御嘉影视目前的销售意向确认为：145.00/1.06×36=4,924.44（万 元）。
综上所述， 2014 年 4-7 月营业收入的预测总额=《我爱男闺蜜》的二轮及三 轮收入+《幸福三十六计》的首轮发行收入+《致命计划》的首轮发行收入 =904.53+8,422.20+4,924.44
=14,251.17（万元）
5 ） 2015 年及以后年度销售收入的预测
A.拍摄数量的预测
广电总局“一剧两星”的政策是为了让更多新剧有播出的出口，让电视台播 剧多样化，因此电视台对新剧的需求量必然有所增加，结合企业的电视剧制作能 力，故我们预测 2015 年、2016 年、2017 年在 2014 年基础上每年增拍一部电视 剧，即 2015 年拍 4 部剧、2016 年拍 5 部剧，2017 年拍 6 部剧，2018 年及以后 年度保持 2017 年的拍摄数量。
集数的预测：历史年度所拍 A 类剧、B 类剧的集数从 30 集到 38 集不等，御 嘉影视提供的《幸福三十六计》、《致命计划》的拍摄计划均拟拍摄 36 集，与 历史年度已拍摄电视剧的集数基本持平，因此在预测未来拟拍摄电视剧集数时也 保持了《幸福三十六计》、《致命计划》的拍摄长度。
B.销售价格的预测
御嘉影视目前尚未明确 2015 年拟拍摄的电视剧的演员阵容、导演等，因此， 预测时 A 类剧的价格保持《幸福三十六计》的销售价格、拍摄集数。
B 类剧销售价格的预测：因历史年度制作 B 类剧主要以发行公司买断形式销 售，自行发行的收入额较少，因此在预测 B 类剧销售收入时无法按、地面、卫 视、网络等分项预测，只能参考历史年度单集总收入的价格水平，而《致命计划》
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的销售价格基本与历史年度 B 类剧的销售价格持平，因此预测未来年度 B 类剧 销售价格时保持《致命计划》的销售水平。
C.2015 年及以后年度营业收入的预测
根据相关会计政策，电视剧销售收入在电视剧购入或完成摄制并经电影电视 行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转 移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
根据上述原则，主营业务收入预测汇总如下表：
单位：万元
| 种 类 |
项 目 | 2014 年 4-12 月 |
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A 类 剧 |
首轮地面台收入 | 1,630.08 | 3,260.16 | 4,890.24 | 4,890.24 | 4,890.24 | 4,890.24 |
| 首轮卫视收入 | 4,075.20 | 8,150.40 | 12,225.60 | 12,225.60 | 12,225.60 | 12,225.60 | |
| 二轮及多轮收入 | 904.53 | 2,445.12 | 4,890.24 | 7,335.36 | 7,335.36 | 7,335.36 | |
| 网络收入 | 2,716.92 | 5,433.84 | 5,433.84 | 8,150.76 | 8,150.76 | 8,150.76 | |
| 小 计 | 9,326.73 | 19,289.52 | 27,439.92 | 32,601.96 | 32,601.96 | 32,601.96 | |
| B 类 剧 |
发行收入 | 4,924.44 | 12,236.53 | 11,477.52 | 15,316.20 | 16,401.96 | 16,401.96 |
| 合 计 | 14,251.17 | 31,526.05 | 38,917.44 | 47,918.16 | 49,003.92 | 49,003.92 |
- 注：因历史年度共拍两部 B 类剧，主要是以发行公司买断形式销售，自主发行的收入
额较少，因此在预测 B 类剧销售收入时未按、地面、卫视、网络等分项预测，而是以单集 总销售价格的形式预测。
（ 2 ）营业成本的预测
御嘉影视的主营业务成本主要为包括演职人员酬金、特效制作费、置景费用、 临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明 费、后期制作费、食宿费和差旅费等。
历史年度所拍电视剧的成本情况如下：
| 种类 | 项目 | 投资成本 | 集数 | 单位成本 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 《大男当婚》 | 3,893.06 | 30 | 129.77 | ||
| A类剧 | 《我爱男闺蜜》 | 5,280.88 | 34 | 155.32 | |
| 《30岁，你好！》 | 2,906.85 | 30 | 96.90 | ||
| B类剧 | 《解救》 | 2,280.00 | 38 | 60.00 | |
| 1-1-1-81 |
由上表可以看出 A 类剧的平均单位成本在 145 万元左右，B 类剧单位成本在 80 万左右。
A 类剧成本的确定：“一剧两星”政策出台后，未来拍摄新电视剧时在保证 质量的前提下势必会合理压缩成本，例如将“一线尾”的演员换成 “二线头” 演员等，故本次预测未来拍摄的 A 类剧的单位成本为 140 万元左右。
B 类剧成本的确定：根据御嘉影视的投资计划，B 类剧的投资成本在 3,000 万左右，单集投资成本在 80-85 万左右，历史年度两部 B 类剧的投资成本平均为 80 万左右，因 B 类剧属于小成本剧，“一剧两星”政策对其投资成本影响较小， 因此本次预测时参考历史年度 B 类剧的平均投资成本，确定为 80 万/集。
《30 岁，你好！》、《我爱男闺蜜》成本的确定：因两部剧已拍完，本次根 据实际发生的尚未结转的成本确定。
根据上述原则，主营业务成本预测汇总如下表：
单位：万元
| 种 类 | 2014 年4-12 月 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量（部） | 1 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| A类剧营业成本 | 3,906.01 | 8,946.01 | 12,725.97 | 15,120.00 | 15,120.00 | 15,120.00 |
| 《我爱男闺蜜》 营业成本 |
356.50 | - | - | - | - | - |
| 数量（部） | 1 | 2 | 2 | 3 | 3 | 3 |
| B类剧营业成本 | 2,594.03 | 5,760.00 | 6,045.97 | 8,068.06 | 8,640.00 | 8,640.00 |
| 《30岁，你好！》 | - | 1012.70 | - | - | - | - |
| 合 计 | 6,856.54 | 15,718.71 | 18,771.94 | 23,188.06 | 23,760.00 | 23,760.00 |
（ 3 ）主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加主要包括与增值税相关的城建税、教育费附加。被评估 单位为“营改增”影视制作类企业，增值税率为 6%。城建税按应交增值税的 7% 交纳，教育费附加按应交增值税的 3%交纳，地方教育费附加按应交增值税的 2% 交纳。
（ 4 ）营业费用的预测
御嘉影视的营业费用为业务招待费及宣传费、发行费用等。
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对于业务招待费和宣传费，因历史年度发生额较小且比较平稳，评估根据近 三年的平均发生额进行预测。
对于发行费用，经了解同行业发行费用的市场平均水平为发行总收入的 10%-15%，同时结合御嘉影视历史年度所拍电视剧的发行费用为发行收入的 12%，经综合考虑后，本次评估根据发行收入的 12%预测发行费用。
（ 5 ）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社保、折旧、差旅费、汽油费、办公费、通讯费等。
1）工资及社保：通过与企业管理层领导人员沟通后认为，目前经营规模下， 目前的管理人员人数基本可以满足管理需要，预测年度人员数量保持目前数量， 工资按照一定的增长率进行预测。社保根据历史年度占工资的平均比例进行预 测。
2）折旧费的预测：折旧费根据评估基准日固定资产规模、企业的折旧政策 进行预测。
3）印花税等根据历史年度占收入的平均比例进行预测。
- 4）房屋租金根据房屋租赁合同中的规定进行预测。
5）除上述费用以外的其他管理费用，基本保持前两年的平均水平或 2013 年 水平。
（ 6 ）财务费用的预测
付息债务为短期借款，财务费用主要包括借款利息支出、手续费支出等。
利息支出根据评估基准日的借款额、借款利率确定。金融手续费根据近几年 的平均发生额预测。
（ 7 ）营业外收支的预测
御嘉影视无营业外收支，故不予预测。
（ 8 ）所得税费用的预测
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所得税的计算根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》的规定，该公司的所得税按 25%计取。
（ 9 ）资本性支出的预测
企业的资本性支出包括为维持现有经营能力，现有设备的正常更新投资和为 增加生产产能需要新投入的固定资产投资。
为维持现有经营能力需要更新固定资产和无形资产投资支出根据评估基准 日公司固定资产及无形资产的规模，按估算的重置成本除以经济耐用年限考虑。 （ 10 ）未来年度营运资金追加额的预测
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资本=流动资产-不含有息负债的流动负债
御嘉影视所从事的电视剧业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中 投入资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定 了电视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张的过程之中。 御嘉影视报告期内的经营现金流为负，主要也是因为其过去期间内的产能规模扩 张较快，经营现金回款立即投入到其他新的电视剧投拍之中所致。
本次评估将营运资金分为非现金营运资金和现金两部分分别考虑。
1）非现金营运资金的预测
御嘉影视的非现金营运资金主要为存货和应收账款。
应收账款的预测：从御嘉影视基准日后应收账款的回款情况来看，因其加大 了应收账款的回款力度并采取了积极的回款政策，评估基准日后的回款情况显著 优于基准日前回款情况，基本能够按照合同约定的时点回款，因此本次预测 2014 年 4-12 月应收账款时根据现行合同规定的付款模式（即电视台首轮发行：签订 合同时支付 20%，送达母带时支付 30%，播放完毕后支付 50%；网络发行送达 母带时支付 80%，播放完毕后支付 20%）进行预测（注：2014 年 4-12 月的应收 账款包含《迷城》的销售尾款 392 万元）。因《迷城》的发行采用一次性卖断的
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模式，而企业未来拟自主发行，因此 2015 年及以后年度根据 2014 年扣除《迷城》 尾款后的应收账款占营业收入的比例进行预测。
存货的预测：存货主要为已拍摄完成电视剧的待结转成本、正在拍摄未拍摄 完成的电视剧及筹备中的电视剧。预测时结合营业成本的预测及结转并考虑一定 的剧本储备进行预测。
2）货币资金的预测
货币资金是资产中唯一能够转化成其他任何资产的资产，其在生产经营中的 作用概括如下：①交易功能，持有货币资金能够满足日常交易的需要，如债务清 偿、工资发放、费用开支等；②预防功能，持有适量的货币资金可以应付意外事 件对货币的需求；③投机功能。
本次评估对御嘉影视 2012 年度-2014 年 1-3 月各期营运资金的现金持有量 与付现成本情况进行分析，御嘉影视营运资金中现金的持有量（交易功能）约为 3 个月的经营现金支出费用，货币资金的预防功能和投机功能不予考虑。
（ 11 ）未来年度企业自由现金流的预测
根据上述各项预测，则未来各年度权益自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年期 | ||||||
| 2014 年 4-12 月 |
2015 年 度 |
2016 年 度 |
2017 年 度 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
稳定增长 年度 |
|
| 主营业务收入 | 14,251.17 | 31,526.05 | 38,917.44 | 47,918.16 | 49,003.92 | 49,003.92 | 49,003.92 |
| 主营业务成本 | 6,856.54 | 15,718.71 | 18,771.94 | 23,188.06 | 23,760.00 | 23,760.00 | 23,760.00 |
| 营业税金及附加 | 102.61 | 226.99 | 280.21 | 345.01 | 352.83 | 352.83 | 352.83 |
| 销售费用 | 1,717.56 | 3,634.32 | 4,677.52 | 5,757.60 | 5,887.89 | 5,887.89 | 5,887.89 |
| 管理费用 | 346.70 | 488.17 | 509.21 | 517.06 | 523.44 | 530.76 | 530.76 |
| 财务费用 | 162.18 | 216.24 | 216.24 | 216.24 | 216.24 | 216.24 | 216.24 |
| 营业利润 | 5,065.58 | 11,241.63 | 14,462.33 | 17,894.19 | 18,263.52 | 18,256.20 | 18,256.20 |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 5,065.58 | 11,241.63 | 14,462.33 | 17,894.19 | 18,263.52 | 18,256.20 | 18,256.20 |
| 所得税费用 | 1,266.40 | 2,810.41 | 3,615.58 | 4,473.55 | 4,565.88 | 4,564.05 | 4,564.05 |
| 净利润 | 3,799.19 | 8,431.22 | 10,846.75 | 13,420.64 | 13,697.64 | 13,692.15 | 13,692.15 |
| 加：折旧 | 62.88 | 83.84 | 83.84 | 83.84 | 83.84 | 83.84 | 83.84 |
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| 利息费用（扣除税务 影响） |
121.50 | 162.00 | 162.00 | 162.00 | 162.00 | 162.00 | 162.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：资本性支出 | 63.85 | 85.14 | 85.14 | 85.14 | 85.14 | 85.14 | 85.14 |
| 营运资金追加额 | 327.55 | 4,458.20 | 3,595.60 | 4,585.55 | 568.00 | 1.37 | - |
| 企业自由现金流量 | 3,592.16 | 4,133.72 | 7,411.85 | 8,995.80 | 13,290.34 | 13,851.48 | 13,852.85 |
5 、折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的 企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加 权平均资本成本，采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC= Ke ×E/V+ Kd×（1-T）×D/ V
式中：Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
（ 1 ）确定目标企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此， 我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为被评估对象公司的资本结构在 任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对目标企业的 资本结构的估算主要从影视行业上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对 其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因 素：公司资本结构、公司产品、信用情况、主要市场及公司在市场中的定位、管 理程度、管理层情况、员工素质、收益情况、公司业务成熟性、公司账面价值。
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/权益的市值×100%= 0.0099
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（ 2 ）权益资本成本 Ke 的确定
在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型 （CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收 益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke = Rf+β×RPm+Rc
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运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险 溢价。
1）无风险收益率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将 这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪市选择从评估基准日 到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的 国债到期收益率的平均值作为无风险收益，本次无风险报酬率 Rf 取 4.27%。
2）企业系统风险系数 β
选取 4 家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定 Beta 系数，参照 WIND 资讯计算过程如下表：
| 公司名称 | 股票代码 | 主营收入类型 | 无财务杠杆的贝塔（βU） |
|---|---|---|---|
| 华谊兄弟 | 300027.SZ | 广告代理、影视制作发行 | 0.7860 |
| 华策影视 | 300133.SZ | 影视制作发行 | 0.5400 |
| 华录百纳 | 300291.SZ | 出版、广告代理、影视制作发行 | 0.4300 |
| 新文化 | 300336.SZ | 影视制作发行 | 0.7600 |
| 对比公司平均值 | 0.6290 |
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βU 取平均值为 0.6290。（数据来源：Wind 资讯）
考虑御嘉影视存在有息负债情况，御嘉影视有财务杠杆的 β 值计算如下： 计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
经过计算，2014 年 3 月企业的 βU 取 0.6290。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-25%)×0.0099)×0.6290
=0.6337
3）市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风 险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证 指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市 场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001 年至 2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅 下跌，至 2013 年，股市一直处于低位运行。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅 度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran 发布的比率。2014 年 1 月公布的中国的市场风险溢价为 5.90%。
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1-1-1-88
4）企业特定风险调整系数 R c 的确定
企业主要风险来之于三方面，第一方面是企业属于影视制作公司，其收益受 国家政策、电视观众的喜好影响较大，本次取 3%；第二方面是采用外聘方式与 编剧、导演、演员建立业务合作关系的模式，给被评估单位生产经营的稳定性和 持续盈利能力造成一定不利影响的风险，本次取 3%；第三方面，由于影视制作 行业的特殊性，会产生较大金额的应收账款，有一定的财务风险，但企业加大回 款力度并采取积极的回款政策会减弱财务风险，本次取 1%。故取企业特定风险 调整系数 Rc 为 7%。
- 5）权益资本成本 Ke 的确定
Ke =Rf+βL*Rmp+ Rc =4.27%+0.6337×5.9%+7%
=15.01%
（ 3 ）加权平均资本成本 WACC 的确定
资本结构取行业平均债务比例确定为 0.0098，债务资本成本按照企业借款合 同确定。所得税率根据企业实际所得税率确定。
WACC= Ke ×E/V+ Kd×（1-T）×D/V
=15.01%×0.9902 +7.2%×（1-25%）×0.0098
=14.92%
6 、股权价值的确定
（ 1 ）营业性资产价值的确定
将收益期内各年的企业自由现金流按加权资本成本折到 2014 年 03 月 31 日 现值，从而得出企业经营性资产的价值。计算结果详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年期 | ||||||
| 2014 年4-12 月 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年 | 稳定增 长年度 |
|
| 企业自由现金流量 | 3,592.16 | 4,133.72 | 7,411.85 | 8,995.80 | 13,290.34 | 13,851.48 | 13,852.85 |
| 折现率（WACC） | 0.1492 | 0.1492 | 0.1492 | 0.1492 | 0.1492 | 0.1492 | 0.1492 |
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1-1-1-89
| 折现年限 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | 0.9485 | 0.8404 | 0.7313 | 0.6364 | 0.5538 | 0.4819 | 3.2300 |
| 企业自由现金流现值 | 3,407.16 | 3,473.98 | 5,420.29 | 5,724.93 | 7,360.19 | 6,675.03 | 44,744.71 |
| 企业自由现金流现值合计 | 76,806.29 |
（ 2 ）溢余资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余 资产和负债。
1）评估范围内的溢余资产为：
A.其他应收款中的关联方往来款及不经常发生的项目款，账面值共计
26,616,751.37 元，评估值共计 26,616,751.37 元。
B.长期股权投资：列入评估范围的全部长期股权投资未在未来收益预测中考 虑，需要单独加回，账面值共计 21,089,029.79 元，评估值共计 17,854,673.63 元。
C. 递延所得税资产：列入评估范围的递延所得税资产账面值共计 1,247,150.00 元，评估值共计 1,247,150.00 元。
因此，溢余资产评估值共计 45,969,475.00 元。
2）评估范围内的溢余负债为：
A.应付账款：主要为应付其子公司-上院星河的版权款、演员的劳务费、股 东借款、应返还的投资款等，均为非经常性支出的款项，本次作为溢余负债考虑。 账面值共计 33,661,915.62 元，评估值共计 33,661,915.62 元。
B.应付职工薪酬：为欠职工的工资，账面值共计 260,143.61 元，评估值共计 260,143.61 元。
C.应交税费：为欠缴的增值税、所得税、城建税、教育费附加等，账面值共 计 29,164,141.39 元，29,164,141.39 元。
D.其他应付款：其他应付款中的关联方、外部单位或个人的借款及应返还的 投资款等应作为溢余负债考虑。账面值共计 33,391,572.02 元，评估值共计 33,391,572.02 元。
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因此，溢余负债评估值共计 96,477,772.64 元。
3）付息债务价值的确定
付息债务主要为御嘉影视的短期借款。付息债务合计为 30,000,000.00 元。 4） 企业股东全部权益价值的确定
在评估基准日 2014 年 03 月 31 日，御嘉影视全部权益价值结果如下： 企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余负债-付息债务 =76,806.29 + 4,596.95 -9,647.78 - 3,000.00
= 68,755.46 万元
（三）股东全部权益评估结论的确定
1、资产基础法为从资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性。
-- 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评 估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、电视剧制作行业的价值主要体现在人才优势、策划能力、制作能力、发 行能力等无形资产上。御嘉影视整体艺术创作队伍稳定，行业经验丰富，形成了 制片、编剧、导演等为骨干的强大制作团队，并与浙江卫视、江苏卫视、北京卫 视等下游客户建立了良好的合作关系。各类上下游优质资源，形成了一批能够与 企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
御嘉影视主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力资源以 及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方 面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够 充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。采用收益法对御嘉影视的股东
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1-1-1-91
全部权益价值的评估值为 68,755.46 万元。
（四）评估增值原因分析
造成评估增值的主要原因是评估对象所具备的较强的盈利能力，具体体现在 以下几个方面：
1 、电视剧制作发行行业具有轻资产的特点
电视剧制作行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模尤其是固定资产 的规模要求较低，因此御嘉影视的评估增值率相对传统的生产型行业较高。
2 、优秀的团队
电视剧制作行业的价值主要体现在人才优势、策划能力、制作能力、发行能 力等无形资产上。标的资产整体艺术创作队伍稳定，行业经验丰富。
3 、强大的资源整合优势
御嘉影视组成了制片、编剧、导演等为骨干的强大制作团队，同时与浙江卫 视、江苏卫视、北京卫视等下游客户建立了良好的长期合作关系。御嘉影视具有 各类上下游优质资源，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业 务的稳定发展的提供了保障。
4 、优秀的品牌效应
御嘉影视注重企业品牌形象，成功吸引到了一流的编剧、导演，著名的演职 人员加入到核心创作团队中，例如：与曾经打造过《渴望》、《牵手》等剧的资 深策划李晓明、执笔《当婆婆遇上妈》、《大丈夫》、《我爱男闺蜜》等戏的金 牌编剧李潇、与著名导演孙浩和张晓波均建立了良好合作关系，陆续出品了业内 和观众认可的精品、大片，既提升了企业的品牌形象，也获得了较高的投资回报。
三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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四、重大会计政策与会计估计的差异情况
交易标的御嘉影视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上 市公司不存在较大差异。
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1-1-1-93
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国 持有的御嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发 行合计 3,538.89 万股及支付现金 20,475.00 万元购买御嘉影视 100%股权；（2） 公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万股募集现金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介 机构费用。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与李建国签署的《购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》，上市公司以发行股份及支付现金方式购买李建国持有的御嘉 影视 100%股权，交易双方商定的交易价格为 68,250.00 万元。上市公司向全体交 易对方支付对价的具体情况如下：
| 交易 对方 |
出售 比例 |
出售 价值 （万元） |
现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 价值 （万元） |
支付 比例 |
价值 （万元） |
支付 比例 |
|||
| 李建国 | 100.00% | 68,250.00 | 20,475.00 | 30.00% | 47,775.00 | 70.00% |
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日 为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
根据上市公司与黄嘉棣签署的《股份认购协议》，约定上市公司向签署合同 的发行对象按照定价基准日（本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日） 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股的价格，合计发行 1,685 万股，募集合计 22,747.50 万元配套资金。本次交易配套融资金额占交易标的与 配套融资的总金额未超过 25%。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
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1-1-1-94
| 发行对象 | 发行价格（元） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 黄嘉棣 | 13.50 | 22,747.50 | 1,685.00 |
如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏乳业将自筹资金支付该部分现 金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方 式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为李建国。募集配套资金的发行 对象为黄嘉棣。
发行对象黄嘉棣的具体情况如下：
1 、基本信息
姓名： 黄嘉棣 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 45010219620322**** 住所： 广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号 通讯地址： 广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号 其他国家或地区的居留权： 无
2 、最近三年的职业和职务
最近三年黄嘉棣一直担任皇氏乳业董事长，现兼任皇氏乳业总经理、广西皇 氏甲天下投资集团有限公司执行董事、广西皇氏甲天下食品有限公司董事长、广 西皇氏海博畜牧发展有限公司董事长、百成国际有限公司执行董事、深圳世贸通 实业发展有限公司执行董事、广西金源资产投资管理有限责任公司执行董事、广 西百晟房地产开发有限公司执行董事、广西大新稔通水电发展有限公司执行董
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1-1-1-95
事、上思皇氏乳业畜牧发展有限公司执行董事、广西皇氏甲天下农业生态开发有 限公司执行董事、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司执行董事及经理、广西海 博出租汽车有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司董事长、广西恒星物流 有限公司执行董事、广西皇氏甲天下畜牧有限公司执行董事、广西南宁馥嘉园林 科技有限公司执行董事。
3 、与上市公司的关联关系
本次交易前，黄嘉棣为上市公司的实际控制人。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额， 本次交易上市公司拟发行股份数合计为 52,238,888.00 股。具体如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 李建国 | 35,388,888.00 |
| 小计 | 35,388,888.00 | |
| 配套募集资金发行部分 | 黄嘉棣 | 16,850,000.00 |
| 小计 | 16,850,000.00 | |
| 合计 | 52,238,888.00 |
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会、中国证监会批准。
（五）发行股份的锁定期
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1-1-1-96
1 、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014 年至 2017 年）内不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利 承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2 、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间 的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市公司滚 存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的 的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整 合绩效等因素考虑。
（ 1 ）上市公司现金状况
最近三年，皇氏乳业尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外， 每年投资活动现金流量净流出额大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的经
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1-1-1-97
营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通 过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如 果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要 通过募集配套资金来支付现金对价部分以及中介机构费用。
（ 2 ）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有 一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付， 以保障本次重组能够顺利实施。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分， 属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使 用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重 组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金” 的情形。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013 年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后 上市公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2014 年3 发行前 |
月31 日 发行后 |
2013 年12 月31 日 发行前 发行后 |
2013 年12 月31 日 发行前 发行后 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 137,541.46 | 222,384.72 | 126,591.34 | 212,467.20 | |
| 总负债（万元） | 45,950.20 | 56,630.33 | 35,908.10 | 50,178.76 | |
| 归属于母公司所有者权 益（万元） |
80,269.82 | 154,066.91 | 79,422.05 | 150,649.38 | |
| 每股净资产（元） | 4.28 | 6.23 | 4.24 | 6.10 | |
| 项目 | 2014 年1-3 月 发行前 发行后 |
2013 年度 发行前 发行后 |
|||
| 营业总收入（万元） | 25,069.11 | 31,767.91 | 99,072.10 | 107,501.88 | |
| 营业总成本（万元） | 24,273.28 | 27,523.74 | 95,689.81 | 100,568.59 | |
| 归属于母公司所有者净 利润（万元） |
847.77 | 3,417.54 | 3,636.39 | 6,476.95 | |
| 1-1-1-98 |
每股收益（元） 0.0396 0.1284 0.1699 0.2434
注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份以及考虑募集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权 重进行简单模拟测算，交易后总股本为 26,623.89 万股。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 黄嘉棣 | 9,096.00 | 42.50% | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | - | - | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 57.50% | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% | 26,623.89 | 100.00% |
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易后，黄嘉棣持有上市公司的股份比例为 40.49%，仍为上市公司的 实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
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第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
瑞华会计师对御嘉影视编制的 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月财务报表及 附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48050096 号《御嘉影视审计报告》， 瑞华会计师事务所认为：御嘉影视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了御嘉影视 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度 合并及公司的经营成果和现金流量。
御嘉影视经审计的 2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 19,521.55 | 22,691.80 | 15,907.60 |
| 非流动资产 | 2,368.69 | 231.04 | 235.69 |
| 资产合计 | 21,890.24 | 22,922.84 | 16,143.30 |
| 流动负债 | 10,680.13 | 14,270.67 | 10,685.63 |
| 负债合计 | 10,680.13 | 14,270.67 | 10,685.63 |
| 所有者权益合计 | 11,210.11 | 8,652.17 | 5,457.67 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
10,844.08 | 8,274.31 | 5,297.00 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,698.81 | 8,429.78 | 7,111.54 |
| 营业利润 | 3,448.35 | 3,573.43 | 1,373.78 |
| 利润总额 | 3,448.35 | 3,777.41 | 1,373.78 |
| 净利润 | 2,557.94 | 2,817.14 | 970.36 |
| 归属于母公司净利润 | 2,569.77 | 2,840.55 | 1,010.42 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||
| 净额 | 49.45 | 32.00 | -5,543.50 |
||
| 1-1-1-100 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
- | -4.84 | -25.76 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-90.00 | -364.80 | 5,398.33 |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
-40.55 | -337.64 | -170.93 |
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
备考合并财务报表系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求， 假设本次重大资产重组交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，御嘉影视自 2013 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的全资子公司，公司按照此架构持续经营。
瑞华会计师对上市公司编制的 2013 年、2014 年 1-3 月备考财务报表及附注 进行了审计，并出具瑞华审字[2014]48050099《上市公司备考审计报告》，瑞华 会计师认为：“上述备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础编制，公允反映了皇氏乳业公司 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年 1-3 月、2013 年度的备考经营成果。”
上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 82,517.67 | 75,560.48 |
| 非流动资产 | 139,867.05 | 136,906.72 |
| 资产合计 | 222,384.72 | 212,467.20 |
| 流动负债 | 55,253.87 | 48,769.05 |
| 非流动负债 | 1,376.46 | 1,409.71 |
| 负债合计 | 56,630.33 | 50,178.76 |
| 所有者权益合计 | 165,754.39 | 162,288.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 154,066.91 | 150,649.38 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | ||
| 营业收入 | 31,767.91 | 107,501.88 | ||
| 营业利润 | 4,244.17 | 7,035.12 | ||
| 利润总额 | 4,555.17 | 8,445.78 | ||
| 净利润 | 3,465.95 | 6,767.39 | ||
| 1-1-1-101 |
归属于母公司股东净利润
3,417.54
6,476.95
三、标的公司盈利预测主要数据
1 、盈利预测编制基础
御嘉影视以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月经瑞华会计师审计的实际 经营业绩为基础，结合御嘉影视 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、 融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度盈利预测报告。 编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上市公司实际采用 的主要会计政策和会计估计相一致。
2 、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1）御嘉影视所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
-
发生重大变化；
-
2）御嘉影视所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3）御嘉影视适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4）御嘉影视所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5）御嘉影视能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6）御嘉影视经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7）御嘉影视制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
-
执行；
-
8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3 、审核意见
瑞华会计师审核了御嘉影视编制 2014 年度盈利预测报告。瑞华会计师审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审
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1-1-1-102
核》。御嘉影视管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“御 嘉影视盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意 到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该 预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“御嘉影视集团盈利预测报告的 编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常 并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在 差异。”
4 、盈利预测表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | ||
| 2014年1-3月 实现数 |
2014年4-12月 预测数 |
合计 | |
| 一、营业收入 | 6,698.81 | 14,251.17 | 20,949.98 |
| 减：营业成本 | 2,812.03 | 6,856.54 | 9,668.57 |
| 营业税金及附加 | 40.08 | 102.61 | 142.69 |
| 销售费用 | - | 1,717.56 | 1,717.56 |
| 管理费用 | 96.74 | 518.83 | 615.57 |
| 财务费用 | 90.03 | 270.18 | 360.21 |
| 资产减值损失 | 211.58 | - | 211.58 |
| 二、营业利润 | 3,448.35 | 4,785.45 | 8,223.80 |
| 三、利润总额 | 3,448.35 | 4,785.45 | 8,223.80 |
| 减：所得税费用 | 890.41 | 1,266.40 | 2,156.81 |
| 四、净利润 | 2,557.94 | 3,519.05 | 6,076.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,569.77 | 3,565.00 | 6,134.77 |
| 少数股东损益 | -11.83 | -45.95 | -57.78 |
四、上市公司备考盈利预测主要数据
1 、盈利预测编制基础
上市公司以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月经瑞华会计师审计的实际 经营业绩为基础，结合上市公司 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、 融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度盈利预测报告。 编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主 要会计政策和会计估计相一致。
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1-1-1-103
2 、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发
-
生重大变化；
-
2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
-
行；
-
8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3 、审核意见
瑞华会计师审核了皇氏乳业编制 2014 年度盈利预测报告。瑞华会计师审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审 核》。皇氏乳业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“御 嘉影视盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意 到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该 预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“皇氏乳业公司备考合并盈利预 测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事 项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信 息存在差异。”
4 、备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2014年 | 2014年 | 2014年 |
|---|---|---|---|
| 2014年1-3月 实现数 |
2014年4-12月 预测数 |
合计 | |
| 营业收入 | 31,767.91 | 106,682.18 | 138,450.09 |
| 营业利润 | 4,244.17 | 9,582.30 | 13,826.48 |
| 利润总额 | 4,555.16 | 9,712.43 | 14,267.60 |
| 净利润 | 3,465.94 | 7,580.98 | 11,046.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,417.53 | 7,000.26 | 10,417.80 |
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（此页无正文，为《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 28 日
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