Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 28, 2014

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅 了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判 断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

2、公司本次交易所涉及的方案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行 评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为 评估结论。根据《御嘉影视评估报告》，御嘉影视截至 2014 年 3 月 31 日评估值 为 68,755.46 万元。公司本次交易所涉及标的资产的定价，以评估值为参考依据， 经各方协商确定。

5、我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件

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的规定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强 公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有 利于公司的长远发展。

7、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联 交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审 议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股 东公平、合理。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的 资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公 开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就 本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

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（本页无正文，为《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）

独立董事签字：

陈 亮 廖 玉

2014年 5月 28日

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