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Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Apr 21, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码： 002329 证券简称：皇氏乳业 上市地点：深圳证券交易所
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问 ：
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签署日期：二〇一四年四月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告 书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方李建国已承诺，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 5 重大风险提示 ................................................................................................................................. 12 释义 ................................................................................................................................................ 19 第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 22 一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 22 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................................... 22 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................................... 23 四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 23 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 24 六、立案稽查情况 ......................................................................................................................... 25 第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 26 一、交易对方 ................................................................................................................................. 26 二、募集重组配套资金发行对象 ................................................................................................. 27 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 29 一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 29 二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 30 第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 33 一、交易概况 ................................................................................................................................. 33 二、交易具体方案 ......................................................................................................................... 33 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ............................................. 43 四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ................................. 44 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ............................................................................................................................................ 44 第五节 交易标的情况 ................................................................................................................... 46 一、交易标的御嘉影视基本情况 ................................................................................................. 46 二、交易标的的估值 ..................................................................................................................... 78
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第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 89 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................................. 89 二、本次交易对上市公司经营管理的影响 ................................................................................. 89 三、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................................................. 90 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................. 90 五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................................. 90 六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ............................................................................. 90 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................................... 93 第八节 保护投资者权益的安排 ................................................................................................. 100 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................................... 100 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ................................................................................... 100 三、关联方回避表决 ................................................................................................................... 101 四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................................... 101 五、发行价格与标的资产作价的公允性 ................................................................................... 101 六、股份锁定安排 ....................................................................................................................... 101 七、期间损益的归属 ................................................................................................................... 102 八、标的资产利润补偿的安排 ................................................................................................... 102 九、股价波动及股票买卖查询情况 ........................................................................................... 102 十、其他保护投资者权益的安排 ............................................................................................... 104 第九节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 105 第十节 其他重要事项 ................................................................................................................. 106 一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 106 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ....... 107 三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................... 109 第十一节 声明与承诺 ................................................................................................................. 111 一、交易对方的声明与承诺 ....................................................................................................... 111 二、上市公司及全体董事声明 ................................................................................................... 111
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一 体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方 式，购买李建国持有的御嘉影视 100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影 视股东李建国发行合计约 3,538.89 万股及支付现金 2.05 亿元购买御嘉影视 100% 股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万 股募集现金 2.28 亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易 的中介机构费用。
（二）标的资产预估情况
本次重组的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。在预估阶段，评估机构对御嘉 影视的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，御嘉影视 100%股权预估值约为 68,250 万元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为 68,250 万元。由于 相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中 予以披露。截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视合并口径归属于母公司所有者权益 为 10,882.77 万元（未经审计），预估增值率为 527.14%。
（三）发行价格及发行数量
1 、发行价格
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根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2 、发行数量
根据标的资产的初步商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次 交易上市公司拟发行股份数合计约 5,223.89 万股。具体如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 李建国 | 3,538.89 |
| 小计 | 3,538.89 | |
| 配套募集资金发行部分 | 黄嘉棣 | 1,685.00 |
| 小计 | 1,685.00 | |
| 合计 | 5,223.89 |
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资 产交易价格加上配套资金总额）。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审 议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取
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得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和深交所的规则办理。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
2014 年 4 月 18 日，上市公司与交易对方李建国签署了《利润补偿协议》， 协议主要约定如下：
1 、业绩补偿承诺期限
上市公司与交易对方李建国一致确认，本次发行股份购买资产经上市公司股 东大会批准和中国证监会核准，且上市公司发行股票在中国证券登记结算有限公 司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为 2014 年至 2017 年，本 次非公开发行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市公司年度审计报告出具日 期间为利润补偿期间。
2 、承诺净利润数
交易双方聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产予以评估，预测标的 资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，具体数额以评估 机构出具的评估报告为准。
由于《我爱男闺蜜》电视剧热播以及《出租爸爸》、《说一不二》预计发行 收入的增加，御嘉影视 2014 年净利润将出现大幅增长；未来每年御嘉影视将会 制作两至三部精品剧及一定数量的舞台剧。因此，交易对方李建国根据御嘉影视 目前的经营情况，承诺御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元，如承诺净利润数低于评估机构确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利 润数应相应提高与评估报告预测的净利润数一致。
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3 、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4 、补偿方式
（ 1 ） 股份回购
在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专 项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报 告披露之日起 5 日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净 利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向 李建国非公开发行的股份。
（ 2 ） 每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如 下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至 当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的 预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有 的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
（ 3 ） 减值测试
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在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则 李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（ 4 ） 现金补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差 额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市公司。
五、奖励安排
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超 出部分净利润的 30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露 后 30 个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体 分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
六、协议保证金
交易双方同意，为保证本次交易的顺利进行，上市公司向交易对方李建国合 计支付 4,000 万元的保证金，自上市公司本次交易预案公告之日起五个工作日内 上市公司向李建国支付保证金 2,500 万元，2014 年 5 月 15 日前支付 1,500 万元。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日，上述保证金自动转为收 购御嘉影视的股权转让款。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》在签署后因上市公司股东大会否决、 董事会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效，李建国同意于上述事项发 生之日起十个工作日内全额返还保证金。
七、本次交易构成重大资产重组
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本次交易标的为御嘉影视 100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 御嘉影视 | 皇氏乳业 | 占上市公司对应 指标比例 |
| 资产总额 | 68,250.00 | 126,591.34 | 53.91% |
| 资产净额 | 68,250.00 | 79,422.05 | 85.93% |
| 营业收入 | 8,429.78 | 99,072.10 | 8.51% |
注 1：皇氏乳业 2013 年度财务数据已经审计，御嘉影视 2013 年度财务数据未经审计；
注 2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如 下：
-
1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%，
-
为上市公司实际控制人。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初 步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
| 步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄嘉棣 | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 46.22% |
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| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 合计 | 26,623.89 | 100.00% |
重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易需要履行的审批程序
2014 年 4 月 18 日，皇氏乳业召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案的相关议案。截至本预案签署之日，由于本次重组不涉及 中宣部、行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审 议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。截至本 预案签署之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需履行的 审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工 作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易 有关的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核 准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准 的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根 据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下， 对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产 预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出 具的数据存在差异，敬请投资者关注。
三、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》，本次重组完成交割当年及 其后的三个会计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年，标的资产御嘉 影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利 未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
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四、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视 100%股权，标的资产的预估及增值率情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 合并口径归属于母公 司所有者权益 （万元） |
预估值 （万元） |
初步协商定价 （万元） |
定价增值率 |
| 御嘉影视 100%股权 |
10,882.77 | 68,250 | 68,250 | 527.14% |
交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面 是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧 制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御 嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的 预估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高 的风险。
五、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减 值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合 并口径归属于母公司所有者权益合计为 10,882.77 万元，参考预估值 68,250 万元， 交易双方初步商定的交易作价为 68,250 万元，增值较大，因此本次交易完成后 本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实 现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购 买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司 将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业 发展周期带来的系统性风险。
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本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合， 使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。 但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展 效应如何，尚存在一定不确定性。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能 实现承诺业绩时交易对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方 案。如御嘉影视在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现 金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现 业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为 3,211.26 万元、7,755.80 万元及 14,642.01 万元，占同期期末流动资产比例分别为 18.25%、 29.18%及 76.22%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主 要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款 等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
九、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收 入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销 售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准 确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
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尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总 体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为 的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能 降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调 整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
十、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建 立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在 由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能 按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利 影响的风险。
十一、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提 高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的 争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的 公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视 剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能 获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十二、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于 市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段 开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主 角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出 的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产 品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏
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好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存 在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性 仍然出色。
十三、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗 版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品 的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视 剧制作企业的销售收入减少。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法 力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长 期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍 面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十四、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品 存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉 影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相 应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵， 御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在 风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市 公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可 能。
十五、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关 法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度 和内容管理制度。
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本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括： 未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚 甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发 行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查 通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法 播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业 务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存 在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监 管处罚的可能性。
十六、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求” 的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增 速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。 会上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视 剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧 制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占 市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格 和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。
十七、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心 竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优
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良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交 易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避 免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业 文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而 对其长期稳定发展带来不利影响。
十八、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕 信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕 交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十九、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一般简称 | ||
| 皇氏乳业、本公司、上市 公司 |
指 | 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 |
指 | 皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视 100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价 部分的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 御嘉影视100%股权 |
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易合 同 |
指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之 股份认购协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》 |
| 标的公司、标的资产、御 嘉影视 |
指 | 御嘉影视集团有限公司 |
| 御嘉世星 | 指 | 御嘉世星影业（北京）有限公司，为御嘉影视集 团有限公司前身 |
| 信诚正业 | 指 | 北京信诚正业投资顾问有限公司 |
| 绿之源 | 指 | 北京绿之源园林绿化有限公司 |
| 御嘉投资 | 指 | 御嘉投资（北京）有限公司 |
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| 御嘉传媒 | 指 | 御嘉传媒（北京）有限公司 |
|---|---|---|
| 北京上院 | 指 | 北京上院星河文化发展有限公司 |
| 中视盛禾 | 指 | 中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 |
| 御嘉制作 | 指 | 御嘉影视制作（北京）有限公司 |
| 中广金像 | 指 | 中广金像文化传媒（北京）有限公司 |
| 御嘉星艺 | 指 | 御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、康达律师 | 指 | 北京康达律师事务所 |
| 审计机构、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估公司 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 广电总局 | 指 | 国家新闻出版广电总局 |
| 一剧两星、一剧两集 | 2014年4月15日，广电总局出台关于“同一部电视 剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家， 同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出 不得超过二集”新政 |
|
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
|---|---|---|
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大 资产重组相关事项》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词解释 | ||
| 植入广告 | 指 | 将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内 容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景 的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营 销目的。是影视剧衍生产品的一种 |
| 剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在 拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临 时工作团队 |
| 制片人 | 指 | 影视剧项目投资方的代表，通常是单个影视剧项 目、尤其是剧组现场拍摄的负责人，负责统筹及 指挥影视剧的筹备和拍摄 |
| 导演 | 指 | 影视剧拍摄的艺术总负责人，系影视剧创作中各 种艺术元素的综合者，组织和指导拍摄过程中各 环节的工作 |
| 剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
| 卫星频道、卫视 | 指 | 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传 输可以覆盖多个地区或全国范围 |
| 地面频道、地面台 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限 于某个地区 |
| 计划收入比例法 | 指 | 对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的 预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售 总收入的比例结转当期成本的成本核算方法 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司英文名称： Guang Xi Royal Dairy Co.,Ltd. 股票简称： 皇氏乳业 股票代码： 002329 注册地址： 广西南宁市科园大道66号 办公地址： 广西南宁市科园大道66号 注册资本： 21,400 万元 营业执照注册号： 450000000001930 税务登记证号 450100727678680 法定代表人： 黄嘉棣 董事会秘书： 何海晏
定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工 和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、 销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、 散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）； 经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业 策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具 备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
二、历史沿革及股本变动情况
皇氏乳业前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立， 设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006 年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经 审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面 值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天
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下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关 于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公 司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在 深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施 资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011 年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。2013 年，公司 实现主营业收入 99,072.10 万元，比上年同期 75,426.94 万元增长 31.35%；实现 利润总额 4,668.37 万元，比上年同期 4,283.44 万元增长 8.99%；实现归属于上市 公司股东的净利润 3,636.39 万元，比上年同期 3,264.47 万元增长 11.39%。
（二）主要财务数据
本公司最近三年的主要财务数据如下：
1 、资产权益情况
| 1、资产权益情况 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 126,591.34 | 129,638.71 | 109,718.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 79,422.05 | 80,039.50 | 79,099.92 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元） | 3.71 | 3.74 | 3.70 |
注：2011、2012 年及 2013 年度数据均已经审计，下同。
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2 、收入利润情况
| 项目 营业收入（万元） 利润总额（万元） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 99,072.10 | 75,426.94 | 57,243.58 | |
| 4,668.37 | 4,283.44 | 6,660.65 | |
| 3,636.39 | 3,264.47 | 5,893.24 | |
| 0.1699 | 0.1525 | 0.2754 | |
| 4.56 | 4.11 | 7.64 |
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 数量（万股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 9,096.00 | 42.50% |
| 张咸文（注1） | 境内自然人 | 5,234.05 | 24.46% |
| 何海晏 | 境内自然人 | 95.20 | 0.44% |
| 黄静 | 境内自然人 | 92.77 | 0.43% |
| 中国风险投资有限公司 | 境内非国有法人 | 90.00 | 0.42% |
| 杨浩 | 境内自然人 | 88.29 | 0.41% |
| 马彬彬 | 境内自然人 | 59.66 | 0.28% |
| 王衍庆 | 境内自然人 | 59.20 | 0.28% |
| 周康权 | 境内自然人 | 45.00 | 0.21% |
| 付云生 | 境内自然人 | 39.78 | 0.19% |
| 小计 | 14,899.95 | 69.63% | |
| 其他流通股东 | 6,500.05 | 30.37% | |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% |
注 1：2014 年 1 月 4 日，上市公司披露《关于公司第二大股东变更的提示性公告》：因公司原第二大
股东张咸文先生病逝，其所持有的公司 52,340,498 股股份，由其配偶任东梅女士及儿子张慕中先生按照法 定继承的方式继承，任东梅女士及儿子张慕中分别持有 26,170,249 股。
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1 、控股股东
截至本预案签署之日，黄嘉棣直接持有皇氏乳业 9,096 万股，持股比例为 42.50%，为公司实际控制人。
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2 、实际控制人
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司42.50%股份。
黄嘉棣，男，52 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号，通讯地 址：广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号。
黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长。
- 3 、上市公司股权控制关系
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----- Start of picture text -----
黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
----- End of picture text -----
六、立案稽查情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
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第二节 交易对方基本情况
本公司拟向御嘉影视股东李建国以发行股份及支付现金的方式购买御嘉影 视 100%股权，李建国为上市公司本次重大资产重组的交易对方。同时，上市公 司拟向黄嘉棣非公开发行股份募集本次重组配套资金。
一、交易对方
（一）李建国
1 、基本信息
姓名： 李建国 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 13062119661221**** 住所： 北京市东城区东直门内大街 X 号院 通讯地址： 北京市东城区东直门内大街 X 号院 其他国家或地区的居留权： 无
2 、最近三年的职业和职务
最近三年李建国一直担任御嘉影视执行董事及总经理、信诚正业执行董事、 御嘉置地集团有限公司执行董事、御嘉投资执行董事、御嘉经贸发展（北京）有 限公司执行董事、御嘉能源投资有限公司执行董事、天威地产（北京）有限公司 执行董事、御嘉置地（固安）有限公司执行董事、北京美景园物业管理有限公司 执行董事。
3 、主要参控股企业的基本情况
截至 2014 年 3 月 31 日，除直接持有御嘉影视 100%股份外，李建国主要参 控股公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接或间接 持股比例 |
经营业务 | 关联关系 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资顾问；信息 | |||||||
| 1 | 信诚正业 | 150 | 80.00% | 咨询（不含中介 | 控制 | ||
| 服务） | |||||||
| 26 |
| 2 | 御嘉置地集团有限公司 | 6,000 | 100.00% | 房地产开发 | 控制 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 御嘉投资控股有限公司 | 5,000 | 84.00% | 项目投资、投资 管理；房地产开 发 |
控制 |
| 4 | 御嘉经贸发展（北京）有限公司 | 1,000 | 100.00% | 项目投资、货物 进出口；技术进 出口 |
控制 |
| 5 | 御嘉能源投资有限公司 | 5,001 | 100.00% | 项目投资；资产 管理；投资管理 |
控制 |
| 6 | 天威地产（北京）有限公司 | 1,000 | 80.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 7 | 御嘉置地（固安）有限公司 | 1,000 | 50.00% | 房地产开发 | 控制 |
| 8 | 北京美景园物业管理有限公司 | 50.00 | 86.88% | 受委托从事物业 管理（出租写字 间）；信息咨询 （不含中介服 务） |
控制 |
| 9 | 北京一千零一夜网络技术有限公 司 |
1,000 | 51% | 经营演出及经纪 业务；因特网信 息服务业务 |
控制 |
| 10 | 御嘉支付有限公司 | 15,000 | 43% | 预付卡发行与受 理；计算机软件 开发及咨询 |
参股 |
4 、与上市公司的关联关系
本次交易前，李建国及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据李建国出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。
二、募集重组配套资金发行对象
（一）黄嘉棣
1 、基本信息
姓名： 黄嘉棣 性别： 男 国籍： 中国
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身份证号码： 45010219620322**** 住所： 广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号 通讯地址： 广东省深圳市福田区景新花园 C 座 X 号 其他国家或地区的居留权： 无
2 、最近三年的职业和职务
最近三年黄嘉棣一直担任皇氏乳业董事长，现兼任皇氏乳业总经理、广西皇 氏甲天下投资集团有限公司执行董事、广西皇氏甲天下食品有限公司董事长、广 西皇氏海博畜牧发展有限公司董事长、百成国际有限公司执行董事、深圳世贸通 实业发展有限公司执行董事、广西金源资产投资管理有限责任公司执行董事、广 西百晟房地产开发有限公司执行董事、广西大新稔通水电发展有限公司执行董事、 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司执行董事、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公 司执行董事、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司执行董事及经理、广西海博出 租汽车有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司董事长、广西恒星物流有限 公司执行董事、广西皇氏甲天下畜牧有限公司执行董事、广西南宁馥嘉园林科技 有限公司执行董事。
3 、与上市公司的关联关系
本次交易前，黄嘉棣为上市公司的实际控制人。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）我国文化行业进入快速增长时期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品， 行业市场规模持续快速增长。
从 2012 年至今，文化产业的发展速度有了明显提升，尤其是来自政策层面 的推动也越发有力，无论是“十二五”规划，还是十七届六中全会，乃至《文化 部“十二五“时期文化产业倍增计划》、再至党的十八大，让文化产业成为实实 在在的国民支柱性产业已经成为普遍共识。
据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2013）》 显示：国内文化产业总产值 2012 年破 4 万亿元，文化产业在我国 GDP 中所占比 重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。2013 年我国文化 产业增加值有望达到 1.6 万亿元左右，未来将维持 18%-20%的年均增速。
（二）上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业
皇氏乳业自 2012 年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以来， 不仅积累了较为丰富的运营管理经验，而且在运营过程中充分意识到我国文化产 业未来发展前景广阔，市场机会众多。
同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均明确积极鼓励推动企业跨 行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场 集约化经营水平。
因此，在基于文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力 支持的背景下，皇氏乳业近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组方式 做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分。
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（三）交易标的业务增长良好，发展前景乐观
御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制 作发行的《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》 等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽 卫视、浙江卫视等卫视频道上映，取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口 碑。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获 优胜奖。《爱谁谁、谁爱谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
根据御嘉影视未经审计 2012 年、2013 年及 2014 年 3 月 31 日合并财务报表， 最近两年一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,065.41 万元、2,924.82 万元和 2,668.12 万元，加权平均净资产收益率分别为 19.53%、43.32%和 27.94%。
二、本次交易的目的
（一）深化多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次交易前，上市公司已初步涉足文化产业。本次交易完成后，皇氏乳业将 进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传 统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良， 公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、 制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头 和业绩增长前景。
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（二）增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。 御嘉影视承诺 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。通过本次 交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进 而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）发挥未来两大主业的各项协同效应，促进上市公司可持续发展
1 、战略协同
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司，原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结 构将得以改善、经营业绩得以大幅提升。同时，御嘉影视将成为皇氏乳业的全资 子公司，将从一家非上市公司向上市公司的转变，其原有发展模式将得以改变， 能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨 越式发展。因此，本次交易将有利于未来的长期发展，两大主业在发展战略层面 存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2 、经营协同
作为直接面对大众消费的乳制品及文化传媒行业，上市公司未来两大主业在 经营上存在较强的互补、协同作用。一方面，上市公司乳制品业务可依托御嘉影 视强大的宣传、渠道优势，通过电视剧、舞台剧植入广告等方式，进一步拓展销 售领域的深度和广度；另一方面，上市公司文化传媒业务亦可利用乳制品作为载 体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍电视剧的关注度，进而推升 收视率。本次交易完成后，皇氏乳业将不仅为消费者提供优质、健康的乳制品， 满足消费者物质生活需求；而且将为消费者奉上精品电视剧集，更好地满足消费 者的精神生活需求。
3 、财务协同
本次交易将有助于增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提升 上市公司价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，皇氏乳业的资产规模
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和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为皇氏乳业更好地回报股东创造了条件， 另一方面也使皇氏乳业打通未来再融资通道；而对于御嘉影视而言，亦将改变自 成立以来一直依赖于自有资金、银行贷款的发展模式，受制于资本、自有流量等 因素约束而导致企业规模无法进一步提高的不利局面，未来可以充分利用上市公 司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司 资本结构优化。
（四）为上市公司持续拓展文化传媒行业奠定坚实基础
通过本次交易，皇氏乳业将进一步深入文化传媒行业，为后续拓展文化传媒 领域的其他业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳制品生产销售、文化传媒 两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、 管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资 机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。
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第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的购买方：皇氏乳业
交易标的出售方：李建国
（二）交易标的
御嘉影视 100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评 估报告中的评估值为基础协商确定。
截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，御嘉影视 100%股权的预估值为 68,250 万元。参考预估 值，交易双方初步商定的交易价格为 68,250 万元。最终交易价格以本次交易评 估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权 批准机构确认的价格为准。
二、交易具体方案
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影 视 100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方 式筹集。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014 年 4 月 18 日，上市公司与李建国签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建 国持有的御嘉影视 100%股权。
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交易对价中，以现金方式支付 20,475 万元，资金来源为本次交易同时进行 的非公开发行股票募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏 乳业将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方 式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确 定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：
| 交易 对方 |
出售 比例 |
出售 价值 （万元） |
现金支付部分 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | 股份支付部分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 价值 （万元） |
支付 比例 |
价值 （万元） |
支付 比例 |
|||
| 李建国 | 100.00% | 68,250.00 | 20,475.00 | 30.00% | 47,775.00 | 70.00% |
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日 为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.50 元/股，最终发行价格尚须经 公司股东大会批准。
按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，交易对方于本次重组完成后持 有上市公司股份情况如下：
| 交易对方 | 股份支付价值 （万元） |
所换得股份数量 （万股） |
重组后 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 李建国 | 47,775.00 | 3,538.89 | 13.29% |
（二）发行股份募集配套资金
2014 年 4 月 18 日，上市公司与实际控制人黄嘉棣签订了《股份认购协议》， 约定上市公司向黄嘉棣按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 （本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日），即 13.50 元/股的价格， 合计发行 1,685 万股，募集合计 22,747.50 万元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资 产交易价格加上配套资金总额）。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元） 认购资金金额（万元） 认购数量（万股）
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| 发行对象 | 发行价格（元） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（万股） |
|---|---|---|---|
| 黄嘉棣 | 13.50 | 22,747.50 | 1,685.00 |
如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏乳业将自筹资金支付该部分现 金对价。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1 、配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 22,747.50 万元，募得资金用以支付购买交易标的 的现金对价及本次交易的中介机构费用。
2 、配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整 合绩效等因素考虑。
（ 1 ）上市公司现金状况
最近三年，皇氏乳业尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外， 每年投资活动现金流量净流出额大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的经 营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通 过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如 果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要 通过募集配套资金来支付现金对价部分以及中介机构费用。
（ 2 ）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有 一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付， 以保障本次重组能够顺利实施。
3 、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
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（1）本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部 分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效 的使用范围。
（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购 重组配套融资问题》第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金” 的情形。
（四）期间损益安排
经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间 的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市公司滚 存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（五）业绩承诺、补偿方案安排
2014 年 4 月 18 日，上市公司与交易对方李建国签署了《利润补偿协议》， 协议主要约定如下：
1 、业绩补偿承诺期限
上市公司与交易对方李建国一致确认，本次发行股份购买资产经上市公司股 东大会批准和中国证监会核准，且上市公司发行股票在中国证券登记结算有限公 司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市公司年度 审计报告出具日期间为利润补偿期间。
2 、承诺净利润数
交易双方聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产予以评估，预测标的 资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，具体数额以评估 机构出具的评估报告为准。
交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
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不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元，如承诺净利润数低 于评估机构确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应提高与评估报 告预测的净利润数一致。
3 、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4 、补偿方式
（ 1 ） 股份回购
在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专 项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报 告披露之日起 5 日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净 利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格 回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向 李建国非公开发行的股份。
（ 2 ） 每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如 下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至 当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的 预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
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如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有 的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
（ 3 ） 减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则 李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（ 4 ） 现金补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差 额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市公司。
5 、补偿安排的可行性分析
《利润补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确 规定。
交易对方李建国的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：首先， 李建国通过本次交易可获得约 20,475 万元现金、约 3,538.89 万股上市公司股票， 上述交易对价的支付，可以确保交易对方李建国的履约能力；其次，上市公司与 交易对方李建国均约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未 达标时，交易对方李建国具有一定的履约保障。因此，交易对方李建国的业绩补 偿承诺实施的违约风险较小。
（六）奖励安排
如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超 出部分净利润的 30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。
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上述奖励对价在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露 后 30 个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体 分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（七）协议保证金
交易双方同意，为保证本次交易的顺利进行，上市公司向交易对方李建国合 计支付 4,000 万元的保证金，自上市公司本次交易预案公告之日起五个工作日内 上市公司向李建国支付保证金 2,500 万元，2014 年 5 月 15 日前支付 1,500 万元。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日，上述保证金自动转为收 购御嘉影视的股权转让款。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》在签署后因上市公司股东大会否决、 董事会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效，李建国同意于上述事项发 生之日起十个工作日内全额返还保证金。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为御嘉影视 100%股权。
根据皇氏乳业、御嘉影视 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 御嘉影视 | 皇氏乳业 | 占上市公司对应 指标比例 |
| 资产总额 | 68,250.00 | 126,591.34 | 53.91% |
| 资产净额 | 68,250.00 | 79,422.05 | 85.93% |
| 营业收入 | 8,429.78 | 99,072.10 | 8.51% |
注 1：皇氏乳业 2013 年度财务数据已经审计，御嘉影视 2013 年度财务数据未经审计；
注 2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的 资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。
（九）本次交易构成关联交易
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由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（十）本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如 下：
-
1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%，
-
为上市公司实际控制人。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初 步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
| 步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 黄嘉棣 | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 26,623.89 | 100.00% |
重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（十一）本次交易需要履行的审批程序
2014 年 4 月 18 日，皇氏乳业召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案签署之日，由于本次重组不涉及中 宣部、行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审 议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
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2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（十二）本次发行股份具体方案
1 、发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
（ 1 ）发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式为非公开发行。
（ 2 ）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为李建国
募集配套资金的发行对象为黄嘉棣。
发行对象具体情况，参见“第二节交易对方基本情况”
（ 3 ）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价 =董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量），即 13.50 元/股。
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上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（ 4 ）发行数量
根据交易标的初步商定价格 68,250 万元以及上市公司股票发行价 13.50 元/ 股，同时按照该股票发行价格募集 22,747.50 万元配套资金，本次重组中上市公 司发行股份情况如下：
| 司发行股份情况如下： | ||
|---|---|---|
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） |
| 发行股份购买资产部分 | 李建国 | 3,538.89 |
| 小计 | 3,538.89 | |
| 配套募集资金发行部分 | 黄嘉棣 | 1,685.00 |
| 小计 | 1,685.00 | |
| 合计 | 5,223.89 |
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审 议、股东会审议通过及中国证监会批准。
（ 5 ）认购方式
1）资产认购
交易对方李建国以其合法持有的御嘉影视 70%股权认购上市公司非公开发 行的股份。
2）现金认购
黄嘉棣以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。
（ 6 ）发行股份的锁定期
- 1）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014 年至 2017 年）内不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得 的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和 深交所的规则办理。
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2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
（ 7 ）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（ 8 ）募集资金用途
本次募集的重组配套资金为 22,747.50 万元，拟全部用于支付本次收购标的 资产的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（十三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（十四）与本次交易相关的其他事项
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整 合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产， 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易 完成后皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司， 深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展 目标。
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根据交易双方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟 发行 3,538.89 万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十二条第二款的规定。
四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 2.66 亿股，社会公众股股东 持股比例将不低于 25%，上市公司仍具备股票上市条件。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形
皇氏乳业符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
- 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告的情形；
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- 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第五节 交易标的情况
本次交易标的是御嘉影视 100%股权，本次交易完成后，皇氏乳业将取得御 嘉影视 100%股权。
一、交易标的御嘉影视基本情况
（一）基本信息
公司名称： 御嘉影视集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人独资） 公司住址： 北京市东城区西羊馆胡同甲 1 号 309 室 法定代表人： 李建国 注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元 营业执照注册号： 110101010065371
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片； 经营范围： 经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交流 活动
成立日期： 2007 年 3 月 21 日 营业期限： 2007 年 3 月 21 日至 2027 年 3 月 20 日
（二）历史沿革
1 、 2007 年 3 月，御嘉影视设立
2006 年 11 月 9 日，御嘉影视前身御嘉世星取得北京市工商行政管理局东城 分局“（京东）企名预（内）字[2006]第 12377119 号”的《企业名称预先核准 通知书》，核准企业名称为“御嘉世星影业（北京）有限公司”。
2006 年 11 月 16 日，御嘉世星股东信诚正业与绿之源共同签署了《御嘉世 星影业（北京）有限公司章程》。
2007 年 3 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（鹏润审 字（2007）B-2031 号），截至 2007 年 3 月 15 日，御嘉世星收到全体股东缴纳
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的注册资本合计 300 万元，出资方式为货币出资，其中信诚正业出资 240 万元， 绿之源出资 60 万元。
御嘉世星设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 信诚正业 | 240 | 80.00% |
| 绿之源 | 60 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 、 2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，绿之源与李建国签订了《股权转让协议》，约定绿之源 将其持有御嘉世星的 60 万元出资额全部转让给李建国。
2011 年 6 月 13 日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚 正业将其持有御嘉世星的 180 万元出资额全部转让给李建国。
2011 年 6 月 13 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同 意绿之源将其持有御嘉世星 60 万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其持 有御嘉世星 180 万元股权转让给李建国；同意修改公司章程。
2011 年 6 月 13 日，御嘉世星新股东李建国与信诚正业召开股东会，决议同 意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 240.00 | 80.00% |
| 信诚正业 | 60.00 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
3 、 2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月 15 日，李建国与御嘉投资签订了《股权转让协议》，约定李建 国将其持有御嘉世星的 240 万元出资额全部转让给御嘉投资。
2011 年 8 月 15 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东御嘉投资， 同意李建国将其持有御嘉世星 240 万元出资额转让给御嘉投资；同意修改公司章 程。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
47
2011 年 8 月 15 日，御嘉世星新股东御嘉投资与信诚正业召开股东会，决议 同意新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 240.00 | 80.00% |
| 信诚正业 | 60.00 | 20.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
4 、 2012 年 1 月，第三次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与李建国签订了《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有御嘉世星的 240 万元出资额全部转让给李建国。
2012 年 1 月 12 日，信诚正业与李建国签订了《股权转让协议》，约定信诚 正业将其持有御嘉世星的 60 万元出资额全部转让给李建国。
2012 年 1 月 12 日，御嘉世星召开股东会，决议同意吸收新股东李建国，同 意御嘉投资将其持有御嘉世星 240 万元出资额转让给李建国；同意信诚正业将其 持有御嘉世星 60 万元出资额转让给李建国；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 12 日，御嘉世星新股东李建国作出股东决定，同意新的股权设 置；同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
5 、 2012 年 6 月，第一次增加注册资本
2012 年 6 月 22 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本 由 300 万元增加至 5,001 万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公司 章程。
2012 年 6 月 25 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字[2012]第 010055 号），截至 2012 年 6 月 25 日，御嘉世星收到股东李建 国缴纳的新增注册资本 4,701 万元，出资方式为货币出资。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
48
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 5,001.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,001.00 | 100.00% |
6 、 2012 年 8 月，第二次增加注册资本
2012 年 8 月 6 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意公司注册资本 由 5,001 万元增加至 6,000 万元；同意新增注册资本由李建国缴纳；同意修改公 司章程。
2012 年 8 月 6 日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北 京）有限公司章程修正案》。
2012 年 8 月 6 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字[2012]第 010081 号），截至 2012 年 8 月 6 日，御嘉世星收到股东李建国 缴纳的新增注册资本 999 万元，出资方式为货币出资。
上述增资完成后，御嘉世星股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 李建国 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
7 、 2012 年 8 月，第一次名称变更
2012 年 8 月 16 日，御嘉世星股东李建国出具股东决定，同意御嘉世星名称 变更为“中御传媒有限公司”；同意修改公司章程。
2012 年 8 月 16 日，御嘉世星法定代表人李建国签署了《御嘉世星影业（北 京）有限公司章程修正案》。
8 、 2012 年 10 月，第二次名称变更
2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司股东李建国出具股东决定，同意中御 传媒有限公司名称变更为“中御传媒集团有限公司”；同意修改公司章程。
2012 年 10 月 8 日，中御传媒有限公司法定代表人李建国签署了《中御传媒 有限公司章程修正案》。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
49
9 、 2012 年 11 月，第三次名称变更
2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司股东李建国出具股东决定，同 意中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视集团有限公司”；同意修改公司 章程。
2012 年 11 月 16 日，中御传媒集团有限公司法定代表人李建国签署了《中 御传媒集团有限公司章程修正案》。
（三）股权结构
截至本预案签署之日，御嘉影视股权结构如下图所示：
==> picture [105 x 89] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李建国
100%
御嘉影视
----- End of picture text -----
（四）组织架构
截至本预案签署之日，御嘉影视组织架构如下图所示：
==> picture [403 x 250] intentionally omitted <==
（五）参股、控股公司情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
50
截至本预案签署之日，御嘉影视直接控股 6 家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 股权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 御嘉传媒 | 1,000 | 60% | 控股子公司 |
| 2 | 北京上院 | 300 | 70% | 控股子公司 |
| 3 | 中视盛禾 | 1,000 | 99.8% | 控股子公司 |
| 4 | 御嘉制作 | 1,000 | 98% | 控股子公司 |
| 5 | 中广金像 | 300 | 70% | 控股子公司 |
| 6 | 御嘉星艺 | 300 | 80% | 控股子公司 |
1 、御嘉传媒
（ 1 ）基本信息
公司名称： 御嘉传媒（北京）有限公司 公司类型： 其他有限责任公司 公司住址： 北京市东城区西羊管胡同甲 1 号 206 室 法定代表人： 李建国 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010873675
许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题片； 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；一 经营范围： 般经营项目：组织文化艺术交流；文化投资咨询；企业形 象策划；广告策划；设计、制作、代理、发布广告
成立日期： 2008 年 3 月 17 日 营业期限： 2008 年 3 月 17 日至 2028 年 3 月 16 日
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，御嘉传媒设立
2008 年 3 月 13 日，御嘉投资签署《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章 程》，出资设立御嘉传媒前身御嘉东方（北京）文化传播有限公司。
2008 年 3 月 17 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（永恩验字（2008）第 08A091520 号），截至 2008 年 3 月 13 日，御嘉东
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
51
方（北京）文化传播有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100 万元。
御嘉东方（北京）文化传播有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 ） 2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 8 月 26 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资出具 股东决定，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东御嘉世星以货币增资 900 万元；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 26 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了 《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
2011 年 8 月 31 日，北京中天华庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中天华庆验字[2011]055 号），截至 2011 年 8 月 30 日，御嘉东方（北京）文 化传播有限公司收到股东御嘉投资缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式为货 币。
上述增资完成后，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ） 2011 年 11 月，第一次名称变更
2011 年 11 月 17 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司股东御嘉投资做出 股东决定，决议同意御嘉东方（北京）文化传播有限公司名称变更为“御嘉传媒 （北京）有限公司”；同意公司章程修正案。
2011 年 11 月 17 日，御嘉东方（北京）文化传播有限公司法定代表人签署了 《御嘉东方（北京）文化传播有限公司章程修正案》。
4 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
52
2012 年 1 月 13 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有御嘉传媒 980 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 13 日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有御嘉传媒 20 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 1 月 13 日，御嘉传媒股东御嘉投资作出股东决定，决议同意公司吸 收新股东御嘉世星、曹静怡，同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒 980 万元出资额 转让给御嘉世星；同意御嘉投资将其持有的御嘉传媒 20 万元出资额转让给曹静 怡；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同 意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 980.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 ） 2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 5 月 13 日，御嘉影视与邵梓尧签订《股权转让协议》，约定御嘉影 视将其持有御嘉传媒 380 万元出资额转让给邵梓尧。
2013 年 5 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意吸收新股东邵梓尧， 同意御嘉影视将其持有的御嘉传媒 380 万元出资额转让给邵梓尧；同意修改后的 公司章程。
2013 年 5 月 13 日，御嘉传媒股东召开股东会，决议同意新的股权设置；同 意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉传媒股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉影视 | 600.00 | 60.00% |
| 邵梓尧 | 380.00 | 38.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
53
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，御嘉传媒尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据（未经审计）
| 1） 资产负债表主要数据（未经审计） | 1） 资产负债表主要数据（未经审计） | 1） 资产负债表主要数据（未经审计） | 1） 资产负债表主要数据（未经审计） |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 6,459,384.10 | 7,779,272.40 | 7,783,011.15 |
| 负债 | 60,000.00 | 1,379,888.30 | 1,379,888.30 |
| 股东权益 | 6,399,384.10 | 6,399,384.10 | 6,403,122.85 |
2 ）利润表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | - | -3,738.75 | -8,966.63 |
| 利润总额 | - | -3,738.75 | -8,966.63 |
| 净利润 | - | -3,738.75 | -8,966.63 |
2 、北京上院
（ 1 ）基本信息
北京上院星河文化发展有限公司
公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 曹静怡 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101014076621
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片； 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目； 一般经营项目：组织文化艺术交流；影视策划；承办展 览展示；营销策划；设计、制作、代理、发布广告
经营范围：
2011 年 7 月 18 日 成立日期： 2011 年 7 月 18 日至 2031 年 7 月 17 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
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54
1 ） 2011 年 7 月，北京上院设立
2011 年 7 月，御嘉投资与赵亮签署《北京上院星河文化发展有限公司章程》， 共同出资设立北京上院。
2011 年 7 月 14 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（中川验字［2011］第 1-000110 号），截至 2011 年 7 月 14 日，北京上院 收到股东股东御嘉投资与赵亮缴纳的注册资本合计 300 万元。
北京上院设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 153.00 | 51.00% |
| 赵亮 | 147.00 | 49.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的北京上院 153 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，赵亮与御嘉世星影视签订《股权转让协议》，约定赵亮将 其持有的北京上院 57 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 2 月 12 日，北京上院召开股东会，同意御嘉投资将其持有的北京上 院出资额全部转给御嘉世星；同意赵亮将其 57 万元出资额转让给御嘉世星；同 意修改公司章程。
上述股权转让完成后，北京上院股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 210.00 | 70.00% |
| 赵亮 | 90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
北京上院于 2012 年拍摄完成电视剧《解救》并于 2013 年实现对外销售。
1 ）资产负债表主要数据（未经审计）
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
单位：元
55
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产 | 35,672,920.80 | 42,398,917.91 | 35,639,864.22 |
| 负债 | 33,740,222.88 | 40,094,357.88 | 33,388,156.70 |
| 股东权益 | 1,932,697.92 | 2,304,560.03 | 2,251,707.52 |
2 ）利润表主要数据（未经审计）
| 2） 利润表主要数据（未经审计） | 2） 利润表主要数据（未经审计） | 2） 利润表主要数据（未经审计） | 2） 利润表主要数据（未经审计） |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 22,800,000.00 | - |
| 营业成本 | - | 20,855,077.88 | - |
| 营业利润 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
| 利润总额 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
| 净利润 | -371,862.11 | 52,852.51 | -747,391.31 |
3 、中视盛禾
（ 1 ）基本信息
中视盛禾文化传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区西羊管胡同甲 1 号 201 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010891521 经营范围： 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流；企业策划；广告策划；投资咨询 2008 年 3 月 24 日 成立日期： 2008 年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 23 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，中视盛禾设立
2008 年 3 月 21 日，御嘉投资签署《御嘉国际模特经纪（北京）有限公司章 程》，出资设立中视盛禾前身御嘉国际模特经纪（北京）有限公司。
2008 年 3 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（永恩验字（2008）第 08A091591 号），截至 2008 年 3 月 21 日，御嘉国
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
56
际模特经纪（北京）有限公司收到股东股东御嘉投资缴纳的注册资本合计 100 万元。
御嘉国际模特经纪（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 ） 2010 年 3 月，第一次股权转让、名称变更
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与张锋签订《股权转让协议》，约定御嘉投资 将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 30 万元出资额转让给张锋。
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与陈悦姣签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 15 万元出资额转让给陈悦姣。
2010 年 3 月 12 日，御嘉投资与张雨签订《股权转让协议》，约定御嘉投资 将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司 15 万元出资额转让给张雨。
2010 年 3 月 12 日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，同意 御嘉投资将其持有的御嘉国际模特经纪（北京）有限公司股权分别向张锋、陈悦 姣、张雨转让 30 万元、15 万元、15 万元；同意修改公司章程。
2010 年 3 月 12 日，御嘉国际模特经纪（北京）有限公司召开股东会，决议 同意公司名称变更为“御嘉国际广告（北京）有限公司”；同意新的股权设置； 同意修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 40.00 | 40.00% |
| 张锋 | 30.00 | 30.00% |
| 陈悦姣 | 15.00 | 15.00% |
| 张雨 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 ） 2012 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定御嘉 投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40 万元出资额转让给御嘉世星。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
57
2012 年 1 月 12 日，张锋与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张锋将其 持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 30 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，陈悦姣与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定陈悦姣 将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 15 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张雨与御嘉世星签订《股权转让协议》，约定张雨将其 持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 13 万元出资额转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，张雨与曹静怡签订《股权转让协议》，约定张雨将其持 有的御嘉国际广告（北京）有限公司 2 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 1 月 12 日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，同意吸收 新股东御嘉世星，同意御嘉投资将其持有的御嘉国际广告（北京）有限公司 40 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张锋将其持有御嘉国际广告（北京）有限公 司 30 万元股权转让给御嘉世星；同意股东陈悦姣将其持有御嘉国际广告（北京） 有限公司 15 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广告（北 京）有限公司 13 万元股权转让给御嘉世星；同意股东张雨将其持有御嘉国际广 告（北京）有限公司 2 万元股权转让给曹静怡；同意修改公司章程。
2012 年 1 月 12 日，御嘉国际广告（北京）有限公司召开股东会，决议同意 新的股权设置；同意公司章程修正案。
上述股权转让完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 98.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
4 ） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 23 日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，决议 同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东御嘉世星以货币增资 900 万元；同意 新的股权设置；同意修改公司章程。
2012 年 7 月 26 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字[2012]第 010076 号），截至 2012 年 7 月 26 日，御嘉国际广告（北京） 有限公司收到股东御嘉世星缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式为货币。
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58
上述增资完成后，御嘉国际广告（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 998.00 | 99.80% |
| 曹静怡 | 2.00 | 0.20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 ） 2012 年 9 月，第二次名称变更
2012 年 9 月 10 日，御嘉国际广告（北京）有限公司股东召开股东会，会议 决议同意御嘉国际广告（北京）有限公司名称变更为“中视盛禾文化传媒（北京） 有限公司”；同意公司股东名称变更；同意公司章程修正案。
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，中视盛禾尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 8,554,911.66 | 9,045,256.79 | 9,066,433.73 |
| 负债 | - | 489,957.60 | 489,957.60 |
| 股东权益 | 8,554,911.66 | 8,555,299.19 | 8,576,476.13 |
2 ）利润表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -387.53 | -21,176.94 | -21,029.03 |
| 利润总额 | -387.53 | -21,176.94 | -21,029.03 |
| 净利润 | -387.53 | -21,176.94 | -21,035.44 |
| 4、御嘉制作 （1）基本信息 公司名称： 御嘉影视制作（北京）有限公司 公司类型： 其他有限责任公司 公司住址： 北京市东城区东直门内西羊管胡同甲1号208室 法定代表人： 曹静怡 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
59
注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 110101010815800 经营范围： 许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综艺， 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 （有效期至 2014 年 9 月 17 日）；一般经营项目：组织 文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；设计、制作、 代理、发布广告
2008 年 2 月 22 日 成立日期： 2008 年 2 月 22 日至 2028 年 2 月 21 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2008 年 3 月，御嘉制作设立
2008 年 2 月 20 日，御嘉投资签署《御嘉音乐传播（北京）有限公司章程》， 出资设立御嘉制作前身御嘉音乐传播（北京）有限公司。
2008 年 2 月 22 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （永恩验字［2008］第 08A029246 号），截至 2008 年 2 月 21 日，御嘉音乐传 播（北京）有限公司收到股东御嘉投资的注册资本合计 200 万元。
御嘉音乐传播（北京）有限公司设立时，其股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉投资 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 26 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意变更 注册资本，由 200 万元增加至 1000 万元；同意修改公司章程。
2012 年 7 月 26 日，北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 研验字［2012］第 010075 号），截止日为 2012 年 7 月 26 日，御嘉音乐传播（北 京）有限公司收到股东御嘉投资新增加的注册资本合计 800 万元。
上述增资完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
60
| 御嘉投资 | 1,000.00 | 100.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ） 2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 6 日，御嘉投资与中御传媒有限公司签订《股权转让协议》， 约定御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 980 万元出资额转让给 中御传媒有限公司。
2012 年 9 月 6 日，御嘉投资与曹静怡签订《股权转让协议》，约定御嘉投 资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20 万元出资额转让给曹静怡。
2012 年 9 月 13 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意御嘉 投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 980 万元股权转让给中御传媒有 限公司；同意御嘉投资将其持有的御嘉音乐传播（北京）有限公司 20 万元股权 转让给曹静怡，同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉音乐传播（北京）有限公司股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 中御传媒有限公司 | 980.00 | 98.00% |
| 曹静怡 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4 ） 2012 年 9 月，第一次名称变更
2012 年 9 月 13 日，御嘉音乐传播（北京）有限公司召开股东会，同意将公 司名称变更为“御嘉影视制作（北京）有限公司”；同意修改公司章程。
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，御嘉制作主要进行音乐制作。
1 ）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 3,012,336.81 | 5,070,975.99 | 5,084,854.45 |
| 负债 | - | 2,058,709.91 | 2,058,709.91 |
| 股东权益 | 3,012,336.81 | 3,012,266.08 | 3,026,144.54 |
2 ）利润表主要数据（未经审计）
单位：元
61
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
| 利润总额 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
| 净利润 | 70.73 | -13,878.46 | -13,711.15 |
5 、中广金像
（ 1 ）基本信息
中广金像文化传媒（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 曹静怡 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101014819499 经营范围： 许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺， 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。 （许可证有效期至 2014 年 6 月 4 日）；一般经营项目： 组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；设计、 制作、发布广告
2012 年 4 月 16 日 成立日期： 2012 年 4 月 16 日至 2032 年 4 月 15 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2012 年 4 月，中广金像设立
2012 年 4 月 13 日，御嘉世星与曹静怡签署《中广金像文化传媒（北京）有 限公司章程》，共同出资设立中广金像。
2012 年 4 月 13 日，北京中川鑫聚会会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中川验字[2012]第 1-0211 号），验证截至 2012 年 4 月 13 日，中广金像 收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，出资方式为货币，其中御嘉世星出 资 298 万元，曹静怡出资 2 万元。
中广金像设立时，其股东及出资情况如下：
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62
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 298.00 | 99.30% |
| 曹静怡 | 2.00 | 0.70% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 6 月 18 日，御嘉世星与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了 《股权转让协议》，约定御嘉世星将其持有中广金像 88 万元出资额转让给中广 星光（北京）文化传媒有限公司。
2012 年 6 月 18 日，曹静怡与中广星光（北京）文化传媒有限公司签订了《股 权转让协议》，约定曹静怡将其持有中广金像 2 万元出资额转让给中广星光（北 京）文化传媒有限公司。
2012 年 6 月 18 日，中广金像股东召开股东会，决议同意吸收新股东中广星 光（北京）文化传媒有限公司，同意御嘉世星将将其持有中广金像 88 万元股权 转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意曹静怡将其持有中广金像 2 万元股权转让给中广星光（北京）文化传媒有限公司；同意变更公司章程。
2012 年 6 月 18 日，中广金像新股东中广星光（北京）文化传媒有限公司与 御嘉世星召开股东会，决议同意新的股权设置；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，中广金像股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 御嘉世星 | 210.00 | 70.00% |
| 中广星光（北京）文化传 媒有限公司 |
90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，中广金像尚未正式开展经营业务。
1 ）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 3,814,411.72 | 5,828,537.59 | 3,010,042.39 |
| 负债 | 2,081,027.00 | 4,081,027.00 | 548,973.32 |
| 股东权益 | 1,733,384.72 | 1,747,510.59 | 2,461,069.07 |
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63
2 ）利润表主要数据（未经审计）
| 2） 利润表主要数据（未经审计） | 2） 利润表主要数据（未经审计） | 2） 利润表主要数据（未经审计） | 2） 利润表主要数据（未经审计） |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -14,125.87 | -713,558.48 | -538,874.99 |
| 利润总额 | -14,125.87 | -713,558.48 | -538,874.99 |
| 净利润 | -14,125.87 | -713,558.48 | -538,930.93 |
6 、御嘉星艺
（ 1 ）基本信息
御嘉星艺影视制作（北京）有限公司 公司名称： 其他有限责任公司 公司类型： 北京市东城区东直门内大街 9 号院 4 号楼 101 室 公司住址： 李建国 法定代表人： 300 万元 注册资本： 300 万元 实收资本： 营业执照注册号： 110101013673083 经营范围： 许可经营项目：制作，发行动画片，电视综艺，专题片； 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目； 一般经营项目：组织文化交流活动；摄影；影视策划； 图文设计、制作；企业策划；市场调查；设计、制作、 代理、发布广告；承办展览展示；礼仪服务；租赁影视 器材
2011 年 3 月 14 日 成立日期： 2011 年 7 月 18 日至 2031 年 7 月 17 日 营业期限：
（ 2 ）历史沿革
1 ） 2011 年 3 月，御嘉星艺设立
2011 年 3 月 11 日，崔景宣和御嘉投资签署《御嘉星艺（北京）影视文化发 展有限公司章程》，共同出资设立御嘉星艺前身御嘉星艺（北京）影视文化发展 有限公司。
2011 年 3 月 11 日，北京中博华会计师事务所出具《验资报告》（中博华验
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64
字[2011]第 0047 号），截至 2011 年 3 月 11 日，御嘉星艺（北京）影视文化发 展有限公司的注册资本 300 万元已经缴足，出资方式为货币出资。
御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司设立时，其股东及股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 崔景宣 | 90.00 | 30.00% |
| 御嘉投资 | 210.00 | 70.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2 ） 2011 年 11 月，第一次名称变更
2011 年 11 月 17 日，御嘉星艺（北京）影视文化发展有限公司召开股东会， 决议同意公司名称变更为“御嘉星艺影视制作（北京）有限公司”。
3 ） 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 12 日，御嘉投资与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资 将持有的御嘉星艺全部股权转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，崔景宣与御嘉世星签署《股权转让协议》，御嘉投资将 持有的御嘉星艺 10%股权转让给御嘉世星。
2012 年 1 月 12 日，御嘉星艺召开股东会，决议通过吸收新股东御嘉世星为 公司的新股东，同意御嘉投资将持有的全部股权转让给御嘉世星；同意崔景宣将 持有的 30 万元股权转让给御嘉世星；本次转让完整后，御嘉世星持有公司 240 万股股权，崔景宣持有公司 60 万股股权；同意修改公司章程。
上述股权转让完成后，御嘉星艺的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 崔景宣 | 60.00 | 20.00% |
| 御嘉世星 | 240.00 | 80.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
（ 3 ）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，御嘉星艺主要经营电视剧、电影后期制作。
1 ）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |||
| 65 |
| 资产 | 310,421.40 | 374,777.48 | 403,576.01 |
|---|---|---|---|
| 负债 | 466,767.00 | 531,123.08 | 521,974.93 |
| 股东权益 | -156,345.60 | -156,345.60 | -118,398.92 |
2 ）利润表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | 262,135.93 | 1,566,154.86 |
| 营业成本 | - | 757.00 | 399,860.88 |
| 营业利润 | - | -37,746.68 | -58,972.65 |
| 利润总额 | - | -37,946.68 | -58,972.65 |
| 净利润 | - | -37,946.68 | -59,208.62 |
（六）主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 合并报表项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 215,868,073.82 | 268,507,380.51 | 178,441,098.12 |
| 负债 | 103,334,679.92 | 182,539,373.47 | 123,900,709.75 |
| 股东权益 | 112,533,393.90 | 85,968,007.04 | 54,540,388.37 |
| 归属于母公司股东权 益 |
108,827,728.03 | 82,146,545.41 | 52,898,313.35 |
2 、合并利润表主要数据（未经审计）
| 2、合并利润表主要数据（未经审计） | 2、合并利润表主要数据（未经审计） | 2、合并利润表主要数据（未经审计） | 2、合并利润表主要数据（未经审计） |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 合并报表项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 66,988,084.90 | 84,297,797.88 | 71,115,369.03 |
| 营业成本 | 28,409,389.27 | 37,358,817.43 | 42,889,946.18 |
| 营业利润 | 35,550,384.08 | 36,126,140.26 | 13,833,805.30 |
| 利润总额 | 35,550,384.08 | 38,165,940.26 | 13,833,805.30 |
| 净利润 | 26,565,386.86 | 29,040,299.81 | 10,253,667.94 |
| 归属于母公司所有者 净利润 |
26,681,182.62 | 29,248,232.06 | 10,654,076.22 |
2014 年 1-3 月，《我爱男闺蜜》在四大卫视热播，御嘉影视营业收入、净利 润等均较上年同期出现大幅度增长。
（七）御嘉影视的主营业务情况
1 、御嘉影视的业务概况
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业，
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
66
自 2007 年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相 结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了大批国内影视制作领域的精兵强 将，组建了具有较强实力的创作团队，并与诸多业内精英导演、编剧及演员等建 立了长期稳固的战略合作关系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了 较好的经济效益和良好的社会效益。
随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门剧集的 播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014 年上半年与广东 华夏电影传播有限公司联合重磅推出的，由著名导演汪俊、实力编剧李潇携手一 线明星黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播出，好评如潮，四大 卫视收视率飙升。截止本预案签署之日，根据央视索福瑞收视率调查公司（CSM） 统计的省级卫视黄金剧场电视剧收视数据显示，该剧在四大卫视播放收视率所占 的市场份额合计位列全国第一。
在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧 《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二 届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获 优胜奖。《谁爱谁、爱谁谁》截至目前已全国公演 200 余场，受到广大观众的一 致好评。
随着御嘉影视新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未 来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2 、御嘉影视所处行业基本情况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，御嘉影视属于广播、电视、电 影和影视录音制作业。
1958 年中国第一部电视剧的播出，标志着中国电视剧的诞生。从 1958 年 至今，在 50 年的时间中，中国电视剧市场的发展经历了萌芽、发展和成熟三个 阶段。随着 20 世纪 90 年代电视剧市场对民营资本的放开，多样化的市场因素
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67
对电视剧制作方式、交易方式等方面全面渗透，特别是 2005 年以后，中国的电 视剧市场不断繁荣，行业迅速发展，为构建和谐社会营造了良好的文化氛围。
随着我国社会经济的快速发展，生活水平不断提高，电视的综合人口覆盖率 持续上升，电视台采编播一体化的生产模式越来越不能满足市场对电视剧产品的 需求。80 年代末到 90 年代初，我国在广播电视行业开始了“制播分离”改革。 国家广播电影电视总局正式颁布影视制作企业市场准入制度，并首次向民营电视 剧制作机构核发《电视剧制作许可证（甲种）》。市场机制的引入，有效刺激了 我国电视剧制作市场的发展，电视剧的年产量稳定增长，2013 年我国电视剧产 量已达 15,770 集。在此过程中，民营电视剧公司快速成为行业的主要力量。由 于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，也出现了一批实力较强、品牌 形象较好的电视剧制作公司。目前我国用于电视剧拍摄的资金有 60%多来自社会， 其中民营制作机构参与或独立制作的电视剧已占据了八成的市场份额。就民营制 作机构来说，行业内企业实力差异较大。实力较强的制作公司，如海润影视、华 谊兄弟、华策影视等，已经具备了年产数百集的电视剧制作规模，而有的影视剧 制作机构每年甚至二三年仅能出品 1 部 20 集左右的电视剧。由于市场竞争加剧， 很多影视剧制作机构投拍量少且所拍摄的电视剧并不能 100%投放市场，有的电 视剧只能在非黄金时段播放，销路较差，仅能保本甚至亏损。
3 、御嘉影视具体业务情况
（ 1 ）主要电视剧情况
御嘉影视自 2007 年成立以来，投资制作电视剧作品情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 海报 | 集数 | 著作权中 财产权享有情况 |
发行许可证编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 永不回头 | 29 | 独家享有 | （辽）剧审字 （2010）第003号 |
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68
| 2 | 三十岁，你好 | 30 | 独家享有 | （京）剧审字 （2011）第045号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 大男当婚 | 30 | 独家享有 | （吉）剧审字 （2012）第002号 |
|
| 4 | 解救 | 38 | 独家享有 | （京）剧审字 （2013）第070号 |
|
| 5 | 迷城 | 28 | 独家享有 | （广剧）剧审字 （2013）第005号 |
|
| 6 | 我爱男闺蜜 | 34 | 联合享有 | （粤）剧审字 （2014）第004号 |
（ 2 ）经营模式
1 ）制作模式
A．独家拍摄模式
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且在投资资金充足的情况下，御嘉 影视一般采取独家拍摄的形式，即由御嘉影视单独出资拍摄形成影视剧产品。在 独家拍摄的模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其 他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。
B．联合拍摄（执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下，为了减少资金压力、规避 投资风险，同时实现优势互补，御嘉影视会与其他投资者联合投资拍摄，并根据 投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，御嘉影
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69
视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等， 处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和拍摄工作。御嘉影视目前 的联合拍摄剧目，部分担任执行制片方。
C．联合拍摄（非执行制片方）
对于御嘉影视担任非执行制片方的联合拍摄项目，御嘉影视不参与具体的摄 制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，御嘉影视按照约定 获得版权以及相应的投资收益。由于担任非执行制片方，存在控制风险，故对于 该类项目比较谨慎，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派 专人全程跟踪项目进展情况。
2 ）发行模式
御嘉影视凭借多年在电视剧行业积累的丰富发行经验和强大的资源整合能 力已与包括中央电视台、各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了长期 合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。电视剧作为文化产品在著作权有 效期内可以被多次发行销售。电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。 首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起 24 个月内的发行；而二轮发行 及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行。
（ 3 ）运营流程
1 ）电视剧运营流程
电视剧制作、发行具体运营流程如下：
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A. 项目立项
为了确保制作的电视剧在推出市场后能够迅速融入市场，在一众影视作品中 脱颖而出并最有效的获取最大化利润，御嘉影视在选题阶段即对题材和内容进行
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
70
严格筛选和把关。
在此阶段，御嘉影视委派精干的团队对近年来电视剧市场热门的作品进行分 析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依 据，对该范围内的元素进行筛选。待确定符合条件的完整故事大纲后，御嘉影视 会聘请经验丰富的发行商协助对该大纲进行专业判断，发行商依靠长期累积的经 验及与电视台购片方来确定项目的商业价值。
B．前期筹备
一旦确定具体的项目后，首要任务是确认编剧人选，从作品风格和口碑来判 断编剧与项目本身的契合度，再就故事的走向与编剧进行经过反复的沟通和确认， 以确保最终的故事是否符合市场需求和观众口味。其次在编剧进行剧本创作时， 御嘉影视会同时敲定这部戏的导演以及主演的人选，发行商也会根据电视台购片 部门对演员的喜好，提出相应的建议和指导。最后，在综合考虑了导演及演员的 时间档期、酬金价格、市场定位等元素后，确定最终人选。
而当剧本创作进入比较稳定成熟的后期阶段时，即开始寻求符合本剧特色的 植入广告。
C．备案公示
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228 号）和《电视 剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63 号），国家对电视剧策划、制 作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营 机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制 作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
御嘉影视取得《广播电视节目制作经营许可证》后依法从事电视剧摄制工作， 在正式拍摄电视剧时经广电总局的备案公示后取得制作许可。
D．正式拍摄及发行准备
确定剧本后，导演及制片人开始筹备建立剧组。在制片人和导演的带领下， 美术组开始进行布景、道具组开始置办行头，化妆组提出造型设想等。一切准备 妥当后，剧组正式开机。电视剧的拍摄期通常是 3-4 个月。
在电视剧拍摄过程中，发行的工作会同步进行。发行人员会将与本剧相关的 主演阵容和故事内容提交给电视台的购片部，尽早引起购片商的关注。同时，为
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配合发行工作的顺利推行，剧组会同步推进宣传工作，例如：组织媒体到拍摄现 场进行探班和采访，增加本剧的关注度和知名度，提升购买力。
E．后期制作
拍摄工作结束后，所有的视频和音频素材会被输送到制作机房，然后由专业 的剪辑师将零碎的画面拼凑成完整的故事，并在导演的调控下进行画面定稿精剪。 画面定稿之后，后期制作人员开始进行各种修饰和调整，如画面调色、特技制作、 声音修饰等工作，并对电视剧的片花、片头片尾、主题曲和片中音乐进行制作。 F．试看、审核
待片花制作完成后，发行部门将片花交给电视台的购片部，进行最后沟通磋 商，并根据电视台的需求，对电视剧样片进行观看。最后，在电视台确定正式播 出时间和全部剧集制作完成后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电 视剧发行许可证》后进行发行。御嘉影视会将全集光盘送到广电总局进行审查， 然后根据广电总局的意见进行最终的修改和调整。
G．正式播出
通常情况下，剧集制作完成后会在网络以及不同的电视台进行几轮播出，其 中首轮播出最为重要，因为首轮收视率将决定未来第二、三轮播放以及海外发行 的销售情况。
为了提升收视率，增加购买力，首轮播出前后都会配以强有力的宣传工作， 如：配合各电视台举办的首播发布会、常规主流媒体的推稿、微博与观众的互动 等。
首轮播出期间，发行商会利用收视数据和社会反响跟有意购买的电视台进行 反复沟通和磋商，确定后续的播放。
2 ）舞台剧运营流程
舞台剧制作、演出具体运营流程如下：
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4 、御嘉影视竞争优势
（ 1 ）良好的品牌效应
由于我国电视剧制作行业进入门槛较低，竞争激烈，市场集中度较低，电视 剧制作机构数量众多，规模差异较大。从电视剧制作到发行，合作者都十分重视 企业品牌。多数小型制作公司不具备拍摄大片或者精品剧的能力，缺乏相应的人 员和技术储备，难以树立品牌形象。而御嘉影视正是由于注重企业品牌形象，成 功吸引到了一流的编剧、导演，著名的演职人员加入到核心创作团队中，例如： 与曾经打造过《渴望》、《牵手》等剧的资深策划李晓明、执笔《当婆婆遇上妈》、 《大丈夫》、《我爱男闺蜜》等戏的金牌编剧李潇、与著名导演孙浩和张晓波均建 立了良好合作关系，陆续出品了业内和观众认可的精品、大片，既提升了企业的 品牌形象，也获得了较高的投资回报。
（ 2 ）畅通的发行渠道
国内电视剧的主要销售渠道是电视台，电视剧绝大多数收入都是通过向电视 台销售实现的。电视台是电视剧的主要传播媒体，电视剧发行市场是个特殊的市 场，电视剧的发行价格取决于电视台的购买需求、播出需求，因此电视剧制作公 司对电视台的发行渠道是否深入了解并畅通显得尤为重要。保持与中央电视台、 省级电视台及其他地方电视台良好互利合作关系，是确保产品销售、提高盈利能 力的保障。御嘉影视凭借多年来坚持不懈的制作精品剧所获得的一贯良好口碑与 包括央视、省台及地方台在内的各大电视台长期保持良好的合作关系，保证了其 制作的电视剧发行渠道的畅通优势。
同时，御嘉影视正在积极寻求与新媒体的全方位个性化合作模式，努力开启 新的发行渠道以便未来发挥更强大的发行优势。
（ 3 ）强大的资源整合能力
御嘉影视凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀 的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视 剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才 以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。
（八）御嘉影视主要资产情况
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御嘉影视属于轻资产型企业，截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视总资产 21,586.81 万元。
1、流动资产 19,210.69 万元，由应收账款、存货构成。其中应收账款 14,642.01 万元，占比 76.22%，主要系以电视台为主的购片方应收款项；存货 1,823.41 万 元，占比 8.45%，主要系《我爱男闺蜜》等电视剧未结转的制作、发行成本。
2、非流动资产 2,376.11 万元，主要系固定资产 2,245.21 万元。
（九）业务资质情况
根据御嘉影视现持有的《企业法人营业执照》，御嘉影视经工商行政管理机 关备案登记的经营范围为“许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题 片；经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交流活动”。
截至本预案签署之日，御嘉影视已经取得经营业务必需的许可资质证明文件， 具体情况如下：
| 所属公司 | 证书名称 | 证书编码 | 经营范围 | 有限期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 御嘉影视 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 421号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月4日至 2015年2月4日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 上院星河 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1571号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月7日至 2015年2月7日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 御嘉传媒 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1561号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2013年2月28日至 2015年2月28日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 中广金像 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 1885号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 类专题、专栏等广 播电视节目 |
2012年6月4日至 2014年6月4日 |
北京市广 播电影电 视局 |
| 御嘉制作 | 广播电视节 目制作经营 许可证 |
（京）字第 2063号 |
动画片、专题片、 电视综艺，不得制 作时政新闻及同 |
2012年9月17日至 2014年9月17日 |
北京市广 播电影电 视局 |
类专题、专栏等广 播电视节目
（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
御嘉影视设立时，股东信诚正业与绿之源的出资已经由北京润鹏冀能会计师 事务所出具《验资报告》（鹏润审字（2007）B-2031 号）验证审验；2012 年 6 月，御嘉影视第一次增资时，股东李建国缴纳的新增注册资本已经由北京国研会 计师事务所有限公司出具《验资报告》（国研验字【2012】第 010055 号）验证 审验；2012 年 8 月，御嘉影视第二次增资时，股东李建国缴纳的新增注册资本 由北京国研会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国研验字【2012】第 010081 号）验证审验；御嘉影视不存在出资不实情形。
御嘉影视自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不 存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规 定的应予终止的情形。
（十一）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1 、抵押、质押、担保情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视无任何其他资产抵押、质押及对外担保情 况。
2 、关联方资金占用情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视股东李建国及其所拥有控制权的其他企业 与御嘉影视之间的往来余额为 2,393.45 万元。
针对上述资金占用情况，李建国承诺如下：
“1、截止本承诺函出具日，本人及本人所拥有控制权的其他企业与御嘉影 视之间的往来余额为：2,393.45 万元，为避免本人及本人所拥有控制权的其他企 业占用御嘉影视资金给本次重大资产重组造成不利影响，本人承诺，将在皇氏乳 业就本次重大资产重组报告书提交董事会审议前，由本人及本人所拥有控制权的 其他企业全额将上述往来余额 2,393.45 万元偿还给御嘉影视。
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2、在本承诺函出具日后至本次重大资产重组完成日，本人及本人所拥有控 制权的其他企业不再出现占用御嘉影视资金的情形。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人所拥有控制权的其他企业不会 出现非经营性占用御嘉影视资金之情形。”
3 、诉讼仲裁情况
截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（十二）御嘉影视的核心人员情况
御嘉影视的主要核心人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出生年份 | 学历 | 职务 | 工作经历 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李建国 | 1966年 | 研究生 | 执行董事 | 1990年至1996年5月 ，任东方企业集 团公司部门经理；1996 年8 月至2000 年11月，任中融国际投资股份有限公司 总裁；2000年12月至今，任中天恒投资 管理有限公司董事副总裁；2007年至今， 任御嘉影视集团执行董事、总经理 |
| 2 | 曹静怡 | 1963年 | 本科 | 监事 | 2007年至今，任御嘉投资控股有限公司 财务经理；2007年至今，任御嘉影视监 事 |
| 3 | 张为为 | 1978年 | 本科 | 制作总监 | 2008年至今，任御嘉影视集团制作总监， 期间担任电视剧《永不回头》、《三十岁， 你好》、《大漠苍狼》、《家宴》策划；电 视剧《大男当婚》、《我爱男闺蜜》 制片 人；担任话剧《谁爱谁，爱谁谁》 、《请 你对我说个谎》 监制 |
| 4 | 纪红 | 1975年 | 本科 | 制作总监 | 1997年至1999年，任大连市金州区电视 台 记者；1999年至2001年，任大连电 视台经济生活频道记者；2001年至2004 年，任中央电视台青少中心编导；2004 年至2008年，任珠海中娱影视传播有限 公司发行总监；2008年至今，任御嘉影 视集团制作总监 |
| 5 | 白杨 | 1975年 | 本科 | 制作总监 | 2001年至2003年，担任中荣信达影视文 化中心经纪人；2003年至2005年，担任 保利华亿星源文化经纪公司经纪主管 2006年至2010年，担任北京数字星工场 影视传媒有限公司副总经理；2010年至 |
今，任御嘉影视集团制作总监，期间担 任《当婆婆遇上妈》制片人；《大男当婚》 总策划；《我爱男闺蜜》执行制片人
（十三）御嘉影视最近三年评估、交易、增资或改制情况
1 、增资情况
御嘉影视最近三年的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2012年6月 | 李建国 | 注册资本由300万元增加至5,001万元，新增注册 资本4,701万元由自然人李建国以4,701万元认缴 |
| 2 | 2012年8月 | 李建国 | 注册资本由5,001万元增加至6,000万元，新增注 册资本999万元由自然人李建国以999万元认缴 |
2 、交易情况
御嘉影视最近三年的股权交易情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 |
| 1 | 2011年6月 | 绿之源 | 李建国 | 60 | 60 |
| 2 | 信诚正业 | 180 | 180 | ||
| 3 | 2011年8月 | 李建国 | 御嘉投资 | 240 | 240 |
| 4 | 2012年1月 | 御嘉投资 | 李建国 | 240 | 240 |
| 5 | 信诚正业 | 60 | 60 |
3 、交易、增资价格的说明
（ 1 ）增资价格的说明
2012 年，御嘉影视处于快速发展时期，为保证未来可持续发展，御嘉影视 进行了两次增资扩股，分别由实际控制人李建国以每元注册资本 1 元为入股价格， 认缴注册资本 4,701 万元、999 万元。
（ 2 ）股权价格的说明
为了理顺投资结构，2011 年 6 月，绿之源、信诚正业以每元注册资本 1 元 的价格将其分别持有的御嘉影视 20%股权、60%股权转让予李建国；2011 年 8 月，李建国以每元注册资本 1 元的价格将其持有的御嘉影视 80%股权转让予御嘉 投资；2012 年 1 月，御嘉投资、信诚正业以每元注册资本 1 元的价格将其分别 持有的御嘉影视 80%股权、20%股权转让予李建国。
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（十四）本次交易是否取得控股权
本次交易完成后，上市公司将持有御嘉影视 100%股权，御嘉影视将成为本 公司的全资子公司。
（十五）其他股东的同意情况
本次交易完成前，御嘉影视为自然人独资公司。根据御嘉影视公司章程，本 次交易不存在需要其他股东同意的情形。
二、交易标的的估值
（一）交易标的评估方法及预估值
本次重组的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。在预估阶段，评估机构对御嘉 影视的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，御嘉影视 100%股权的预估值为 68,250 万元。参考预估值，上市公司与李建国初步商定的交易价格为 68,250 万 元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后 续公告中予以披露。截至 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视归属于母公司所有者权益 为 10,882.77 万元（未经审计），预估增值率为 527.14%。
（二）本次评估的假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1 、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资 产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场 上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
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态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续 用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产 业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是 被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途， 调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或 资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。 根据本次评估目的，假设纳入评估范围内正常使用资产均为在用续用状态。
2 、一般假设
-
（1）国家对标的资产所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
-
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
-
变化；
-
（3）假设国家银行信贷利率除已知变化外，无其他重大变化；
-
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
-
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
-
（6）企业自由现金流在每个预测期间均匀流入；
-
（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
3 、具体假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属 或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有 揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的； 同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）假设由标的资产提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单 及其他有关资料真实、完整。对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据 而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立 审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证；
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（3）标的资产未来的经营管理班子尽职并保持稳定，继续保持现有的经营 管理模式，在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
（5）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析 的因素都已在评估机构与标的资产之间充分揭示的前提下做出的；
（6）假设标的资产会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）假设标的资产提供给评估机构的相关《我爱男闺蜜》的播映销售合同 能如期实现；
（8）假设标的资产拟拍摄的《出租爸爸》2014 年能够如期完成拍摄、制作 及首轮发行；
（9）标的资产提供给评估机构的未来发展规划及经营数据在未来经营中能 如期实现；
（10）假设标的资产评估基准日期后的股权变动事宜不会对御嘉影视的采购、 销售、客户关系、定价原则等生产经营产生影响。
（三）收益法基本思路
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估 来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
1 、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资 产负债净值
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营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值
2 、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状 况处于变化中；第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企 业将保持稳定的盈利水平。
3 、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有 投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率） －资本性支出－营运资金增加
4 、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。
－ WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1 T）×Wd〕
式中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
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本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定普通权益资本成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋ β ×(ERP)＋Rc
式中：Rf 为无风险报酬率
β 为权益的系统风险系数
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
β L=（1+（1-T）×D/E）× β U
式中： β L 为具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta；
β U 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta；
D 为债务的市场价值；
E 为权益的市场价值。
5 、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的， 不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
6 、有息负债的确定
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。对付息债务的评估，在违约风险稳定的情 况下，其公允价值与账面值基本一致。
（四）关于业务收入预测情况的说明
1 、收入预测原则
御嘉影视未来的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入。预测中结合历史 年度经营情况、截至评估基准日已签订合同情况及御嘉影视的拍摄计划、发行方
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式、发行集数、单集收入情况以及广电总局关于“一剧两星、一剧两集”新政政 策确定未来营业收入。
2 、营业收入的具体预测方法
1 ） 2014 年 4-12 月的营业收入主要为：
A. 《我爱男闺蜜》的发行收入，根据企业提供的已签订的销售合同及相关 预算预测其收入。
B. 《出租爸爸》、《说一不二》的发行收入，根据御嘉影视提供的与投资 方、导演、编剧等签订的合同核实其计划开拍的时间，根据其预计取得发行许可 证的时间及御嘉影视提供的发行计划、收入预算等合理确认 2014 年的收入。
2 ） 2015 年及以后年度收入的预测
A. 拍摄数量的预测
经沟通了解到，标的资产未来每年将会制作两至三部精品剧及一定数量的舞 台剧。根据历史年度拍摄电视剧的平均集数确定未来每部电视剧的集数。
B. 单集电视剧价格及销售客户数量的分析预测
根据近几年所拍摄电视剧首轮、二轮、多轮卫视及地面电视台等的播映数量、 平均销售价格并结合御嘉影视提供的预算，经综合分析后预测其销售数量及单价。
C. 营业收入的预测
营业收入=销售单价×拍摄数量
（五）关于成本费用预测情况说明
1 、营业成本的预测
御嘉影视的主营业务成本主要为包括演职人员酬金、特效制作费、置景费用、 临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明 费、后期制作费、食宿费和差旅费、发行费用等。
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本次预测时根据历史年度每部电视剧的成本占收入的平均比例预测未来年 度的主营业务成本。
2 、营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加主要包括与增值税相关的城建税、教育费附加。御嘉影 视为“营改增”影视制作类企业，增值税率为 6%。城建税按应交增值税的 7% 交纳，教育费附加按应交增值税的 3%交纳，地方教育费附加按应交增值税的 2% 交纳。
3 、营业费用的预测
御嘉影视的营业费用为业务招待费及宣传费等。
历史年度发生额较小且比较平稳，本次根据近三年的平均发生额进行预测。 4 、管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社保、折旧、差旅费、汽油费、办公费、通讯费等。 （1）工资及社保：通过与御嘉影视管理层领导人员沟通后认为，目前经营规 模下，目前的管理人员人数基本可以满足管理需要，预测年度人员数量保持目前 数量，工资按照一定的增长率进行预测。社保根据历史年度占工资的平均比例进 行预测。
（2）折旧费的预测：折旧费根据评估基准日固定资产规模、企业的折旧政策 进行预测。
（3）印花税等根据历史年度占收入的平均比例进行预测。
（4）除上述费用以外的其他管理费用，基本保持前三年的平均水平或 2013 年水平。
5 、财务费用的预测
付息债务为短期借款，财务费用主要包括借款利息支出、手续费支出等。
利息支出根据评估基准日的借款额、借款利率确定。金融手续费根据近几年 的平均发生额预测。
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6 、企业所得税的预测
企业所得税的计算根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》的规定，御嘉影视的所得税按 25%计取。
（六）预估增值原因
御嘉影视全部股东权益评估值 68,250.00 万元，较标的资产归属于母公司所 有者权益 10,882.77 万元（未经审计），增值 57,367.23 万元，增值率 572.14%， 造成评估增值的主要原因是评估对象所具备的较强的盈利能力，具体体现在以下 几个方面：
1 、电视剧制作发行行业具有轻资产的特点
电视剧制作行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模尤其是固定资产 的规模要求较低，因此御嘉影视的评估增值率相对传统的生产型行业较高。
2 、优秀的团队
电视剧制作行业的价值主要体现在人才优势、策划能力、制作能力、发行能 力等无形资产上。标的资产虽然人员规模较小，但整体艺术创作队伍稳定，行业 经验丰富。
3 、强大的资源整合优势
御嘉影视已与北京电影学院建立了长期的合作伙伴关系，组成编剧、演员、 导演、摄影等为骨干的强大制作团队，同时与浙江卫视、江苏卫视、北京卫视等 下游客户建立了良好的长期合作关系。御嘉影视具有各类上下游优质资源，形成 了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
4、 优秀的品牌效应
御嘉影视注重企业品牌形象，成功吸引到了一流的编剧、导演，著名的演职 人员加入到核心创作团队中，例如：与曾经打造过《渴望》、《牵手》等剧的资深 策划李晓明、执笔《当婆婆遇上妈》、《大丈夫》、《我爱男闺蜜》等戏的金牌编剧 李潇、与著名导演孙浩和张晓波均建立了良好合作关系，陆续出品了业内和观众 认可的精品、大片，既提升了企业的品牌形象，也获得了较高的投资回报。
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85
（七）同行业重组并购案例整体估值水平对比
近期中国 A 股上市公司并购影视公司案例的估值水平分析：
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86
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
上市公司 | 标的股权 | 股权 比例 |
评估 基准日 |
标的股权 交易价格 |
基准日 净资产 |
净利润 （基准日） |
2013 年度 净利润 |
预测净利润 | 市净率 （倍） |
市盈率（倍） | ||||
| 基准日后 第1 年 |
基准日后 第2 年 |
基准日后 第3 年 |
基准日 后第1 年 |
基准日 后第2 年 |
基准日 后第3 年 |
||||||||||
| 1 | 华策影视 | 克顿传媒 | 100% | 2013-3-31 | 165,200 | 62,089.00 | 5,893.75 | 23,575.00 | 14,095.32 | 18,188.19 | 23,693.70 | 2.66 | 11.72 | 9.08 | 6.97 |
| 2 | 乐视网 | 花儿影视 | 100% | 2013-6-30 | 90,000 | 10,488.28 | 5,943.68 | 11,887.36 | 7,664.55 | 8,828.19 | 10,917.62 | 8.58 | 11.74 | 10.19 | 8.24 |
| 3 | 北京旅游 | 光影瑞星 | 100% | 2013-11-30 | 15,000 | 3,918.99 | 381.11 | 415.76 | 1,588.03 | 2,277.98 | 2,780.42 | 3.83 | 9.45 | 6.58 | 5.39 |
| 4 | 中南重工 | 大唐辉煌 | 100% | 2013-12-31 | 100,000 | 48,661.37 | 6,632.41 |
6,632.41 |
9,450.00 |
11,700.00 | 14,400.00 | 2.06 | 10.58 | 8.55 | 6.94 |
| 平均值 | 4.28 | 10.87 |
8.60 |
6.89 |
|||||||||||
| 5 | 皇氏乳业 | 御嘉影视 | 100% | 2014-3-31 | 68,250 | 10,882.77 | 2,668.12 | 2,924.82 | 6,500.00 | 8,775.00 | 11,846.00 | 6.27 | 10.50 | 7.78 | 5.76 |
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注 2：预测净利润：评估报告中的净利润数据。
注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注 5：标的资产的基准日数据为未经审计的数据，基准日后的预测利润为补偿协议中的预测利润。
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上述 4 个重组案例中，4 家其他上市公司收购影视制作企业案例的基准日后 第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 10.87 倍、8.60 倍和 6.89 倍，皇氏乳业收购御嘉影视 100%股权的对应指标分别 为 10.50 倍、7.78 倍和 5.76 倍，低于上述 4 个案例的均值水平。
上述 4 个案例的市净率平均值为 4.28 倍，皇氏乳业收购御嘉影视 100%股权 的市净率为 6.27 倍，高于上述 4 个案例的均值水平。本次交易市净率较高，一 方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电 视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外， 御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标 的预估值较高的重要原因。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全 体股东利益。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事乳制品生产、加工和销售。本次交易完成后， 皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，深化传 统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。
作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良， 公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、 制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头 和业绩增长前景。
本次重组完成后，上市公司将形成乳制品生产销售、文化传媒的业务组合， 形成两轮驱动的价值增长路径。
二、本次交易对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双 主业上市公司。鉴于现有乳制品生产销售与文化传媒业务在业务类型、经营管理 等不具有相关性的显著特点，上市公司对交易完成后的经营管理初步理念是：在 促进乳制品生产销售、文化传媒业务各项协同效应的基础上，继续保持两项业务 的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升 各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持御嘉影视管理层现有团队基本稳 定、给予管理层充分发展空间的基础上，向御嘉影视输入具有规范治理经验的管 理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
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三、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司 章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公 司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 同时，上市公司将指导、协助御嘉影视加强自身制度建设及执行，完善治理结构、 加强规范化管理。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，皇氏乳业的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及 上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算）：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 黄嘉棣 | 9,096.00 | 42.50% | 10,781.00 | 40.49% |
| 李建国 | - | - | 3,538.89 | 13.29% |
| 其他股东 | 12,304.00 | 57.50% | 12,304.00 | 46.22% |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00% | 26,623.89 | 100.00% |
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
据初步预计，御嘉影视 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万 元、15,992 万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司 盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
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90
本次重组前，皇氏乳业控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何 电视剧、舞台剧制作和发行资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、 实际控制人之间的同业竞争。
此外，交易对方李建国就交易完成后避免与皇氏乳业的同业竞争事项，作出 承诺如下：“
一、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的 方式从事与皇氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业务。
二、在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他企业等关联方 利益的活动。
三、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与皇氏乳业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏乳 业提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏乳业提出受 让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏乳业。
四、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏乳业享有并承 担相关税费；同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。
五、本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内持续有效且不可变更或撤 消。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1 、本次重组构成关联交易
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91
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同 时，本次重组完成后，交易方李建国将成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2 、本次重组完成后关联交易变化情况
本次重组完成后，交易方李建国将成为上市公司持股比例 5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存在的 关联交易，新增关联方就关联交易出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
李建国就关联交易承诺如下：
“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳业的关联交易，不会利 用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于其他 第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董事之地位谋求与皇氏乳业优先 达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇 氏乳业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照 有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏乳业及其他股东的合法 权益的行为。
四、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏乳业造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
六、本承诺函自签署之日起生效。”
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第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。截至本 预案签署之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需履行的 审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工 作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易 有关的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核 准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准 的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根 据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下， 对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产 预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出 具的数据存在差异，敬请投资者关注。
三、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》，本次重组完成交割当年及 其后的三个会计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年，标的资产御嘉 影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。
鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利 未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
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四、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为御嘉影视 100%股权，标的资产的预估及增值率情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 合并口径归属于母公 司所有者权益 （万元） |
预估值 （万元） |
初步协商定价 （万元） |
定价增值率 |
| 御嘉影视 100%股权 |
10,882.77 | 68,250 | 68,250 | 527.14% |
交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面 是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧 制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御 嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的 预估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高 的风险。
五、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减 值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合 并口径归属于母公司所有者权益合计为 10,882.77 万元，参考预估值 68,250 万元， 交易双方初步商定的交易作价为 68,250 万元，增值较大，因此本次交易完成后 本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实 现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购 买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司 将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业 发展周期带来的系统性风险。
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本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合， 使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。 但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展 效应如何，尚存在一定不确定性。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能 实现承诺业绩时交易对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方 案。如御嘉影视在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现 金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现 业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产应收账款余额较大的风险
御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为 3,211.26 万元、7,755.80 万元及 14,642.01 万元，占同期期末流动资产比例分别为 18.25%、 29.18%及 76.22%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主 要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款 等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
九、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收 入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销 售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准 确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。
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尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总 体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为 的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能 降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调 整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。
十、标的资产主要业务合作方的外聘风险
国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建 立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在 由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能 按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利 影响的风险。
十一、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提 高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的 争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的 公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视 剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能 获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
十二、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险
标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于 市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。
御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段 开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主 角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出 的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产 品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏
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好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存 在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性 仍然出色。
十三、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗 版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品 的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视 剧制作企业的销售收入减少。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法 力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长 期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍 面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。
十四、知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品 存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉 影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相 应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵， 御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在 风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市 公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可 能。
十五、行业政策风险
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关 法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度 和内容管理制度。
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本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括： 未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚 甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发 行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查 通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法 播出或被勒令停止播放的风险。
虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业 务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存 在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监 管处罚的可能性。
十六、市场与行业竞争风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求” 的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增 速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
此外，2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。 会上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视 剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧 制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占 市场，市场竞争更趋激烈。
因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格 和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。
十七、核心运营、管理人员流失风险
御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心 竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优
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良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交 易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避 免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业 文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而 对其长期稳定发展带来不利影响。
十八、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕 信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕 交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十九、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。
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第八节 保护投资者权益的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组 时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估， 待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审 议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾 问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使股东权利。
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100
三、关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金，构 成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关联股东将回避表决。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者 影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结 等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
五、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集 配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十 个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交 易日的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执 业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的 评估值为依据，由交易各方协商确定。
六、股份锁定安排
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取 得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和深交所的规则办理。
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。
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七、期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间 损益安排：经交易双方协商同意，交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割 日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由李建国承担。股份发行日前上市 公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
八、标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度 报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交 易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公 司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四节 本次交易的具体方案/二、交 易具体方案/（五）业绩承诺、补偿方案安排”。
九、股价波动及股票买卖查询情况
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深交 所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关 规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该 期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 本公司A 股收盘价 （元/股） |
中小板综合指数 （点） |
中证申万食品饮料 指数（点） |
|---|---|---|---|
| 2014年2月7日 | 12.13 | 6,430.62 | 5,837.57 |
| 2014年3月6日 | 14.47 | 6,525.07 | 6,008.41 |
| 涨跌幅 | 19.29% | 1.47% | 2.93% |
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 19.29%，扣除中小板综合指数上 涨 1.47%因素后，公司股票波动幅度为 17.82%；同时，扣除中证申万食品饮料 指数上涨 2.93%因素后，公司股票波动幅度为 16.36%。公司股票价格波动均未 达到 128 号文第五条相关标准。
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（二）关于相关人员股票买卖查询情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字【2007】128 号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2014 年 3 月 7 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属，交易对方李建国及其直系亲属，标的资产御嘉影视及其董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属，黄嘉棣及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根 据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本公司现任董事、副总经理兼董事会秘书何海晏、监事王秀英配偶关文超分 别于 2013 年 9 月 11 日、9 月 5 日以 13.38 元/股、13.69 元/股卖出皇氏乳业股票 300,000 股、1,800 股。
何海晏、关文超分别出具声明，其进行上述股票交易时，皇氏乳业尚未开始 筹划与御嘉影视进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关 的任何内幕信息。
另经上市公司自查，皇氏乳业自 2014 年 3 月 7 日开市交易起停牌筹划重组 事宜。何海晏、关文超买卖股票之时，皇氏乳业及皇氏乳业的人员均未与御嘉影 视、御嘉影视关联方及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。上述股票交易 行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，除何海晏、关文超外，自查范围内人员在自查期间内 无交易皇氏乳业股票的行为。截至本预案签署之日，上述人员不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，康达律师认为，何海晏、关文超于自查期间内卖出皇氏乳业股票不 构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票 的情况再次进行查询。
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十、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请海通证券作为本次交易的独立财务 顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具 有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审 计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立 财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。
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第九节 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预 案后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市 规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大 法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益 的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件， 重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于 独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
二、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同 意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
五、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证 券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年3月31日）对标 的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产 的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
六、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增 强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局， 有利于公司的长远发展。
七、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关 联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事 会审议和披露的有关事项的程序符合 国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。
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八、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件 有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1 、关于信息披露
（1）2014 年 3 月 8 日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利 益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 3 月 7 日 开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
（2）2014 年 3 月 12 日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。 并于 2014 年 3 月 14 日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大 重组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对 公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于 2014 年 3 月 14 日开市时起 继续停牌。
（3）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（4）2014 年 4 月 18 日，公司召开董事会，审议通过并公告重大资产重组 预案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。公司于 2014 年 4 月 22 日复牌。
2 、关于本次重组程序
2014 年 4 月 18 日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
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润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，并签订了 《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2014 年 4 月 18 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议 审议并获得批准。
2014 年 4 月 22 日，公司按照相关规定公告董事会决议、本次重大资产重组 预案、独立财务顾问核查意见、独立董事关于非公开发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金暨关联交易的独立董事意见等相关材料。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及 《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程 序，该等发行程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《信息披露业务备忘录第 10 号——重组公司持续信息 披露》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保 证本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董 事会全体成员对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。
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三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方李建国及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。故李建国不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。
经募集配套资金非公开发行对象黄嘉棣确认，黄嘉棣及其控制的企业不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故黄嘉棣不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
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股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明
经独立财务顾问海通证券、审计机构瑞华会计师、法律顾问康达律师、评估 机构沃克森评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中 国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
公司董事签名：
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黄嘉棣 何海晏
王婉芳 陈 亮
廖 玉
----- End of picture text -----
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 年 月 日
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