Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 027

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014 年4 月18 日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传 真方式于2014 年4 月16 日发出。应参加会议的董事5 人，实际参加会议的董事 5 人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席 了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票 的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

• （一）符合国家产业政策；

• （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

• （三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股

东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

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障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财 务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关 规定；

• （八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报 告。

本议案涉及向公司董事非公开发行股份，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表 决，本议案有效表决票为4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》

公司本次拟将实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

• （一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

• 1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方

• 式购买资产，同时募集配套资金。

本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表 决，本议案有效表决票为4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 2、本次重大资产重组发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为御

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嘉影视集团有限公司（以下简称为“御嘉影视”）股东李建国；本公司募集配套 资金的发行对象为公司控股股东黄嘉棣。

本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表 决，本议案有效表决票为4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 3、本次重大资产重组交易标的包括：御嘉影视100%股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• （二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

• 1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估

• 机构所评估的结果作为交易价格。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 2、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为2014 年3 月

• 31 日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交

• 割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的 权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）本次股份发行预案

• 1、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向包括本公司控股股东黄

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嘉棣在内的特定对象发行股份。

本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表 决，本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

2、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

3、发行价格：

本次交易涉及向李建国发行股份购买资产和向本公司控股股东黄嘉棣发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为皇氏乳业第三届董事会第十八次会议 决议公告日。

发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格按照《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十四条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量。

本公司向李建国发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20 个交易日股 票交易均价，即13.5 元/股。本公司向黄嘉棣非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即13.5 元/股。

定价基准日至本次发行期间，皇氏乳业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

4、发行数量：

本次交易公司拟以股权购买资产的预估值约为68,250 万元左右。按照本次 发行股票价格13.5 元/股计算，本次皇氏乳业向御嘉影视发行约为3,538.89 万 股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果 确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中，拟募集配套资金22,747.50 万元。以13.5 元/股计算，向特定 对象发行股份数量为1,685 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提 请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因皇氏乳业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

5、发行对象：

本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为李建国；本公司募集 配套资金的发行对象为公司控股股东黄嘉棣。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

6、认购方式：

李建国以其持有的御嘉影视70%的股权认购股份；特定对象黄嘉棣以现金

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22,747.50 万元认购股份。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

7、本次发行股票的限售期

李建国本次以资产认购的股份自新增股份发行上市之日至公司2017 年年度 审计报告出具日内不转让；控股股东黄嘉棣本次认购的皇氏乳业的股票，自公司 本次非公开发行完成日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

8、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于购买御嘉影视30%的股权及支付中介机构费用。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

9、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由 公司新老股东共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

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11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与交易对方签订的资产购买协议，甲方和乙方应于甲方非公开发行 股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次 交易之日起十二个月；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或 所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依 本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承 担其违约引起的相应责任。非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须 对此承担违约责任。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）本次重大资产重组的定价依据

本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机 构对交易标的资产的评估结果。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）发行决议有效期：本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之 日起12 个月。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组涉及向公司控股股东黄嘉棣先生非公开发行股份，公司董 事会认为：公司本次重大资产重组构成关联交易。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

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四、审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次 交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行 的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关 的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

此议案系预案。待相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将补 充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》

1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的标的资产为御嘉影视100%股权，不存在限制或者禁止 转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，御嘉影视将成为公司的全资子公司，公司（原有业务） 的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影 响。

4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围,有利于改善公司财务状 况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二

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条第二款规定的议案〉

公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方李建国非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联 人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润补偿协议>及 <非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 日前公司与交易对方签署了附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与 李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非 公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，协议约定了交易标的资产的范 围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易 标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、 协议生效条件、违约责任等。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议通过《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 日前公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄 嘉棣之股份认购协议》，协议约定黄嘉棣以现金全额认购公司本次配套募集资金 非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安 排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

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本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜，具体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实 施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发 行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

• 2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本 次重大资产重组方案进行调整；

5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资 金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程 条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长 至本次重大资产重组实施完成日。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

十、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金涉及的购入资产在 本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估及盈利预测审核，公司暂不召开股东 大会。

公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制 并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘 要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事 会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审 议本次交易的相关事项。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告

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