Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 029

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于向 控股股东发行股份配套募集资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公 司”、“甲方”）拟通过发行股份购买资产并配套募集资金收购御嘉影视集团有 限公司（以下简称为“御嘉影视”）100%的股权，并向公司控股股东黄嘉棣先生 （以下简称：“乙方”）发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价 及中介机构费用。公司与黄嘉棣先生于2014 年4 月18 日签署了《附生效条件的 <广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>》。因黄嘉棣为本 公司控股股东，所以本次发行股份购买资产并配套募集资金涉及关联交易。

2014 年4 月18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关 于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》等关联交易相关议案。本次涉及的关 联交易及双方签署的《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉 棣之股份认购协议>》在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。 董事会审议关联交易相关议案时，关联董事黄嘉棣先生回避表决，其余4 名非关 联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意

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见。

本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易需提交公司股东大会审 议通过，并经中国证监会核准后方可实施。黄嘉棣先生将在股东大会审议有关关 联议案时回避表决。

二、关联方介绍

• 1、姓名：黄嘉棣

• 2、住所：广东省深圳市福田区景新花园C 座X 号

3、身份证号码：45010219620322****

截止本公告日，黄嘉棣先生持有本公司股份9,096 万股，占本公司总股本的 42.50%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

黄嘉棣先生拟按本协议确定的价格认购公司非公开发行的1,685 万股股份。

四、关联交易协议的主要内容

（一）股份认购

1、认购股份的价格：

本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次非公开发行的 发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价，即13.50 元/股。

2、认购股份的数量：

截至本协议签署之日，甲方拟购买的御嘉影视100%的股份的审计评估工作 尚未完成。根据公司与御嘉影视的协议，公司以发行股份的方式购买御嘉影视 70%的股权，其余部分以现金购买。本次配套融资金额预计为22,747.50 万元， 用以支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

甲乙双方确认，按本协议确定的价格，乙方拟认购的甲方非公开发行的股份 为1,685 万股。

（二）缴款、验资及股份登记

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1、双方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15 个工作 日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书 面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起15 个工作日内，一次性将认购资金 划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公 开发行募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证 券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算 中心要求的文件出具之日起20 个工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商 变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

3、本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份 比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（三）限售期

乙方本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不得转让。

（四） 协议生效、解除与终止

本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、甲方股东大会批准本次重组；

2、甲方本次重组获得中国证监会核准。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次非公开发行股 票的发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价，即13.50 元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数 量作相应调整。

六、关联交易目的及对公司的影响

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本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，本次交易前， 上市公司主要从事乳制品生产、加工和销售。本次交易完成后，公司将成为拥有 乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，深化传统产业与新兴产业并 行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

本次交易完成后，黄嘉棣先生及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞 争，也不会产生新的关联交易。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立董事意见

2014 年 4 月 16 日，本公司独立董事陈亮先生、廖玉先生为本次关联交易出 具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的事先认可意见》，对黄嘉棣先生认购公司本次发行股份购买资产并配套资 金发行股份的相关事项及签署《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》提交公司董事会审议表示认可。

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

• 4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意

• 本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券 从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年3月31日）对标的 资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的 定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

• 6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强

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公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局， 有利于公司的长远发展。

7、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联 交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会 审议和披露的有关事项的程序符合 国家有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股 东公平、合理。

八、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

• 3、公司与黄嘉棣先生签署的《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限

公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会 二〇一四年四月二十二日

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