Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的

独立董事意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 非公开发行股份及支付现金的方式购买李建国拥有的御嘉影视集团有限公司 100％的股权（以下简称为“标的资产”）。同时，公司向公司控股股东黄嘉棣发 行股份募集配套资金。

作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司向特定对象 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提交公司第三届 董事会第十八次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立 意见如下：

一、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

二、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

三、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同

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意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

五、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证 券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年3月31日）对标 的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产 的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

六、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增 强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局， 有利于公司的长远发展。

七、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关 联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事 会审议和披露的有关事项的程序符合 国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

八、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》之签字 页）

独立董事签字：

陈 亮 廖 玉

二 O一四年四月十八日

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