– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业公告编号：2014 025

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至2013年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年 12 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金 50,427.39 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,080.58 万元；2013 年度实际使用募集资金 1,061.21 万元， 2013 年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 16.14 万元；累计已使用募集资金 51,488.60 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,096.72

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万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 34.70 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
项目	金额
1．募集资金总额	54,270.00
减：发行费用	2,781.40
2．实际募集资金净额	51,488.60
加：利息收入扣除手续费净额	1,096.72
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	5,540.56
募投项目建设资金	15,827.61
使用超募资金偿还银行借款	6,800.00
使用超募资金增加对子公司的投资	5,400.00
使用超募资金收购股权	11,648.60
使用剩余超募资金（含利息收入）永久性补充流动资金	6,036.85
使用节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金	1,297.00
3．募集资金专用账户年末余额	34.70

二、募集资金管理情况

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司

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募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，2010年3月17日，广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2013年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）元


开户行	账户类别	账号	报告期期末余额

中国农业银行南宁科园支行	募集资金专户	016101040004374	12,335.12
兴业银行南宁高新支行	募集资金专户	552040100100002029	24,695.62
中国银行南宁市高新区支行	募集资金专户	802702701208096001	3,894.14
中国光大银行南宁桃源支行	募集资金专户	78860188000141664	10,469.80
广西北部湾银行南宁市高新支行	募集资金专户	800051796588885	128,077.98
兴业银行南宁分行	募集资金专户	552040100100003060	167,508.54
合计			346,981.20

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2013 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对

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照表》。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募投项目中营销网络建设项目原计划 2011 年 6 月 30 日项目达到预定可使用状态，经公司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日。截至 2012 年 12 月 31 日，营销网络建设项目累计投入金额为 2,175.62 万元，投资进度为 69.02 %。该项目未达到预计进度的主要原因是：一是 2011 年起，公司在北京、上海、深圳等省外市场设立办事处进行水牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大，一定期间内对公司的整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公司积极转变思路，更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成本和日常运营成本，以减轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为没有必要继续该项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。二是为加快公司省外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，2011 年 6 月公司在云南通过增资控股的方式收购了大理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。鉴于上述市场环境的变化，公司终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1．2013 年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
2．2013 年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。

公司于 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议，2010 年 3 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施

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主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于 2010 年 2 月 3 日、2010 年 3 月 13 日公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1．公司于 2010 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,325.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2009 年 6 月 30 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 4,325.63 万元，分别已在《招股说明书》第 1-1-309 页披露为“（来宾年产 2 万吨液态奶项目）从 2007 年开始建设，截至 2009 年 6 月底已经投入资金 2,779.44 万元”、第 1-1-320 页披露为（奶“ ” 牛养殖示范推广项目）截至 2009 年 6 月底已经投入资金 1,546.19 万元。本事项公司独立董事发表了同意置换意见，已于 2010 年 1 月 22 日公告。

2．公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,214.93万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 25日出具深鹏所股专字 [2010]355号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对本公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至2010 年1月31日，公司已利用自筹资金投入5,586.39万元，其中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目54.41万元；来宾年产2万吨液态奶加工项目2,895.73万元；奶牛养殖示范推广项目2,475.44万元；研发中心扩建项目54.93万元；营销网络建设项目105.88万元，其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额45.83万元。因此，应置换的金额合计为5,540.56万元。本公司分别于 2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2013 年 8 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 1,322.62 万元（包括“营销网络建设项目”拟终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集资金 820.49 万元和其他 4 个募投项目节余募集资金 59.90 万元共计 880.39 万元，以及募集资金专户利息收入累计 442.23 万元，合计金额 1,322.62 万元）。2013 年 9 月 24 日召开的公司第三届董事会第十次会议，2013 年 10 月 24 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案》。受审批日至实施日利息收入影响，截止 2013 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 1,297.00 万元变更为永久性补充流动资金，剩余 34.70 万元节余募集资金利息存放于募集资金专户中。

（六）超募资金使用情况

1．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利用率，提升股东收益的目的，公司于 2010 年 2 月 1 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 7,300 万元，包括：广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行 2,000 万元、中国农业银行南宁市友爱支行 3,300 万元、国家开发银行股份有限公司 1,500 万元、中国农业发展银行上思县支行 500 万元。其中，中国农业发展银行上思县支行 500 万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金通过增资方式向其注入 900 万元，其中 500 万元归还上述银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

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资金投向和损害股东利益的情况。本事项已于 2010 年 2 月 3 日公告。

2．公司于 2010 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%股权的议案》，同意本公司以部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权。公司系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2010 年 10 月 30 日公告。

3．公司于 2011 年 6 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案》，同意本公司使用部分超募资金 9,777 万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，原股东持有其 45%的股权；公司持有其 55%的股权，成为其控股股东。本公司该次对外投资履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用等相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2011 年 6 月 24 日公告。

4．公司于 2011 年 7 月 13 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意本公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增加注册资本，增资额为 4,500 万元，本公司占其增资后注册资本的 87.31%。该次增资控股子公司行为经过本公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2011 年 7 月 14 日公告。

5．公司于 2012 年 4 月 24 日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司将超募资金剩余

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的 53,914,411.58 元及利息 6,454,075.59 元用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。公司本次将剩余超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用等相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2012 年 4 月 26 日公告。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司的募集资金已使用完毕。

（八）募集资金其他使用情况

2013 年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司将募投项目营销网络建设项目终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集资金和其他 4 个募投项目节余募集资金以及募集资金专户利息收入变更为永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于 2013 年 9 月 26 日、2013 年 10 月 25 日公告。2013 年度，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附件《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013 年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，

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不存在违规使用募集资金的情形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表；

2．变更募集资金投资项目情况表。