Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 终止实施部分募集资金投资项目的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”，股票代码：002329）首次公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号——募集资金使用》等 的规定和要求，就皇氏乳业拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”的对广西地 区以外区域投资的相关事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，皇氏乳业公开发行 A 股 2,700 万股，每股发行价格人民币 20.10 元，截至 2009 年 12 月 28 日，募集资 金总额为 54,270.00 万元，扣除各项发行费用 2,781.40 万元，实际募集资金净额 为 51,488.60 万元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]240 号验资报告验证确认。

二、本次拟终止实施募集资金投资项目相关事项的核查情况

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据公司首次公开发行股票披露文件，本次拟终止实施募投项目“营销网络 建设项目”的实施主体为皇氏乳业，投资总额为 3,152.00 万元，计划募集资金投 资 3,152.00 万元。其中：广西地区投资为 1,681.00 万元，在广西地区内建设专卖 店、奶品投递站；广西地区以外区域投资为 1,471.00 万元设立 3 家分公司，具体 为广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立 的广东省深圳分公司的投入。项目资金全部来源于募集资金。项目建设期 1.5 年， 即原计划于 2011 年 6 月 30 日达到预定可使用状态；后经公司 2012 年 5 月 9 日

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的 2011 年度股东大会审议通过将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

截至 2013 年 8 月 31 日，该募投项目已累计投入 2,331.51 万元（其中包括以 募集资金置换前期自筹资金投入 105.88 万元），投资进度为 73.97%。该等投入均 为对广西地区的投资，其中，专卖店建设费用 1,274.52 万元，奶品投递站建设费 用 307.33 万元，冷藏车、运输车及其他配套等购置费用 749.66 万元，合计 2,331.51 万元，较项目原计划对广西地区投资使用募集资金 1,681.00 万元增加了 650.51 万元，造成差异的主要原因是投入占比较大的专卖店建设费用中商铺的租赁价 格、装修费用上涨以及数量增加等；截至目前，公司尚未投资设立广东省广州分 公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，亦未增加对已设立的广东省深圳 分公司的投入，即未实施“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计 划。

（二）终止实施“营销网络建设项目”项目中对广西区外投资的原因

1、自 2011 年起，皇氏乳业相继在北京、上海、广州等广西地区外市场设立 办事处进行水牛奶系列产品的推广；同时，为加快公司省外市场的拓展，提高公 司在西南地区的竞争地位，扩大公司水牛奶的产业布局，2011 年 6 月公司收购 了云南大理来思尔乳业有限公司，通过借助其已有的销售渠道，已实现对云南、 贵州等西南地区形成辐射效应；

2、由于渠道培育和拓展费用投入较大，若继续按原计划投入，将不能达到 预期收益。

基于上述原因并经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效 益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司拟终止实施“营销网络建设项 目”中对广西地区以外区域的投资计划。

（三）募投项目终止实施后募集资金的使用安排

截至 2013 年 8 月 31 日，“营销网络建设项目”剩余募集资金为 9,099,838.03 元（其中利息收入 894,948.44 元）。结合当前市场环境以及公司的实际经营情况， 为提高资金使用效率，皇氏乳业拟终止实施“营销网络建设项目”中对广西地区 以外区域的投资计划后，将剩余募集资金 9,099,838.03 元（其中利息收入 894,948.44 元）永久性补充流动资金。

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（四）本次拟终止实施募投项目对公司的影响

根据公司目前经营和省外市场的实际情况，该募投项目未完成事项的可行 性、必要性均发生了较大变化，公司认为已没有必要实施该项目在广西地区以外 的投资计划，因此，公司经过充分论证后，决定终止实施“营销网络建设项目” 中对广西地区以外区域的投资计划。

本次终止实施“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划将 有利于公司节约成本，控制投资风险，提高募集资金使用效率，实现股东权益的 最大化，不会影响公司核心产业的发展，符合公司的实际情况。

本次终止涉及的募集资金金额占公司 IPO 实际募集资金净额的 1.59%。

三、本次拟终止实施募集资金投资项目事项所履行的决策程序

皇氏乳业第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议审议通过《关 于终止部分募投项目的议案》，同意在“营销网络建设项目”截至目前的投资、 建设状态下，终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投 资计划。该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

四、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对皇氏乳业拟终止实施“营销网络建设项目”中对广西地区以外 区域的投资计划所发表意见的依据是查阅、复制皇氏乳业及有关各方提供的有关 文件、原始凭证、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，以及拟终止实施 募投项目部分内容的相关说明等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完 整性和及时性负责。

五、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：皇氏乳业本次拟终止实施“营销网络建设项目”中 对广西地区以外区域的投资计划的相关事项符合公司发展的实际情况，符合全体 股东利益。该事项履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。本保荐机构同意皇氏乳业实施该事项。该事项需提交股东大会审议通过后 方可实施。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司终止实施部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 张奇英 税昊峰

光大证券股份有限公司 2013年9月24日

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