Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013 032

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于

将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金情况概述

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国 证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文核准，首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，本次募集资金总额为 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元， 较 222,485,600.00 元的募集资金投资项目资金需求超募资金 292,400,411.58 元。 以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具深鹏所验字[2009]240 号验资报告验证确认。

截至 2013 年 8 月 31 日，公司已累计使用募集资金 50,608.21 万元，其中： 募投项目承诺投入金额 22,248.56 万元，实际累计投入金额 21,368.17 万元（包括 置换前期自筹资金投入 5,540.56 万元，直接投入募集资金项目 15,827.61 万元）。 除营销网络建设项目未达到预定可使用状态，拟终止广西地区以外区域投资外， 液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目、来宾年产 2 万吨液态奶加工项目、奶牛养 殖示范推广项目、研发中心扩建项目已完成了要求的投资计划。超募资金 29,240.04 万元及利息收入 645.41 万元已于 2012 年 12 月 31 日使用完毕。

截至 2013 年 8 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 1,322.62 万元（包

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

括“营销网络建设项目”拟终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募 集资金 820.49 万元和其他 4 个募投项目节余募集资金 59.90 万元共计 880.39 万 元，以及募集资金专户利息收入累计 442.23 万元，合计金额 1,322.62 万元）。公 司计划将上述节余募集资金变更为永久性补充流动资金（上述数据截至 2013 年 8 月 31 日止，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金 账户当日实际金额为准），完成后公司将注销募集资金专项账户。

2013 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议 案》，该议案尚需提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，及时制定了《募集资金管理办法》，募集 资金实行专户存储，并分别与保荐机构光大证券股份有限公司、存放募集资金的 开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 保证专款专用，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募投项目的募集资金使用情况

根据公司 2008 年度股东大会决议，公司申请向社会公众公开发行人民币普 通股 2,700 万股，实际募集资金到位后，用于投资液态奶深加工 4.5 万吨产能扩 大项目等五个项目。

（一）液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目

该项目投资总额为 8,805.80 万元，计划募集资金投资 7,090.80 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 7,062.30 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

金投入 54.41 万元），投资进度为 99.60%，主要原因为该项目节余了 28.50 万元， 已完成竣工验收决算。

• （二）来宾年产 2 万吨液态奶加工项目

该项目投资总额为 3,949.90 万元，计划募集资金投资 3,179.90 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 3,179.90 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资 金投入 2,849.90 万元），投资进度为 100.00%，已完成竣工验收决算。

（三）奶牛养殖示范推广项目

该项目投资总额为 7,137.86 万元，计划募集资金投资 6,885.86 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 6,871.45 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资 金投入 2,475.44 万元），投资进度为 99.79%，主要原因为该项目节余了 14.41 万 元，已完成竣工验收决算。

（四）营销网络建设项目

该项目投资总额为 3,152.00 万元，计划募集资金投资 3,152.00 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 2,331.51 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资 金投入 105.88 万元），投资进度为 73.97%，主要原因为该项目拟终止广西地区以 外区域投资。

（五）研发中心扩建项目

该项目投资总额为 1,940.00 万元，计划募集资金投资 1,940.00 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 1,923.01 万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资 金投入 54.93 万元），投资进度为 99.12%，主要原因为该项目节余了 16.99 万元， 已完成竣工验收决算。

上述项目计划使用募集资金投资 22,248.56 万元，截至 2013 年 8 月 31 日止 已支付 21,368.17 万元，项目结余金额 880.39 万元，募集资金专户余额 1,322.62 万元（其中：利息收入 442.23 万元）。具体情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

单位：人民币元

项目名称	项目变更情况	承诺投资金额	实际支付金额	募集资金结余金额	募集资金专户余额	其中：利息收入	完工情况
1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	无变更	70,908,000.00	70,622,965.23	285,034.77	2,364,506.99	2,079,472.22	已竣工结算投入运行。
2．来宾年产2万吨液态奶加工项目	无变更	31,799,000.00	31,799,000.00	0.00	127,827.69	127,827.69	已竣工结算投入运行。
3．奶牛养殖示范推广项目	实施主体变更	68,858,600.00	68,714,546.90	144,053.10	764,418.94	620,365.84	已竣工结算投入运行。
4．营销网络建设项目	项目延期，拟终止广西地区以外区域的投资	31,520,000.00	23,315,110.41	8,204,889.59	9,099,838.03	894,948.44
5．研发中心扩建项目	项目延期	19,400,000.00	19,230,072.55	169,927.45	869,566.89	699,639.44	已竣工结算投入运行。
合 计		222,485,600.00	213,681,695.09	8,803,904.91	13,226,158.54	4,422,253.63

注： 1．公司于 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议，2010 年 3 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项 目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变 更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于 2010 年 2 月 3 日、2010 年 3 月 13 日公告。

2．公司募投项目中营销网络建设项目原计划 2011 年 6 月 30 日、研发中心 扩建项目原计划 2011 年 12 月 31 日项目达到预定可使用状态，经公司于 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第三十五次会议、2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年 度股东大会审议通过，上述两个项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日。本事项已于 2012 年 3 月 28 日、2012 年 5 月 10 日公告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

四、募投项目资金节余原因

（1）在项目建设过程中，公司进一步加强项目管理和费用控制，减少了项 目总开支。

（2）随着公司业务量的逐步扩大，加强了原材料的集中采购管理，通过加 大集中采购力度，合理统筹规划，有效降低了原材料的采购成本，节约了采购费 用。

（3）项目建设过程中，公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有 其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行 了优化，节约了项目投资。

（4）另外还有一部分节余来源于营销网络建设项目拟终止后续投资及募集 资金存款利息。

五、募投项目节余资金使用计划

随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流 动资金可以使公司不断扩大销售规模及降低生产成本，提高市场竞争力。因此， 公司计划将募投项目节余募集资金 1,322.62 万元（包括利息收入）全部变更为永 久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提 高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

六、承诺事项

（一）公司募集资金到账已超过一年；

（二）公司将募投项目节余资金（包括利息收入）全部变更为永久性补充流 动资金没有影响募投项目的实施；

（三）公司按照募集资金用途变更的要求将本次事项提交第三届董事会第十

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

次会议、第三届监事会第六次会议审议，尚需提交公司 2013 年第一次临时股东 大会审议通过后方能实施；

（四）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本 次使用全部节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金后十二个月内， 不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司独立董事经核查后认为：公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动 资金的事项符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，增强公司 盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关决策程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规 及《公司章程》的规定。同意该议案并同意将该议案提请公司 2013 年第一次临 时股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会经核查后认为：公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资 金的事项履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务 费用支出，不存在损害公司和股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提请 公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

九、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事 项进行核查后认为：皇氏乳业因募集资金投资项目建设完成或终止变更后出现节 余资金，公司拟将该部分节余募集资金用途变更为永久补充流动资金履行了必要

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。本保荐机 构同意皇氏乳业实施该事项。该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募投项 目节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会 二〇一三年九月二十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7